天津頻道
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
（上接110版）
2、公司本次激勵計劃注銷部分股票期權符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定；
3、公司本次激勵計劃作廢部分限制性股票符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
4、公司本次激勵計劃首次授予部分的股票期權已進入第一個行權期，本次行權條件已成就，相關行權安排符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
5、公司本次激勵計劃首次授予部分的限制性股票已進入第一個歸屬期，本次歸屬條件已成就，相關歸屬安排符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
八、獨立財務顧問的專業意見
深圳市他山企業管理咨詢有限公司認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就、注銷部分股票期權、第一個歸屬期歸屬條件成就、作廢部分限制性股票事項已經履行必要的審議程序和信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。公司首次授予部分股票期權與限制性股票的行權與歸屬尚需按照相關規定在規定期限內進行信息披露，并向上海證券交易所辦理相應后續手續。
九、上網公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
2、嘉和美康（北京）科技股份有限公司監事會關于公司2022年股票期權與
限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期及歸屬期符合條件的激勵對象名單的核查意見；
3、北京市中倫律師事務所關于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權、作廢部分限制性股票、第一個行權期行權條件和第一個歸屬期歸屬條件成就之法律意見書；
4、深圳市他山企業管理咨詢有限公司關于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就、注銷部分股票期權、第一個歸屬期歸屬條件成就、作廢部分限制性股票事項的獨立財務顧問報告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
董事會
2023年7月18日
證券代碼:688246 證券簡稱:嘉和美康 公告編號：2023-040
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
關于作廢2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月17日召開第四屆董事會第十次會議與第四屆監事會第十次會議，審議通過《關于作廢2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》，現將有關事項說明如下：
一、本激勵計劃已履行的相關審議程序和信息披露情況
1、2022年6月29日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事發表了同意實施2022年股票期權與限制性股票激勵計劃的獨立意見。
2、2022年6月29日，第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核實公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。公司監事會對本激勵計劃相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司內部公示了《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》，對激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示的期限內，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2022年7月10日，公司披露了《監事會關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，監事會對本激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。
4、2022年7月15日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》,并披露了《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2022年7月15日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。公司獨立董事對本激勵計劃的調整和授予事項發表了同意的獨立意見。
6、2022年12月29日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》。同日，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本激勵計劃中規定的預留授予條件已經成就、授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的預留授權日/授予日符合相關規定。監事會對預留授予部分激勵對象名單進行核查并發表核查意見。
7、2023年7月17日，公司召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于注銷2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》《關于作廢2022年股票期權與限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。同日，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。監事會對首次授予部分第一個行權期及歸屬期符合條件的激勵對象名單進行核查并發表核查意見。
二、本激勵計劃作廢限制性股票的具體情況
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定，公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次授予的激勵對象中有9名激勵對象離職，不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未歸屬的2.1888萬股限制性股票不得歸屬并由公司作廢，同時1名激勵對象因個人原因自愿放棄其獲授的0.0960萬股限制性股票，該部分限制性股票由公司作廢。此外，因公司2022年度公司層面業績考核指標介于觸發值和目標值之間，并且部分激勵對象個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，該部分已獲授但未歸屬的45.9473萬股限制性股票不得歸屬，由公司作廢。本次合計作廢的限制性股票數量為48.2321萬股。
三、本次作廢部分限制性股票對公司的影響
本次限制性股票作廢事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不會影響公司核心團隊的穩定性，不會影響本激勵計劃的繼續實施。
四、獨立董事意見
公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的部分激勵對象因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，同時部分激勵對象因個人原因自愿放棄其獲授的限制性股票，該部分已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢。此外，本激勵計劃第一個歸屬期公司層面業績考核未完全達標，并且部分激勵對象個人層面績效考核要求未達標/未完全達標。該部分已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，由公司作廢。公司本次作廢部分限制性股票事項符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規定，不會影響本激勵計劃的繼續實施和公司的持續經營，未侵犯公司及全體股東的利益。
綜上，我們一致同意公司依據相關規定作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票。
五、監事會意見
經審議，監事會認為：公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中有9人因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬并由公司作廢，同時1名激勵對象因個人原因自愿放棄其獲授的0.0960萬股限制性股票，該部分限制性股票由公司作廢。此外，因公司2022年度公司層面業績考核指標介于觸發值和目標值之間，并且部分激勵對象個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，該部分已獲授但未歸屬的45.9473萬股限制性股票不得歸屬，由公司作廢。本次合計作廢的限制性股票數量為48.2321萬股。公司本次作廢部分限制性股票事項符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規定，不存在損害公司或股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
六、法律意見書的結論性意見
1、公司本次激勵計劃注銷部分股票期權、作廢部分限制性股票、第一個行權期行權條件和第一個歸屬期歸屬條件成就已經取得現階段必要的授權和批準，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定；
2、公司本次激勵計劃注銷部分股票期權符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定；
3、公司本次激勵計劃作廢部分限制性股票符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
4、公司本次激勵計劃首次授予部分的股票期權已進入第一個行權期，本次行權條件已成就，相關行權安排符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
5、公司本次激勵計劃首次授予部分的限制性股票已進入第一個歸屬期，本次歸屬條件已成就，相關歸屬安排符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
七、獨立財務顧問的專業意見
深圳市他山企業管理咨詢有限公司認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就、注銷部分股票期權、第一個歸屬期歸屬條件成就、作廢部分限制性股票事項已經履行必要的審議程序和信息披露義務，符合《管理辦法》和《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。公司首次授予部分股票期權與限制性股票的行權與歸屬尚需按照相關規定在規定期限內進行信息披露，并向上海證券交易所辦理相應后續手續。
八、上網公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
2、北京市中倫律師事務所關于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權、作廢部分限制性股票、第一個行權期行權條件和第一個歸屬期歸屬條件成就之法律意見書；
3、深圳市他山企業管理咨詢有限公司關于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就、注銷部分股票期權、第一個歸屬期歸屬條件成就、作廢部分限制性股票事項的獨立財務顧問報告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事會
2023年7月18日
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