證券代碼：002108證券簡稱：滄州明珠公告編號(hào)：2023-053

　　二二三年六月

　　聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　本公司所有激勵(lì)對(duì)象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

　　特別提示

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《滄州明珠塑料股份有限公司章程》制定。

　　二、滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：

　　（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（三）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　三、參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：

　　（一）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（二）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（三）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　四、本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。股票來源為公司從二級(jí)市場回購的公司A股普通股。

　　五、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的1.44%，其中首次授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的1.43%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留15.3500萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

　　截至本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過公司股本總額的%。

　　六、在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的數(shù)量、授予價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　七、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為210人，包括符合條件的公司高級(jí)管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

　　預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。

　　八、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為限制性股票首次登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個(gè)月。

　　九、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　十、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

　　十一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

　　十二、自股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對(duì)首次授予的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的12個(gè)月內(nèi)授出。

　　十三、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

　　第一章釋義

　　以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

　　注：本激勵(lì)計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所致。

　　第二章本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則

　　為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》制定。

　　第三章本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

　　一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦理。

　　二、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃，并報(bào)公司董事會(huì)審議；董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)公司股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。

　　三、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，并對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

　　公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

　　公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象解除限售條件是否成就發(fā)表明確意見。

　　第四章激勵(lì)對(duì)象確定的依據(jù)和范圍

　　一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

　　（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

　　本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)辦理指南》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

　　本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：

　　1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象為符合條件的公司高級(jí)管理人員、公司（含子公司）中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵(lì)對(duì)象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。

　　二、激勵(lì)對(duì)象的范圍

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)210人，為：

　　1、公司高級(jí)管理人員；

　　2、公司（含子公司）中層管理人員；

　　3、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

　　以上激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象中，董事和高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司股東大會(huì)選舉或董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)和本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動(dòng)關(guān)系。

　　預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。

　　三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)

　　（一）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

　　（二）公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

　　第五章本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源、數(shù)量和分配

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

　　本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票，股票來源為公司從二級(jí)市場回購的公司A股普通股2,409.9560萬股。

　　二、授出限制性股票的數(shù)量

　　本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予2,409.9560萬股公司限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的1.44%，其中首次授予2,394.6060萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的1.43%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的99.36%；預(yù)留15.3500萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額167,269.7766萬股的0.01%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的0.64%。

　　截至本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量累計(jì)未超過公司股本總額的1.00%。在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

　　三、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

　　注：（一）上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司股本總額的1.00%，公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。（二）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東及上市公司實(shí)際控制人的配偶、父母、子女。（三）預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。（四）以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成。

　　第六章本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

　　本激勵(lì)計(jì)劃有效期為限制性股票首次登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個(gè)月。

　　二、本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

　　限制性股票計(jì)劃的授予日在限制性股票計(jì)劃報(bào)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。董事會(huì)須在股東大會(huì)通過后60日內(nèi)授出限制性股票并完成登記、公告等相關(guān)程序，若未能在60日內(nèi)完成上述工作，將終止實(shí)施限制性股票計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

　　授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間：

　　（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，直至公告前一日；

　　（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

　　（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；

　　（四）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　如公司董事、高級(jí)管理人員作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

　　三、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月；預(yù)留授予的限制性股票的限售期根據(jù)授予年份確定，若預(yù)留授予年份與首次授予年份相同，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。若預(yù)留授予年份為次年，則預(yù)留授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購注銷。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

　　若預(yù)留部分在2023年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

　　若預(yù)留部分在2024年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

　　除本激勵(lì)計(jì)劃另有約定之外，在上述約定期間內(nèi)可解除限售但未申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

　　在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對(duì)尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷，該等股份將一并回購注銷。

　　五、限制性股票計(jì)劃的禁售期

　　禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，包括但不限于：（一）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（二）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。（三）在限制性股票計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　第七章限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法

　　一、限制性股票的授予價(jià)格

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股2.26元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股2.26元的價(jià)格購買公司從二級(jí)市場回購的公司限制性股票。

　　二、限制性股票授予價(jià)格的確定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

　　限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股4.51元的50%，為每股2.26元；

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃公告前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前60個(gè)交易日股票交易總額/前60個(gè)交易日股票交易總量）每股4.44元的50%，為每股2.22元。

　　（二）預(yù)留授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票在授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，

　　并披露授予情況。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

　　1、預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決議公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

　　2、預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決議公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

　　第八章限制性股票的授予與解除限售條件

　　一、限制性股票的授予條件

　　同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。

　　（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

　　2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售條件

　　解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

　　2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，本次計(jì)劃即告終止，所有激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

　　（三）公司層面業(yè)績考核要求：

　　本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售考核年度為2023-2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下。

　　首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示

　　若預(yù)留部分在2023年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　　若預(yù)留部分在2024年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　　注：1、上述“考核凈利潤”指標(biāo)計(jì)算方法為：歸屬于母公司凈利潤（不含股份支付費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)）-聯(lián)營/合營企業(yè)權(quán)益法核算確認(rèn)的投資收益-不具有控制、共同控制及重大影響的股權(quán)投資產(chǎn)生的分紅收益。

　　2：結(jié)合上述“考核凈利潤”的定義，根據(jù)2022年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算的“考核凈利潤”為188,202,842.42元。

　　3：上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對(duì)投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，相應(yīng)解除限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

　　（四）個(gè)人層面績效考核要求：

　　激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際可解除限售的限制性股票數(shù)量同時(shí)與上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所在業(yè)務(wù)單元的業(yè)績完成情況及其個(gè)人考評(píng)結(jié)果掛鉤，個(gè)人解除限售比例由激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所在業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個(gè)人系數(shù)確定。

　　各業(yè)務(wù)單元的業(yè)績考核辦法由公司組織制定，屆時(shí)根據(jù)下表確定各業(yè)務(wù)單元系數(shù)：

　　注：各業(yè)務(wù)單元核心管理人員的范圍由公司確定

　　激勵(lì)對(duì)象所在業(yè)務(wù)單元考核達(dá)標(biāo)后，需對(duì)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人進(jìn)行考核。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核按照公司現(xiàn)行的薪酬績效考核制定執(zhí)行，由公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象在各考核期內(nèi)的考核情況進(jìn)行打分，并以考核分?jǐn)?shù)確定所屬的考核等級(jí)。

　　個(gè)人考核結(jié)果分為A、B、C、D四個(gè)檔次，屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人系數(shù)：

　　公司發(fā)生上述第（三）條規(guī)定的公司層面業(yè)績考核不合格的情形時(shí)，當(dāng)期可解除限售數(shù)量回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格；

　　若公司層面業(yè)績考核合格，則激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售數(shù)量×個(gè)人解除限售比例。其中，個(gè)人解除限售比例=業(yè)務(wù)單元系數(shù)×個(gè)人系數(shù)。激勵(lì)對(duì)象按照個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售數(shù)量解除限售，考核當(dāng)年不能解除限售的限制股票不得遞延至下期，應(yīng)由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

　　三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

　　公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核體系的設(shè)定符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系分為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核。

　　公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為考核凈利潤。公司以2022年考核凈利潤為基數(shù)，2023年、2024年、2025年考核凈利潤增長率分別不低于20%、50%、100%，所設(shè)定的考核目標(biāo)充分考慮了當(dāng)前經(jīng)營狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，有利于調(diào)動(dòng)公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，有助于公司未來發(fā)展和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　除公司層面業(yè)績考核外，公司還設(shè)置個(gè)人層面績效考核，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。各解除限售期內(nèi)，公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象的績效考核情況，確定激勵(lì)對(duì)象是否達(dá)到限制性股票可解除限售條件以及具體的可解除限售數(shù)量。

　　綜上，本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，有利于充分調(diào)動(dòng)激勵(lì)對(duì)象的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司核心隊(duì)伍的建設(shè)；同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象起到良好的約束作用，為公司未來經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了堅(jiān)實(shí)保障。

　　第九章本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

　　公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價(jià)格。若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（三）縮股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（四）增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

　　二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　（三）縮股

　　P=P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　（五）增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

　　三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

　　公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師出具的法律意見書。

　　第十章本激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理

　　按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。一、會(huì)計(jì)處理方法

　　（一）授予日

　　根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象授予股份、收到認(rèn)購款的情況確認(rèn)銀行存款、庫存股和資本公積。

　　（二）限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

　　根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

　　（四）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》，以授予日收盤價(jià)確定限制性股票的公允價(jià)值，并將最終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用。公司于草案公告日以最新收盤價(jià)對(duì)首次授予的2,394.6060萬股限制性股票的股份支付費(fèi)用進(jìn)行了預(yù)測算（首次授予時(shí)進(jìn)行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價(jià)格（2023年6月19日公司股票收盤價(jià)）-授予價(jià)格，為每股2.23元。

　　二、限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　由上述假設(shè)首次授予日為2023年6月末,根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

　　說明：（一）上述成本攤銷預(yù)測并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請(qǐng)股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。（二）上述成本攤銷預(yù)測對(duì)公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)骨干員工的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　第十一章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

　　一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

　　（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷：

　　1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

　　（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃不做變更：

　　1、公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

　　2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

　　（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票解除限售的，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。若激勵(lì)對(duì)象對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵(lì)對(duì)象可向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。

　　二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化

　　（一）激勵(lì)對(duì)象資格發(fā)生變化

　　激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以下情形之一，導(dǎo)致不再符合激勵(lì)對(duì)象資格的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

　　1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個(gè)月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更

　　1、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)變更，但仍在公司或公司下屬子公司內(nèi)任職的，且不存在個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，已獲授的限制性股票不作處理。

　　2、激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為導(dǎo)致職務(wù)變更，且不屬于符合本激勵(lì)計(jì)劃條件的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。但是，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性要求激勵(lì)對(duì)象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

　　3、激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)變更而擔(dān)任公司監(jiān)事、獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務(wù)的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（三）激勵(lì)對(duì)象離職

　　1、激勵(lì)對(duì)象合同到期、不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　2、激勵(lì)對(duì)象因公司裁員等被動(dòng)離職，且不存在個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　3、激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為而離職的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。同時(shí)，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性要求激勵(lì)對(duì)象返還因限制性股票解除限售所獲得的全部收益。

　　（四）激勵(lì)對(duì)象退休

　　1、激勵(lì)對(duì)象退休后公司繼續(xù)返聘且返聘崗位仍屬激勵(lì)范圍內(nèi)的，其獲授的限制性股票不作處理;已獲授但尚未解限的限制性股票將不作處理。

　　2、激勵(lì)對(duì)象因公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵(lì)對(duì)象拒絕的或激勵(lì)對(duì)象因退休而離職的，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授的限制性股票不作處理;已獲授予但尚未解限的限制性股票不得解限，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（五）激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力而離職

　　1、激勵(lì)對(duì)象因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，已獲授的限制性股票不作處理，且個(gè)人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

　　2、激勵(lì)對(duì)象非因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（六）激勵(lì)對(duì)象身故

　　1、激勵(lì)對(duì)象因工而身故的，已獲授的限制性股票不作處理，可由指定繼承人或法定繼承人繼承，且個(gè)人層面績效考核不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。

　　2、激勵(lì)對(duì)象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上同期存款利息之和回購注銷。

　　（七）激勵(lì)對(duì)象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

　　激勵(lì)對(duì)象在公司控股子公司任職的，若公司失去對(duì)該控股子公司的控制權(quán)，且激勵(lì)對(duì)象仍留在該控股子公司任職的，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上同期存款利息之和。

　　（八）其他情況

　　其它未說明的情況，如獲授的已解限的限制性股票由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式；激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未解限的限制性股票由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

　　三、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭議的解決

　　公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本計(jì)劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議所發(fā)生的或與本計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

　　第十二章激勵(lì)計(jì)劃股票回購注銷原則

　　公司按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

　　一、回購數(shù)量的調(diào)整方法

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（三）縮股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　二、回購價(jià)格的調(diào)整方法

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：

　　（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

　　（二）縮股：

　　P=P0÷n

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

　　（三）配股：

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

　　（四）派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　三、回購數(shù)量、價(jià)格的調(diào)整程序

　　公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整后，應(yīng)及時(shí)公告。

　　因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量、價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　四、回購注銷的程序

　　公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)及時(shí)召開董事會(huì)審議回購方案，并依法將回購方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)回購該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。公司應(yīng)將回購款項(xiàng)支付給激勵(lì)對(duì)象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時(shí)間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票。

　　第十三章附則

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效。

　　二、本激勵(lì)計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　滄州明珠塑料股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二二三年六月二十日

　　證券代碼：002108證券簡稱：滄州明珠公告編號(hào)：2023-052

　　滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于收購

　　控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情況

　　滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開第八屆董事會(huì)第十二次（臨時(shí)）會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于同日在滄州同相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司以自有貨幣資金4,363.59萬元收購少數(shù)股東持有的控股子公司滄州明珠隔膜科技有限公司（以下簡稱“隔膜科技”）的1,889萬元出資額，占隔膜科技注冊資本的比例為3.0147%。本次交易完成后，公司持有隔膜科技的股權(quán)將由96.9853%增加至100%，隔膜科技成為公司全資子公司。

　　（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　隔膜科技股東于立輝、趙如奇、丁圣滄、陳宏偉、于增勝、于韶華、李棟、谷傳明、孫召良、李繁聯(lián)、胡慶亮、姚玉清等為公司的關(guān)聯(lián)自然人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》等規(guī)定，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（三）本次交易的審議程序

　　公司于2023年6月20日召開第八屆董事會(huì)第十二次（臨時(shí)）會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事陳宏偉、于桂亭、趙如奇、丁圣滄、于增勝、于韶華回避表決。董事會(huì)同意公司收購隔膜科技少數(shù)股權(quán)的具體方案，并授權(quán)董事長或其授權(quán)人士具體辦理相關(guān)事宜，包括但不限于辦理工商手續(xù)、簽署相關(guān)文件等。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見。審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　隔膜科技股東趙如奇、丁圣滄、陳宏偉、于增勝、于韶華為公司董事，于立輝為公司實(shí)控人、公司董事于桂亭之子，李棟、谷傳明、孫召良、李繁聯(lián)、胡慶亮為公司高級(jí)管理人員，姚玉清為公司前任監(jiān)事。以上關(guān)聯(lián)方均不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易內(nèi)容

　　（一）交易標(biāo)的基本情況

　　交易標(biāo)的：少數(shù)股東持有的隔膜科技3.0147%的股權(quán)

　　公司名稱：滄州明珠隔膜科技有限公司

　　注冊地址：河北省滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)永濟(jì)路北側(cè)、吉林大道東側(cè)

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：高樹茂

　　注冊資本：62,660萬人民幣

　　成立時(shí)間：2014年1月21日

　　經(jīng)營范圍：鋰離子電池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、過濾膜的制造、開發(fā)、加工、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；自營、代理貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

　　股權(quán)權(quán)屬情況：交易標(biāo)的的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。不存在被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人占用資金、為其提供擔(dān)保等情形。

　　隔膜科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。隔膜科技不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　注：其中2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2023年1-5月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　本次交易完成前后，隔膜科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　（二）本次交易對(duì)價(jià)具體情況

　　截至2023年5月31日，隔膜科技凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為126,867.60萬元。結(jié)合隔膜科技目前的經(jīng)營情況，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易涉及隔膜科技3.0147%股權(quán)定價(jià)為4,363.59萬元，折合2.31元/每1元出資額。

　　本次交易價(jià)格是經(jīng)雙方遵循客觀公正、平等自愿、價(jià)格公允的原則協(xié)商一致的結(jié)果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：滄州明珠塑料股份有限公司

　　注冊地址：滄州市運(yùn)河區(qū)滄石路張莊子工業(yè)園區(qū)

　　乙方：滄州明珠隔膜科技有限公司的其他股東，包括：

　　乙方1：滄州明珠致盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊地址：河北省滄州高新區(qū)明珠大廈7層706室

　　乙方2：滄州明珠合力企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊地址：河北省滄州高新區(qū)明珠大廈7層705室

　　乙方3：于立輝、谷傳明、趙如奇、丁圣滄、孫召良、于韶華、夏燕良、于增勝、高樹茂、李繁聯(lián)、李棟、陳宏偉、胡慶亮、姚玉清、謝春普、劉乘志、馬建

　　丙方：滄州明珠隔膜科技有限公司（下稱“目標(biāo)公司”）

　　注冊地址：河北省滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)永濟(jì)路北側(cè)、吉林大道東側(cè)

　　（一）交易標(biāo)的

　　本協(xié)議交易標(biāo)的為乙方所持有丙方的1,889萬元出資額，占丙方注冊資本的比例為3.0147%，其中乙方中的各方具體轉(zhuǎn)讓情況如下：

　　（二）交易價(jià)款及支付方式

　　2.1參考目標(biāo)公司截至2023年5月31日合并報(bào)表凈資產(chǎn)數(shù)1,268,676,027.13元,折合2.31元/出資額，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意確定為2.31元/出資額，交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為人民幣43,635,900元，其中乙方中的各方具體交易價(jià)款情況如下：

　　2.2本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方將交易價(jià)款支付給乙方，因本協(xié)議所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而使得乙方應(yīng)承擔(dān)的納稅義務(wù)按有關(guān)規(guī)定由甲方代扣代繳。

　　（三）股權(quán)交割

　　3.1乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)自甲方按照本協(xié)議第2.2條約定支付完畢交易價(jià)款之日起即告轉(zhuǎn)移。

　　3.2由于工商變更、備案等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響甲方按照其受讓后所持有的股權(quán)比例對(duì)目標(biāo)公司享有股東權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　3.3本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)辦理完畢股權(quán)變更登記及相關(guān)手續(xù)，甲方和乙方應(yīng)給予協(xié)助。

　　（四）甲方權(quán)利義務(wù)

　　4.1根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)，按約定按期如數(shù)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)本協(xié)議規(guī)定的，需由乙方承擔(dān)的其他費(fèi)用。

　　4.2對(duì)乙方提出的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的請(qǐng)求，按雙方同意的條件提供幫助。

　　4.3其他雙方約定的需由乙方履行的義務(wù)。

　　（五）乙方權(quán)利義務(wù)

　　5.1根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)約定及時(shí)移交轉(zhuǎn)讓之股權(quán)。

　　5.2負(fù)責(zé)根據(jù)雙方同意的條件，在甲方提出其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的要求時(shí)提供其他幫助。

　　5.3本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再享有和負(fù)擔(dān)作為目標(biāo)公司股東的任何權(quán)利和義務(wù)。

　　5.4其他雙方約定的需由甲方履行的義務(wù)。

　　（六）違約責(zé)任

　　本協(xié)議任何一方若違反本協(xié)議約定，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；若違約方的行為對(duì)交易標(biāo)的造成重大不利影響，致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

　　（七）協(xié)議的修改和轉(zhuǎn)讓

　　7.1對(duì)本協(xié)議的任何修改，須經(jīng)本協(xié)議各方同意后以書面形式作出方可生效。

　　7.2未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人。

　　（八）爭議的解決方式

　　本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向甲方所在地人民法院起訴。

　　五、與該等關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　最近12個(gè)月內(nèi)，公司因?qū)Ω裟た萍荚鲑Y，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易金額18,001萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月26日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《滄州明珠關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告2023-022號(hào)）。本次產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額為4,363.59萬元。

　　六、本次交易目的、對(duì)公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　因公司擬實(shí)施統(tǒng)一的股權(quán)激勵(lì)，決定終止隔膜科技的員工持股，雙方遵循平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，協(xié)商一致訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次交易完成后，隔膜科技將成為公司全資子公司，有利于提高決策效率，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要。本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并范圍發(fā)生變化，交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　公司本次收購隔膜科技少數(shù)股東權(quán)益事項(xiàng)已正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時(shí)尚需辦理工商注冊登記等手續(xù)，上述事項(xiàng)的辦理尚存在不確定性。公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露交易進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及產(chǎn)生同業(yè)競爭、不會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易等情況，也不涉及高層人事變動(dòng)計(jì)劃、人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等其他安排。公司本次以自有資金收購隔膜科技少數(shù)股東股權(quán)，該事項(xiàng)不屬于公司《2021年非公開發(fā)行股票預(yù)案》列示的項(xiàng)目。

　　八、獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核后認(rèn)為：公司基于擬在公司層面實(shí)施統(tǒng)一的股權(quán)激勵(lì)，決定終止隔膜科技的員工持股。公司與相關(guān)股東遵循平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，協(xié)商一致，擬收購該部分少數(shù)股權(quán)。本次交易完成后，隔膜科技將成為公司全資子公司，有利于提高決策效率，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要。本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并范圍發(fā)生變化，交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。我們一致同意將此議案提交董事會(huì)審議。

　　2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

　　本次交易定價(jià)公允合理，不存在損害上市公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次董事會(huì)審議程序合法合規(guī)。我們一致同意本次收購控股子公司少數(shù)股權(quán)事項(xiàng)。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次收購控股子公司少數(shù)股權(quán)事宜符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展及需要，定價(jià)公允合理，該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表同意意見，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，無需提交股東大會(huì)審議，決策程序合法；該事項(xiàng)不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

　　九、備查文件

　　1、公司第八屆董事會(huì)第十二次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事對(duì)收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的事前認(rèn)可意見；

　　3、獨(dú)立董事對(duì)第八屆董事會(huì)第十二次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；

　　4、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。

　　特此公告。

　　滄州明珠塑料股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年06月21日