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嶺南生態(tài)文旅股份有限公司關于公司 向關聯(lián)方借款暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：002717證券簡稱：嶺南股份公告編號：2023-056
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
為進一步支持嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）的發(fā)展，提供足夠的流動性支持，公司控股股東中山華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華盈產(chǎn)業(yè)投資”）或其關聯(lián)方擬向公司提供1億元借款，年化借款利率6%。公司擬與華盈產(chǎn)業(yè)投資簽署《借款合同》，借款期限自華盈產(chǎn)業(yè)投資實際支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、證監(jiān)會核準2023年度向特定對象發(fā)行股票的決定并實際收到募集資金之日起60個自然日。（2）自華盈產(chǎn)業(yè)投資實際支付借款之日起屆滿1年之日。經(jīng)公司、華盈產(chǎn)業(yè)投資、尹洪衛(wèi)三方協(xié)商一致并達成書面補充協(xié)議的可變更借款期限。尹洪衛(wèi)對該借款承擔連帶責任保證擔保。
公司的控股股東為華盈產(chǎn)業(yè)投資，公司的實際控制人為中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱“火炬區(qū)管委會”）。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，華盈產(chǎn)業(yè)投資為公司關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。該事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。
公司分別于召開2023年4月28日、2023年5月22日召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議、2022年年度股東大會審議通過了《關于預計公司2023年度關聯(lián)交易的議案》，其中預計2023年度公司及控股子公司擬與中山華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）或其關聯(lián)方發(fā)生90,000萬元的關聯(lián)交易，本次擬發(fā)生的1億元關聯(lián)借款在預計額度范圍內(nèi)，因此根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項無需再次提交審議，公司將按合同簽署的流程及相關規(guī)定，簽署相關協(xié)議。
二、關聯(lián)方介紹及關聯(lián)關系
（一）基本情況
截至目前，華盈產(chǎn)業(yè)投資的產(chǎn)權控制關系結(jié)構如下圖所示：
截至目前，華盈產(chǎn)業(yè)投資的執(zhí)行事務合伙人為中山火炬電子產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，實際控制人為火炬區(qū)管委會。經(jīng)查詢，華盈產(chǎn)業(yè)投資不屬于失信被執(zhí)行人。
（二）與上市公司的關聯(lián)關系
公司的控股股東為華盈產(chǎn)業(yè)投資，本次交易構成關聯(lián)交易。
（三）關聯(lián)方財務情況
華盈產(chǎn)業(yè)投資最近一年一期的主要財務指標如下：
單位：萬元
注1：上述2023年1-3月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2022年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計；
三、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容
為進一步支持公司的發(fā)展，提供足夠的流動性支持，華盈產(chǎn)業(yè)投資或其關聯(lián)方擬向公司提供1億元借款，年化借款利率6%，用于公司支付供應商款項、項目工程款、員工工資、償還到期的有息負債等特定用途，借款期限自華盈產(chǎn)業(yè)投資實際支付借款之日起直至以下孰早者止：
（1）公司取得深交所、證監(jiān)會核準2023年度向特定對象發(fā)行股票的決定并實際收到募集資金之日起60個自然日。
（2）自華盈產(chǎn)業(yè)投資實際支付借款之日起屆滿1年之日。
經(jīng)公司、華盈產(chǎn)業(yè)投資、尹洪衛(wèi)三方協(xié)商一致并達成書面補充協(xié)議的可變更借款期限的。尹洪衛(wèi)對該借款承擔連帶責任保證。公司應就前述借款提供適當?shù)牡盅何铩?/p>
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次華盈產(chǎn)業(yè)投資或其關聯(lián)方擬向公司提供1億元借款，年化借款利率6%，利率參照公司從金融機構取得貸款的同期貸款利率確定，利息按照實際借款金額和借款天數(shù)支付。本次關聯(lián)交易的定價遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規(guī)的情況。
五、關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
本次關聯(lián)借款事項可以有效支持公司經(jīng)營發(fā)展，提高融資效率，有利于公司的整體發(fā)展，符合公司和全體股東利益。該關聯(lián)交易遵循公平、合理、公允的原則，未損害公司利益。本次借款不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會對公司獨立性構成影響，符合公司整體發(fā)展利益。
六、當年年初至公告披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
2023年年初至今，公司與華盈產(chǎn)業(yè)投資累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額30,000萬元（不含本次關聯(lián)交易）。
七、獨立董事事前認可及獨立意見
1、獨立董事發(fā)表的事前認可意見及獨立意見：
公司獨立董事對2023年度日常關聯(lián)交易預計事項進行了事前認可，并同意將該事項提交公司董事會審議，關聯(lián)董事回避表決。公司對2023年度關聯(lián)交易情況進行了預計，所預計關聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，其定價依據(jù)公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨立性，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨立董事認為：公司預計的2023年度關聯(lián)交易遵守了公平、公正、公開的原則，采用市場化的定價方式，交易價格公允，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。在董事會表決過程中，關聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效。因此，同意公司預計2023年度關聯(lián)交易的議案。
2、董事會意見：
此次預計的關聯(lián)交易均屬于公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常業(yè)務范圍，是公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，有助于公司業(yè)務的發(fā)展。公司與關聯(lián)方交易價格依據(jù)市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。相關關聯(lián)交易對公司獨立性沒有影響。
八、公司監(jiān)事會的審核意見
經(jīng)審核，全體監(jiān)事認為：公司預計的2023年度關聯(lián)交易事項屬公司正常經(jīng)營行為，符合公司發(fā)展需要，遵循了市場定價的公允原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意2023年度關聯(lián)交易預計事項。
九、備查文件
1.第五屆董事會第四次會議決議；
2.第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；
3.獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見；
4.獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
嶺南生態(tài)文旅股份有限公司
董事會
2023年06月22日
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