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浙江航民股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易之部分限售股上市流通公告
股票簡稱：航民股份 股票代碼：600987 編號：臨2023-017
浙江航民股份有限公司
關于發行股份購買資產暨關聯交易之部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次限售股上市流通數量為：81,405,864股
● 本次限售股上市流通日期為：2023年6月20日
一、本次限售股上市類型
本次限售股上市類型為浙江航民股份有限公司（以下簡稱“航民股份”或“公司”）發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）之部分限售股。
（一）核準時間
公司于2018年9月30日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準浙江航民股份有限公司向浙江航民實業集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2018]1547號），核準公司向浙江航民實業集團有限公司（以下簡稱“航民集團”）發行56,141,975股購買其持有的杭州航民百泰首飾有限公司（以下簡稱“航民百泰”）51%股權、向環冠珠寶金飾有限公司（以下簡稱“環冠珠寶”）發行53,940,329購買其持有的航民百泰49%股權。具體內容詳見公司于2018年10月8日披露的《浙江航民股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得中國證監會核準批復的公告》（公告編號：臨2018-048）。
（二）股份登記時間
2018年12月20日，本次發行股份購買資產涉及的新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記手續，登記完成后，公司新增股份的數量為110,082,304股，性質為有限售條件流通股。
（三）鎖定期安排
本次交易對方航民集團承諾：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不轉讓；本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本公司持有公司股票的鎖定期自動延長6個月；若上述承諾的期限與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。本次發行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”
本次交易對方環冠珠寶承諾：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不轉讓。若上述承諾的期限與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。本次發行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”
二、本次限售股形成至今公司股本數量變化情況
1、公司向航民集團、環冠珠寶發行股份購買資產暨關聯交易完成后，公司總股本由635,310,000股變更為745,392,304股，其中無限售條件流通股為635,310,000股, 有限售條件股份數量為110,082,304股（航民集團與環冠珠寶分別持有的有限售條件股份數量為56,141,975股、53,940,329股）。具體內容詳見公司于2018年12月25日披露的《浙江航民股份有限公司關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之發行結果暨股份變動的公告》（公告編號：臨2018-057）。
2、公司于2019年5月實施2018年年度權益分派，每股派送紅股0.25股，以資本公積金向全體股東每股轉增0.2股,共0.45股。本次分配后總股本由原來的745,392,304股增加至1,080,818,841股，其中無限售條件流通股為921,199,500股,有限售條件股份數量為159,619,341股（航民集團與環冠珠寶分別持有的有限售條件股份數量為81,405,864股和78,213,477股）。具體內容詳見公司于2019年5月10日披露的《浙江航民股份有限公司2018年年度權益分派實施公告》（公告編號：臨2019-022）。
3、公司于2021年9月6日、9月23日分別召開第八屆董事會第十四次會議（臨時會議）、2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份預案的議案》, 公司以自有資金通過集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用于減少公司注冊資本（注銷股份）。2021年12月2日公司回購注銷29,999,982股，總股本由原來的1,080,818,841股變更為1,050,818,859股。具體內容詳見公司于2021年12月2日披露的《浙江航民股份有限公司關于股份回購實施結果暨股份變動公告》（公告編號：臨2021-047）。
4、2022年12月20日，環冠珠寶所持有的78,213,477股有限售條件股份進行上市流通。具體內容詳見公司于2022年12月14日披露的《浙江航民股份有限公司航民股份關于發行股份購買資產暨關聯交易之部分限售股上市流通公告》（公告編號：臨2022-040）。
截至目前公司總股本為1,050,818,859股, 其中無限售條件流通股為969,412,995股,有限售條件股份數量為81,405,864股。本次申請上市的限售股數為81,405,864股，為航民集團持有，占公司股份總數的7.75%。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
2018年，本次重組時，根據公司與交易對方航民集團簽署的《發行股份購買資產協議》,約定“交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不轉讓；本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本公司持有公司股票的鎖定期自動延長6個月；若上述承諾的期限與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。本次發行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”
因2020年度航民百泰所處市場環境及其生產經營活動均受不可抗力的沖擊，公司與業績承諾方經協商一致簽署《關于浙江航民股份有限公司利潤補償協議之補充協議二》，對《利潤補償協議》約定的業績承諾期限和業績承諾內容進行調整。浙江航民實業集團有限公司亦出具了《關于業績承諾期調整后股份鎖定期延期12個月的承諾函》，承諾在本次交易中取得的上市公司股份以2018年5月2日做出的《關于股份鎖定期的承諾》為基礎，在原鎖定期結束之日起，股份鎖定期自動延期12個月。經上述調整后，航民集團認購取得的公司股份鎖定期變更為54個月，上市流通時間為2023年6月20日。
截至本公告日，航民集團嚴格履行了前述承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。
五、中介機構核查意見
第一創業證券承銷保薦有限責任公司、英大證券有限責任公司出具了《關于浙江航民股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之部分限售股份上市流通的核查意見》。
六、本次限售股上市流通情況
1、本次限售股上市流通數量為81,405,864股。
2、本次限售股上市流通日期為2023年6月20日。
3、本次發行股份購買資產暨關聯交易之部分限售股上市流通明細清單如下：
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七、股本變動結構表
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八、上網公告附件
《第一創業證券承銷保薦有限責任公司、英大證券有限責任公司關于浙江航民股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之部分限售股份上市流通的核查意見》
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事會
二○二三年六月十四日
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