一份2023年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，再次提醒著聚力文化（002247.SZ），其仍未消除因并購(gòu)蘇州美生元信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“美生元”）所帶來(lái)的深遠(yuǎn)影響。

近日，聚力文化發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告稱(chēng)，預(yù)計(jì)2023年虧損超過(guò)3億元，且公司面臨主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)被司法拍賣(mài)的風(fēng)險(xiǎn)，這主要源于法院終審判決公司應(yīng)對(duì)美生元所涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任——公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)提截至2023年12月31日的損失4.16億元。

8年前，聚力文化斥巨資收購(gòu)和當(dāng)時(shí)公司主業(yè)“八竿子打不著”的蘇州美生元信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“美生元”）試圖跨界。這樁看似前景無(wú)比美好的并購(gòu)，后來(lái)差點(diǎn)將聚力文化拖進(jìn)退市泥潭。此后，聚力文化經(jīng)歷的業(yè)績(jī)變臉、控制權(quán)爭(zhēng)奪、被立案調(diào)查、投資者起訴、騰訊巨額索賠等，均和美生元有關(guān)。

如今，關(guān)于當(dāng)年美生元并購(gòu)案背后更多的謎團(tuán)正逐漸浮出水面。財(cái)聯(lián)社記者根據(jù)獨(dú)家掌握的三份《借款協(xié)議》以及相關(guān)法律文件調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此前美生元 “假重組，真借殼”的疑云進(jìn)一步得到解密：一個(gè)以聚力文化前董事長(zhǎng)余海峰為中心，連接聚力文化、合盛硅業(yè)（603260.SH）兩大上市公司及其背后姜飛雄（聚力文化前前董事長(zhǎng)）、羅立國(guó)（合盛硅業(yè)董事長(zhǎng)）兩大家族的“資本局”漸次清晰。

據(jù)了解，在美生元并購(gòu)案中，合盛集團(tuán)疑似為余海峰登上聚力文化董事長(zhǎng)寶座，出借了11億（接近合盛硅業(yè)IPO募資金額）資金彈藥。

而在余海峰成功擔(dān)任聚力文化董事長(zhǎng)后，其卻將持有的上市公司股票不斷質(zhì)押套現(xiàn)，并侵占了聚力文化1.57億元的資金，之后“遠(yuǎn)遁”美國(guó)。截至發(fā)稿，財(cái)聯(lián)社記者未能聯(lián)系到余海峰予以置評(píng)。

縱觀這場(chǎng)資本局，最尷尬的莫過(guò)于合盛集團(tuán)，為了高額利息，陷入隱瞞“代持”以及職業(yè)放貸風(fēng)波中。隨著余海峰“遠(yuǎn)走”，合盛集團(tuán)不得不走上法律維權(quán)的道路；最慘的莫過(guò)于公司毫不知情的中小股東，以及為余海峰、合盛集團(tuán)辦理質(zhì)押融資的券商和信托機(jī)構(gòu)。

隱瞞股權(quán)代持？

聚力文化前身為帝龍新材，于2008年登陸資本市場(chǎng)，成為中國(guó)裝飾紙行業(yè)中的首家上市企業(yè)。

2015年，主營(yíng)業(yè)務(wù)陷入停頓的帝龍新材開(kāi)始講互聯(lián)網(wǎng)故事，命運(yùn)的齒輪從此開(kāi)始轉(zhuǎn)動(dòng)。

彼時(shí)，資本市場(chǎng)正處于上市公司并購(gòu)游戲產(chǎn)業(yè)公司的大年。2016年，帝龍新材以34億元的價(jià)格收購(gòu)美生元100%股權(quán)，在游戲領(lǐng)域落下重子，同時(shí)形成了高達(dá)約32億元的商譽(yù)。

帝龍新材當(dāng)年發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）》顯示，美生元100%股權(quán)的評(píng)估值為34.72億元，較2015年9月30日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值1.72億元增加了33億元，評(píng)估增值接近20倍。

值得注意的是，從2013年成立到被收購(gòu)，美生元僅自研開(kāi)發(fā)出3款游戲，自研游戲帶來(lái)的流水不過(guò)2000余萬(wàn)元。此外，2015年前三季度，美生元凈利虧損1.2億元，其旗下多達(dá)5家子公司營(yíng)收為0元。

但美生元原股東余海峰等人作出業(yè)績(jī)承諾：2015年至2017年三年，美生元實(shí)現(xiàn)的凈利分別不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

帝龍新材似乎找到了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的新發(fā)動(dòng)機(jī)。要知道，自上市以來(lái)到2014年，帝龍新材年凈利潤(rùn)從未過(guò)億。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司更名為“帝龍文化”?/p>

但好景不長(zhǎng)。根據(jù)浙江證監(jiān)局《行政處罰決定書(shū)》（[2021]13號(hào)）顯示，2016年至2018年，美生元連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假，分別虛增利潤(rùn)總額1.24億元、2.62億元、1.22億元；虛增期末應(yīng)收賬款1.61億元、4.19億元和3.84億元。

在 “東窗事發(fā)”前，美生元平穩(wěn)度過(guò)業(yè)績(jī)承諾期。與此同時(shí)，“重組”卻在朝 “借殼”演變。

2017年12月1日，帝龍文化第一大股東帝龍控股及股東姜祖功與攬眾天道簽訂協(xié)議，將持有的合計(jì)8000萬(wàn)股無(wú)限售流通股作價(jià)13.75元/股轉(zhuǎn)讓給寧波攬眾天道，作價(jià)11億元。據(jù)公告顯示，姜祖功為姜飛雄父親。

股份轉(zhuǎn)讓后，寧波攬眾天道持有帝龍文化9.4%的股權(quán)，帝龍控股及其一致行動(dòng)人持股17.77%，余海峰持股15.32%。

表面上，此時(shí)的帝龍文化陷入了無(wú)控股股東和無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

但財(cái)聯(lián)社記者獨(dú)家掌握的資料顯示，攬眾天道受讓姜祖功家族9.4%股權(quán)的資金實(shí)際來(lái)源于余海峰方面向合盛集團(tuán)的高息借款，攬眾天道不過(guò)是替余海峰方面代持。實(shí)際上，此時(shí)余海峰方面已合計(jì)持有上市公司24.72%的股權(quán)，成為“隱形”實(shí)控人。換言之，帝龍文化的實(shí)際控制人已發(fā)生變更。而實(shí)控人變更正是觸發(fā)借殼（重組上市）認(rèn)定的必要條件。

（圖源：天津阡橫、合盛集團(tuán)、攬眾天道三方借款協(xié)議）

浙江君安世紀(jì)律師事務(wù)所武四化律師對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示：“上市公司股權(quán)代持行為導(dǎo)致股權(quán)架構(gòu)不明確，違反證券市場(chǎng)的基本交易規(guī)范，擾亂了以信息披露為基礎(chǔ)的證券市場(chǎng)整體秩序，侵犯了廣大投資人的合法權(quán)益。而股權(quán)代持這一行為的背后，往往牽涉到復(fù)雜乃至不合法的交易，或牽涉到利益輸送，繼而給相關(guān)方帶來(lái)較大的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

2017年12月7日，浙江省證監(jiān)局下達(dá)關(guān)注函給帝龍文化，要求公司說(shuō)明攬眾天道與余海峰及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)此，攬眾天道出具聲明否認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（圖片來(lái)自：聚力文化公告）

2017年12月26日，帝龍文化進(jìn)行董事會(huì)提前換屆選舉，余海峰全票當(dāng)選為公司董事長(zhǎng)，同時(shí)承諾上市公司2018、2019、2020年度的凈利（不含浙江帝龍新材料有限公司及其下屬子公司的利潤(rùn)）分別不低于7億、8.5億、9.5億元。

公告顯示，在帝龍文化2017年5月31日召開(kāi)的股東大會(huì)上，姜飛雄蟬聯(lián)公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期三年。但僅過(guò)了半年，姜飛雄就“讓賢”于余海峰，背后原因耐人尋味。

“假重組 真借殼”？

在余海峰控股帝龍新材的操作中，合盛集團(tuán)給余海峰方面輸出資金是最隱秘而又最核心的環(huán)節(jié)。頗為巧合的是，彼時(shí)合盛集團(tuán)質(zhì)押合盛硅業(yè)股權(quán)的資金與其為余海峰方面輸血的11億金額相當(dāng)。

根據(jù)帝龍新材當(dāng)時(shí)回復(fù)浙江證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函的公告，攬眾天道由寧波攬眾100%持股，寧波攬眾分別由西藏?cái)埍娰Y本管理有限公司（下稱(chēng)“西藏?cái)埍姟保⒎吨久簟幉ê鲜⒓瘓F(tuán)有限公司（下稱(chēng)“合盛集團(tuán)”）持有50%、40%、10%的股權(quán)，其中合盛集團(tuán)系合盛硅業(yè)控股股東，西藏?cái)埍娤涤珊棋?00%持股。

合盛硅業(yè)招股書(shū)顯示，合盛集團(tuán)之控股股東羅立國(guó)系合盛硅業(yè)實(shí)際控制人，羅燁棟、羅燚系羅立國(guó)之子女，浩瀚系羅立國(guó)之女婿。而范志敏曾任國(guó)信證券股份有限公司投資銀行部高級(jí)經(jīng)理。

巧合的是，攬眾天道受讓帝龍控股及其一致行動(dòng)人的股份時(shí)，帝龍新材的財(cái)務(wù)顧問(wèn)正是國(guó)信證券。

財(cái)聯(lián)社記者手中掌握的兩份《借款協(xié)議》顯示，2017 年11月，合盛集團(tuán)與天津阡橫科技有限公司（下稱(chēng)“天津阡橫“）、攬眾投資簽署了兩份《借款協(xié)議》。其中，天津阡橫為借款人，合盛集團(tuán)為貸款人，攬眾投資為收款人。

天眼查資料顯示，天津阡橫是一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，由溫蘋(píng)女100%持股。公司成立于2017年9月，注冊(cè)資本和實(shí)繳資本均為500萬(wàn)元。自成立以來(lái)，天津阡橫參保人數(shù)一直為0。

根據(jù)《借款協(xié)議》，天津阡橫兩次分別向合盛集團(tuán)借款5億元、6億元，用于購(gòu)買(mǎi)帝龍文化股票，所購(gòu)股票由覽眾投資代持。利息方面，5億的借款協(xié)議約定借款利率為12%/年，借款期限為一年；6億的借款協(xié)議約定借款利率為36%/年，借款期限為一個(gè)月。

按照約定，天津阡橫通過(guò)攬眾投資完成購(gòu)買(mǎi)帝龍文化股票后，要將不超過(guò)5000萬(wàn)股的股票進(jìn)行質(zhì)押融資，所得資金用于償還合盛集團(tuán)的本息。

相關(guān)法律文件顯示，合盛公司與阡橫公司、余海峰、周晏清于2017年11 月簽訂借款金額分別為5億元、6億元的《借款協(xié)議》和《擔(dān)保協(xié)議》，約定阡橫公司向合盛公司借款合計(jì)11億元，由余海峰、周晏清夫婦對(duì)借款本息、違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用等提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

（圖源：天津阡橫、合盛集團(tuán)、余海峰借款擔(dān)保協(xié)議）

耐人尋味的是，根據(jù)合盛硅業(yè)2017年12月初發(fā)布的公告，合盛集團(tuán)出借的這11億元，與同月公司股權(quán)質(zhì)押變現(xiàn)金額相當(dāng)。要知道，此時(shí)合盛硅業(yè)才上市不過(guò)一個(gè)月左右，而合盛集團(tuán)給余海峰的“輸血量”幾近合盛硅業(yè)IPO募資金額。

2017年10月30日，合盛硅業(yè)登陸上交所主板上市，共募集資金12.2億元，扣除相關(guān)券商服務(wù)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用，實(shí)際入賬約11.9 億元。

據(jù)合盛硅業(yè)公告，2017年12月11日，合盛集團(tuán)將其持有的3800萬(wàn)股合盛硅業(yè)有限售條件流通股（占公司總股本的 5.67%）質(zhì)押給財(cái)通證券慈溪開(kāi)發(fā)大道證券營(yíng)業(yè)部，辦理了股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)，約定回購(gòu)交易日為2020年12月10日。

一位資深券商人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，一般上市公司的股票抵押給銀行，銀行最多給50%的抵押率，而且這類(lèi)股權(quán)質(zhì)押的貸款銀行還會(huì)設(shè)置一個(gè)警戒線和一個(gè)平倉(cāng)線。

“巨潮資訊網(wǎng)"合盛硅業(yè)歷史行情顯示，2017年12月11日當(dāng)天，合盛硅業(yè)的開(kāi)盤(pán)價(jià)為52.61元，收盤(pán)價(jià)為53.01元（后復(fù)權(quán)）。按照當(dāng)天股價(jià)50%的質(zhì)押價(jià)格計(jì)算，合盛集團(tuán)此次質(zhì)押融資金額規(guī)模約為10億元。

10天后的2017年12月21日，合盛集團(tuán)再次將其持有的合盛硅業(yè)558萬(wàn)股（占公司總股本的 0.83%）有限售條件流通股，質(zhì)押給財(cái)通證券辦理股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)，質(zhì)押融資金額規(guī)模約1.45億元。

據(jù)寧波中院民事判決書(shū)顯示，2017年12月4日、12月14日、12月19日，合盛集團(tuán)分別將 3.3億、5.5億、2.2億元匯入攬眾公司賬戶(hù)；攬眾投資于2017年12月4日、12月14日、12月15日、12月19 日分別向帝龍控股及姜祖功賬戶(hù)支付3.3億、5.3125億、0.1875億、2.2億元購(gòu)買(mǎi)了帝龍文化的8000萬(wàn)股股票。

幾乎是與此同時(shí)，三份關(guān)于購(gòu)買(mǎi)昌華雞血石、和田玉等貨品的交易協(xié)議也在履行中。根據(jù)新京報(bào)此前的報(bào)道，“聚力文化前董事張楚稱(chēng)，美生元收購(gòu)案背后是假重組，真借殼，美生元實(shí)際控制人余海峰以購(gòu)買(mǎi)雞血石的名義向姜飛雄父親支付了3億的殼費(fèi)后，才拿下了聚力文化董事長(zhǎng)之位。”

針對(duì)上述一系列事件，財(cái)聯(lián)社記者向聚力文化董事會(huì)秘書(shū)發(fā)郵件求證，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。2月6日上午，財(cái)聯(lián)社記者致電聚力文化董事會(huì)辦公室，接電話工作人員表示，“關(guān)于公司實(shí)控人、控股股東的事情，董事會(huì)辦公室盡知的都已經(jīng)披露了，你說(shuō)的這些事情我這邊暫時(shí)不太清楚?！?/p>

合盛硅業(yè)證券部相關(guān)人士也回應(yīng)財(cái)聯(lián)社記者表示，對(duì)此不清楚；攬眾天道曾經(jīng)的實(shí)際控制人浩瀚則告訴記者，“我不管經(jīng)營(yíng)，我只是股東?！?/p>

財(cái)聯(lián)社注意到，聚力文化曾在2021年4月24日公告稱(chēng)，收到了寧波中院發(fā)來(lái)的《執(zhí)行裁定書(shū)》，關(guān)于寧波合盛集團(tuán)有限公司與天津阡橫科技有限公司、余海峰、周晏清民間借貸糾紛一案，寧波中院查明：為擔(dān)保債務(wù)的履行，被執(zhí)行人余海峰將其持有的首發(fā)后限售股5000萬(wàn)股聚力文化股票質(zhì)押給合盛集團(tuán)并辦理了質(zhì)押登記，上述股票已被司法凍結(jié)。

至于余海峰為何會(huì)將其持有的5000萬(wàn)股聚力文化股票質(zhì)押給合盛集團(tuán)，公告并未解釋。

并購(gòu)后遺癥發(fā)作

余海峰當(dāng)選董事長(zhǎng)后，將公司更名為“聚力文化”。不僅如此，他還將持有的聚力文化股票進(jìn)行質(zhì)押變現(xiàn)，并于2018年1月30日通過(guò)董事會(huì)決議的形式解除了限制抵押情形。此后不久，余海峰進(jìn)一步向西藏信托質(zhì)押融資。

然而，第一個(gè)承諾期滿后，聚力文化突然業(yè)績(jī)變臉。在2018年年報(bào)中，聚力文化對(duì)美生元計(jì)提商譽(yù)減值損失29.65億元，導(dǎo)致公司2018年業(yè)績(jī)巨虧。

2019年5月，聚力文化因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同年10月，聚力文化罷免了余海峰董事長(zhǎng)職務(wù)。另?yè)?jù)上市公司此前公告，余海峰還曾從上市公司處侵占了1.57億元的資金，而余海峰卻在2019年底回復(fù)證監(jiān)局問(wèn)詢(xún)時(shí)表示已赴美國(guó)照料親人。

2017年2月20日，余海峰辦理股票質(zhì)押融資時(shí)聚力文化股價(jià)為15.85元；截至2019年1月30日，公司股價(jià)跌至4.1元。

然而，在聚力文化股價(jià)大跌后，余海峰既未償還融資資金，也未增加抵押物。前述資深券商人士分析認(rèn)為，這可能是因?yàn)楫?dāng)時(shí)余海峰沒(méi)有可供補(bǔ)充的質(zhì)押物，最終導(dǎo)致了通過(guò)司法凍結(jié)形式對(duì)該部分股票進(jìn)行司法拍賣(mài)。不久，姜祖功家族重新成為聚力文化實(shí)控人，所用資金僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)時(shí)的二折不到。公告顯示，目前聚力文化董事長(zhǎng)陳智劍為姜飛雄表弟。

而攬眾天道也將其代持的聚力文化股票進(jìn)行了質(zhì)押。2018年1月12日，攬眾天道將手中的5000萬(wàn)股以質(zhì)押融資的方式向華寶信托辦理了3.9億元的貸款，并將融資所得款項(xiàng)實(shí)時(shí)地轉(zhuǎn)給了合盛集團(tuán)。

從后來(lái)事態(tài)發(fā)展來(lái)看，合盛集團(tuán)上述行為某種程度上轉(zhuǎn)嫁了借款風(fēng)險(xiǎn)。攬眾天道將聚力文化股權(quán)質(zhì)押時(shí)，該公司股價(jià)為12.85元。但之后聚力文化股價(jià)一路下行，質(zhì)押的股權(quán)價(jià)值在半年時(shí)間內(nèi)縮水近40%，9個(gè)月后縮水比例超過(guò)63%。

在質(zhì)押物大幅減值后，攬眾天道和余海峰一樣，既未償還融資資金，又未增加抵押物，最終華寶信托不得不通過(guò)司法凍結(jié)形式對(duì)該部分股票進(jìn)行司法拍賣(mài)。但該部分股票在購(gòu)買(mǎi)時(shí)曾允諾12個(gè)月內(nèi)不減持，因此直到 2020年2月20日起，才通過(guò)變賣(mài)的形式先后賣(mài)出851萬(wàn)股。

金浙律師事務(wù)所主任陳軍文對(duì)財(cái)聯(lián)社記者分析表示，從借款協(xié)議看，合盛集團(tuán)出借給天津阡橫的6億元約定借款利率為36%/年已涉嫌“高利貸”，“按照相關(guān)法規(guī)，如果當(dāng)事人約定的借款利率不超過(guò)合同成立時(shí)一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的四倍，就不違法。”

根據(jù)2017年央行基準(zhǔn)利率表，彼時(shí)1年期LPR（Loan Prime Rate，貸款基礎(chǔ)利率）為4.35%。

2019年7月，合盛集團(tuán)在浙江省杭州市中級(jí)人民法院起訴天津阡橫；后因管轄權(quán)問(wèn)題，2019年11月杭州中院將該案移送至寧波中院審理。前述判決文書(shū)顯示，寧波中院判決天津阡橫償還合盛集團(tuán)本金6.14億元，以12%/年利率按實(shí)際借款本金規(guī)模和期限計(jì)算相應(yīng)利息；余海峰、周晏清對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以余海峰質(zhì)押的5000萬(wàn)股帝龍文化股票進(jìn)行拍賣(mài)變賣(mài)，款項(xiàng)由合盛集團(tuán)受償。

（圖源：天津阡橫、合盛集團(tuán)、攬眾天道三方借款協(xié)議）

2021年5月25日，西藏恩和建筑工程有限公司以1.09億元拍得上述余海峰質(zhì)押的5000萬(wàn)股帝龍文化股票。聚力文化2023年三季報(bào)顯示，目前西藏恩和建筑工程有限公司為公司第二大股東。