股票簡稱:海正藥業(yè) 股票代碼：600267 公告號：臨2023-64號

債券簡稱:海正定轉(zhuǎn) 債券代碼：110813

浙江海正藥業(yè)有限公司

浙江海正蘇力康生物科技有限公司

增資擴(kuò)股及部分老股轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

浙江海正藥業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”或“海正藥業(yè)”)于2022年3月3日召開的第八屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資擴(kuò)股轉(zhuǎn)讓部分老股的議案》。同意公司控股子公司浙江海正蘇力康生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇力康”）通過引進(jìn)社會資本實(shí)施增資擴(kuò)張和部分舊股轉(zhuǎn)讓，交易委托臺州產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱“臺灣交易所”）以公開上市的形式進(jìn)行。2022年5月23日，臺交所確認(rèn)Hong Kong Summit Nutrition Limited(以下簡稱“香港公司”)和上海源旬企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海源旬”)聯(lián)合退市，海正藥業(yè)持有的蘇力康注冊資本17、362、702元(代表蘇力康34.72%股權(quán))，成交價(jià)格47元。650元、200元或等值其他貨幣；認(rèn)購蘇力康新增注冊資本21元、862元、702元，增資成交價(jià)格6萬元或等值其他貨幣。2022年5月27日，交易方簽署了《浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資協(xié)議》(以下簡稱《2022年增資協(xié)議》)等相關(guān)協(xié)議。蘇力康增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓交易完成后，海正藥業(yè)對蘇力康的持股比例降至39.1542%，海正藥業(yè)不再報(bào)告合并蘇力康。2022年12月27日，2023年3月31日，海正藥業(yè)、香港公司、上海源旬、蘇力康簽約《〈浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資協(xié)議〉補(bǔ)充協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議、《〈浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資協(xié)議〉第二次補(bǔ)充協(xié)議(以下合稱“補(bǔ)充協(xié)議”)，調(diào)整《增資協(xié)議》約定的上海元旬增資支付安排。具體內(nèi)容見2022年3月4日、2022年5月24日、2022年5月31日、2022年12月29日、2023年4月4日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》（www.sse.com.cn）公告號為“臨2022-17號”、“臨2022-65號”、“臨2022-66號”、公告“臨2022-143號”和“臨2023-30號”。

根據(jù)《2022年增資協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，第二期增資為2萬元或等值其他貨幣，第三期增資為2萬元或等值其他貨幣，上海元旬應(yīng)在第一期增資支付之日起15個(gè)月內(nèi)支付。截至本公告披露之日，第二期、第三期增資尚未到位。

2023年6月14日，海正藥業(yè)、香港公司、上海元旬、蘇力康、嘉興鼎云風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鐘鼎資本”香港公司、上海元旬、鐘鼎資本合稱“投資者”)簽署了《浙江海正蘇力康生物科技有限公司投資協(xié)議》(以下簡稱《2023年投資協(xié)議》)和《浙江海正蘇力康生物科技有限公司修訂重述股東協(xié)議》(以下簡稱《修訂重述股東協(xié)議》)。上海元旬指定鐘鼎資本轉(zhuǎn)讓其持有的蘇力康未實(shí)收注冊資本14、575、134.67元(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)、基于《2022年增資協(xié)議》對應(yīng)的股東權(quán)利和增資支付義務(wù)，中鼎資本按照協(xié)議向蘇力康支付增資4萬元，取得標(biāo)的股權(quán)。

本次交易完成后，海正藥業(yè)對蘇力康的持股比例保持不變，蘇力康的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

一、鐘鼎資本基本情況

公司名稱：嘉興鼎云風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)：

主要營業(yè)場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)東門街南江路1856號基金鎮(zhèn)1號樓177室-2號

成立日期：2021年9月27日

出資額：600萬元，100萬元

執(zhí)行合伙人：上海鼎蕭企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

經(jīng)營范圍:一般項(xiàng)目:風(fēng)險(xiǎn)投資。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：寧波鼎岡管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波鼎宇管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、上海鼎蕭企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)(執(zhí)行合伙人)分別持有其49.99%、49.99%、0.02%股權(quán)。

鐘鼎資本是一家在中國注冊的有限合伙企業(yè)，信用狀況良好，有能力按照協(xié)議完成交易。鐘鼎資本與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系。

二是相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)《2023年投資協(xié)議》主要內(nèi)容

1、本次交易

(1)各方同意，蘇力康未實(shí)收注冊資本14、575、134.67元、標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利和基于《2022年增資協(xié)議》對應(yīng)的增資支付義務(wù)，由上海元旬以零對價(jià)轉(zhuǎn)讓給中鼎資本。

(2)中鼎資本按照協(xié)議向蘇力康支付標(biāo)的股權(quán)，即人民幣4萬元(以下簡稱“增資”)，基于《2022年增資協(xié)議》對應(yīng)的增資款。

（3）海正制藥、香港公司、上海元旬根據(jù)適用法律、公司章程或協(xié)議自愿放棄任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、否決權(quán)或其他類似權(quán)利。

（4）除協(xié)議另有規(guī)定或各方另有約定外，蘇力康應(yīng)根據(jù)董事會批準(zhǔn)的公司預(yù)算計(jì)劃（包括中鼎資本任命的董事同意），將從本次交易中獲得的所有增資用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展和其他中鼎資本認(rèn)可的目的。除協(xié)議約定的事項(xiàng)外，蘇力康未經(jīng)中鼎資本事先許可，不得將增資用于任何其他目的，包括但不限于償還公司債務(wù)、股息或回購公司股權(quán)。蘇力康和鐘鼎資本進(jìn)一步同意，用于償還債務(wù)的增資金額不得超過1萬元。

2、支付增資款

(1)中鼎資本自協(xié)議滿足或被中鼎資本書面豁免之日起10(10)個(gè)工作日內(nèi)，一次性向蘇力康指定的銀行賬戶支付增資1萬元(“首期增資”)。

(2)中鼎資本將在變更登記完成之日(以下簡稱“交付日”)起10(10)個(gè)工作日內(nèi)，將剩余增資3萬元一次性支付至蘇力康指定的銀行賬戶。

3、變更登記

自蘇力康收到中鼎資本支付首期增資之日起10（10）個(gè)工作日內(nèi)，蘇力康應(yīng)向主管市場監(jiān)督管理部門申請變更登記/備案手續(xù)。

4、違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議的約定或?qū)α硪环降年愂?、?dān)?；虺兄Z，給另一方造成損失的，構(gòu)成對另一方的違約。違約方應(yīng)賠償違約方因違約而遭受的全部損失、損害、費(fèi)用和費(fèi)用。

（2）無論蘇力康和現(xiàn)有股東是否向中鼎資本披露，中鼎資本都不承擔(dān)蘇力康在交付日前存在或產(chǎn)生的任何債務(wù)、負(fù)債和責(zé)任，也不承擔(dān)交付日前發(fā)生的任何債務(wù)、負(fù)債和責(zé)任，蘇力康應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)上述債務(wù)、負(fù)債和責(zé)任。蘇力康應(yīng)盡一切努力避免中鼎資本及/或其關(guān)聯(lián)方及/或其董事、管理人員、員工、顧問、代表和繼任者（上述人員共同稱為“受償人”）因上述原因造成的任何損失。如果蘇力康不能避免責(zé)任或處罰造成的損失，蘇力康應(yīng)對受償人遭受的任何損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)如果中鼎資本未能按照本協(xié)議約定按時(shí)向蘇力康支付增資，中鼎資本應(yīng)按每延遲一天萬分之五向蘇力康支付逾期利息，但中鼎資本因不可抗力或中鼎資本與蘇力康協(xié)商延長付款期限的除外。

（4）違約方追究違約責(zé)任不影響違約方在本協(xié)議及基于本協(xié)議后續(xù)簽訂的各種協(xié)議/合同等相關(guān)法律文件下的權(quán)利。

（5）上述違約責(zé)任和賠償條款不因協(xié)議終止而無效。上述違約責(zé)任條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)適用于各方。

5、爭議解決

（1）本協(xié)議適用于中華人民共和國的有關(guān)法律。發(fā)生爭議的，任何一方應(yīng)當(dāng)通過訴訟提交蘇力康住所地有管轄權(quán)的人民法院。

(2)爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)全面履行本協(xié)議。

（2）修訂和重述股東協(xié)議的主要內(nèi)容

修訂和重復(fù)的股東協(xié)議是蘇力康股東就蘇力康治理、投資者股東權(quán)利、管理股權(quán)激勵(lì)等事項(xiàng)簽署的協(xié)議。

1、股東大會是蘇力康的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東各方按照法律、法規(guī)、本協(xié)議、蘇力康公司章程和股東之間的其他協(xié)議行使股東權(quán)利。

2、蘇立康成立董事會，由7人組成，其中鐘鼎資本有權(quán)在持有蘇立康股權(quán)期間任命1名董事，香港公司和上海元旬有權(quán)任命3名董事，海正藥業(yè)有權(quán)任命3名董事（持股比例超過35%）。董事長由董事會選舉，由投資者任命。

未來海正藥業(yè)持有蘇力康股權(quán)比例高于20%(不含)但低于35%(含)的，海正藥業(yè)有權(quán)任命2名董事；如果海正藥業(yè)持有的蘇力康股權(quán)比例低于20%(含)，蘇力康股東將根據(jù)當(dāng)時(shí)董事會席位數(shù)、股權(quán)比例等因素另行協(xié)商董事會的構(gòu)成結(jié)構(gòu)。

3、由股東大會選舉產(chǎn)生的蘇力康設(shè)監(jiān)事一名。

4、蘇力康經(jīng)營管理：蘇力康設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，其中總經(jīng)理1人，由董事會聘任或解聘。

5、投資者股東的權(quán)利

(1)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

如果蘇力康計(jì)劃增資，投資者有權(quán)(但無義務(wù))在同等條件下優(yōu)先認(rèn)購蘇力康的全部或部分新注冊資本。投資者有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購新注冊資本的金額，根據(jù)蘇力康發(fā)行新注冊資本前蘇力康全體投資者的相對持股比例確定。任何投資者未行使或完全行使優(yōu)先購買權(quán)的，已完全行使優(yōu)先購買權(quán)的投資者有權(quán)按照蘇力康發(fā)行新注冊資本前的相對持股比例超額認(rèn)購。投資者未全額認(rèn)購新注冊資本的，蘇力康其他股東有權(quán)按照其持有的相對股權(quán)比例認(rèn)購新注冊資本。

(2)中鼎資本追加投資權(quán)

增資完成后18個(gè)月內(nèi)，如果蘇力康發(fā)生新一輪融資（包括股權(quán)融資和可轉(zhuǎn)換債券融資，以下簡稱“新一輪融資”），無論中鼎資本是否按照本協(xié)議行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，中鼎資本或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)（但無義務(wù)）優(yōu)先考慮任何其他股東或第三方認(rèn)購新一輪融資計(jì)劃發(fā)行的新注冊資本，此外，鐘鼎資本或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)認(rèn)購新注冊資本的總投資金額不得超過4萬元（“附加投資權(quán)”）。

各方同意，中鼎資本或其關(guān)聯(lián)方行使追加投資權(quán)的蘇力康股權(quán)應(yīng)享有不低于相應(yīng)新一輪融資股權(quán)的權(quán)利。

(3)優(yōu)先購買權(quán)和隨售權(quán)

1)在蘇力康上市(指在上海證券交易所、深圳證券交易所或投資者認(rèn)可的其他證券交易所完成首次公開發(fā)行和上市)或整體出售前，未經(jīng)全體董事書面同意，海正制藥不得直接或間接轉(zhuǎn)讓蘇力康股權(quán)，也不得在其股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)。

2)如果投資者書面同意海正藥業(yè)將其持有的蘇力康股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，投資者有權(quán)選擇:①以同等條件和價(jià)格優(yōu)先于第三方購買海正藥業(yè)擬出售的全部或部分股權(quán)（任何投資者未完全行使優(yōu)先購買權(quán)的，已行使優(yōu)先購買權(quán)的投資者有權(quán)按其相對持股比例超額購買。如果海正藥業(yè)需要履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批/備案、公開交易等程序?qū)⑻K力康股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，投資者應(yīng)符合上述國有資產(chǎn)監(jiān)管要求）；或②根據(jù)同等條件，海正藥業(yè)將蘇力康持有的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方，并按相對持股比例與海正藥業(yè)一起持有。海正藥業(yè)應(yīng)保證投資者享有的優(yōu)先購買權(quán)和隨售權(quán)行使權(quán)利。

3)在蘇力康合格上市或整體出售前，如果海正制藥計(jì)劃轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，應(yīng)至少提前20個(gè)工作日書面通知投資者轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量、價(jià)格、其他條件和受讓人，投資者應(yīng)在收到上述通知之日起15個(gè)工作日內(nèi)決定是否同意轉(zhuǎn)讓，是否要求行使權(quán)利。

4)如果香港公司或上海元旬計(jì)劃將蘇力康股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方以外的其他第三方，鐘鼎資本有權(quán)選擇:①以同等條件和價(jià)格優(yōu)先于第三方購買全部或部分轉(zhuǎn)讓方計(jì)劃出售的股權(quán)；或②根據(jù)同等條件，香港公司或上海元旬將蘇力康的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方。雖然有上述協(xié)議，如果香港公司或上海元旬計(jì)劃轉(zhuǎn)讓其所有蘇力康股權(quán)，中鼎資本有權(quán)優(yōu)先出售中鼎資本當(dāng)時(shí)持有的蘇力康股權(quán)，包括任何第三方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方，包括轉(zhuǎn)讓方。香港公司或上海元旬應(yīng)保證鐘鼎資本按照本條享有的權(quán)利行使。

5)各方同意，投資者有權(quán)隨時(shí)將蘇力康的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或其他投資者指定的第三方。海正藥業(yè)應(yīng)配合投資者的轉(zhuǎn)讓。除轉(zhuǎn)讓蘇力康股權(quán)的投資者外，其他各方應(yīng)配合投資者的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于在股東大會和/或董事會上同意投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議，放棄優(yōu)先購買權(quán)，配合辦理工商變更手續(xù)。

（4）拖售權(quán)

如果有第三方計(jì)劃購買①蘇力康的全部或部分股權(quán)使蘇力康控制權(quán)發(fā)生變化(指第三方持有蘇力康50%以上的股權(quán)或通過董事會設(shè)置或其他安排享有實(shí)際控制蘇力康的權(quán)利)②蘇力康的全部或?qū)嵸|(zhì)性資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以及包括投資者委派的董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事同意的整體交易，投資者有權(quán)要求海正制藥以相同的價(jià)格和條件出售其持有的全部或部分蘇利康股權(quán)，或無條件同意和批準(zhǔn)整體銷售交易，并鼓勵(lì)其任命董事對整體銷售交易相關(guān)提案投票，并對任何可能延遲或阻礙完成的提案投票。在這種情況下，海正藥業(yè)應(yīng)按照投資者的要求出售蘇力康的全部或部分股權(quán)，或同意或批準(zhǔn)出售蘇力康的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

(5)平等待遇

如果蘇力康在本輪融資或下一輪融資（包括股權(quán)融資和債權(quán)融資）中給予任何現(xiàn)有股東或任何融資投資者和/或股東反稀釋權(quán)、回購權(quán)或優(yōu)先清算權(quán)（包括清算或整體銷售中的優(yōu)先清算權(quán)）（統(tǒng)稱“更優(yōu)惠條款”），中鼎資本有權(quán)（但無義務(wù)）享受此類更優(yōu)惠條款，并將此類優(yōu)惠應(yīng)用于中鼎資本在蘇力康的投資。各方應(yīng)重新簽署相關(guān)協(xié)議或相應(yīng)修改或補(bǔ)充本協(xié)議，使中鼎資本享受此類更優(yōu)惠條款。

6、管理股權(quán)激勵(lì)

各方同意在交付后盡快建立令投資者滿意的管理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。蘇力康應(yīng)通過增資或發(fā)行新股，將蘇力康不超過10%的股權(quán)完全稀釋為管理股權(quán)激勵(lì)。

自交付之日起12個(gè)月內(nèi)，各方應(yīng)相互配合，將管理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交董事會審議。激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)包括績效目標(biāo)、計(jì)劃完成時(shí)間和分配規(guī)則。

7、不競爭

（1）海正制藥承諾，未經(jīng)投資者和蘇力康書面同意，海正制藥及其關(guān)聯(lián)方不得直接或間接從事與蘇力康主營業(yè)務(wù)（特殊醫(yī)療食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售）競爭的業(yè)務(wù)（以下簡稱“競爭活動”），在任何與蘇力康競爭的實(shí)體中不得直接或間接持有任何權(quán)益，不得從事其他損害蘇力康利益的行為。

(2)為避免疑慮，海正藥業(yè)的下列行為不視為違反本條不競爭義務(wù):

1)海正制藥及其關(guān)聯(lián)方作為金融投資者投資于非控制的私募股權(quán)投資基金，并由上述私募股權(quán)投資基金投資；

2)海正(海南)醫(yī)療科技發(fā)展有限公司、浙江醫(yī)藥工業(yè)有限公司、漢輝制藥有限公司、海正制藥日本子公司(海正制藥日本有限公司)開展代理、推廣、銷售、配送特殊醫(yī)療食品等非研發(fā)生產(chǎn)活動。

8、業(yè)務(wù)支持與合作

(1)本協(xié)議簽訂后，海正藥業(yè)承諾在持有蘇力康股權(quán)比例高于20%的情況下，為蘇力康提供以下業(yè)務(wù)支持:

1)蘇力康需要的，海正藥業(yè)同意授權(quán)蘇力康使用“海正”相關(guān)商號、商標(biāo)、品牌使用權(quán)；

2)海正藥業(yè)同意繼續(xù)向蘇力康提供公共設(shè)施服務(wù)(包括但不限于公交、食堂、生產(chǎn)車間污水處理等)。)；

3)海正藥業(yè)同意繼續(xù)向蘇力康提供供應(yīng)鏈采購服務(wù)；

（2）對于上述業(yè)務(wù)支持與合作，海正藥業(yè)同意在海正藥業(yè)持有蘇力康股權(quán)比例高于20%的情況下，與蘇力康簽訂相關(guān)授權(quán)許可協(xié)議或服務(wù)協(xié)議，合理的使用費(fèi)或服務(wù)費(fèi)由雙方根據(jù)良好合作的原則協(xié)商確定

9、若《2023年投資協(xié)議》終止，則本協(xié)議自動終止。

10、違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議的約定或?qū)α硪环降年愂龌驌?dān)保，給另一方造成損失的，構(gòu)成對另一方的違約。違約方應(yīng)賠償違約方因違約而遭受的全部損失、損害、費(fèi)用和費(fèi)用。

（2）違約方追究違約責(zé)任不影響違約方在本協(xié)議及基于本協(xié)議后續(xù)簽署的各種協(xié)議/合同等相關(guān)法律文件下的權(quán)利。

（3）上述違約責(zé)任和賠償條款不因協(xié)議終止而無效。上述違約責(zé)任條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)適用于各方。

11、爭議解決

本協(xié)議適用于中華人民共和國的有關(guān)法律。發(fā)生爭議的，任何一方應(yīng)當(dāng)通過訴訟向蘇力康住所地有管轄權(quán)的人民法院提交。

爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)全面履行本協(xié)議。

三、簽訂相關(guān)協(xié)議對公司的影響

蘇力康不屬于公司合并報(bào)表的范疇，是公司的子公司。蘇力康股東上海元旬轉(zhuǎn)讓其未實(shí)收注冊資本，對公司無實(shí)質(zhì)性影響，對公司相應(yīng)期間的財(cái)務(wù)報(bào)表無影響。

公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《中國證券日報(bào)》、《上海證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），以上述指定媒體披露的相關(guān)公司信息為準(zhǔn)。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江海正藥業(yè)有限公司董事會

二○二三年六月十五日