證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號：2023-036

誠志股份有限公司關于2022年年報詢價函回復的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月5日，成志股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發的《關于成志股份有限公司2022年年報的詢價函》[公司部年報詢價函〔2023〕第256號】(以下簡稱“詢價函”)，公司董事會高度重視，認真自查核實詢價函中列出的各項注意事項，現就相關情況回復如下：

1、年報顯示，貴公司報告期內營業收入為117.17億元，同比下降3.83%；上市公司股東凈利潤為0.53億元，同比下降94.76%；扣除后凈利潤為2.17億元，同比下降97.97%；非經常性損益為0.31億元。

(1)請進一步量化分析相關因素對2022年凈利潤下降的具體影響，結合公司年報披露的收入、成本、毛利率、期間費用、非經常性損益等財務數據變化，說明公司今年利潤大幅下降的原因，是否存在不合理確認成本和減值的情況；凈利潤變化是否與同行業可比上市公司業績變化趨勢一致；如果不一致，請說明原因和合理性。

【回復】：

2022年，受世界形勢加速演變、公共衛生事件沖擊、國內經濟復蘇乏力等多種不利因素的影響，公司“一體兩翼”三大主營業務受到不同程度的挑戰，成本高，需求減弱，導致公司綜合盈利能力大幅下降。其中，由于主要原材料和燃料動力成本大幅上升，氣體和烯烴產品銷量下降，辛醇等產品銷售價格下降，公司“一翼”清潔能源業務利潤大幅下降；“一翼”生命醫療業務涉及的醫院運營也受到不利因素的影響，導致收入和利潤同步下降；然而，另一個“一翼”半導體顯示材料業務克服了國內市場需求疲軟，充分發揮自身的技術優勢，加強產品的多元化供應能力，在一定程度上提高產品的市場份額，保持良好的業務發展趨勢，實現業務收入和利潤的同步增長。同時，為了克服報告期內業績下降的壓力，公司通過向管理要求效益，采取各種措施降低成本和費用控制，同比實現了不同程度的成本下降。同時，在報告期內，為了克服績效下降的壓力，公司通過向管理要求效益，采取各種措施降低成本和費用控制，同比實現了不同程度的成本下降。然而，由于清潔能源業務和生命醫療業務的利潤大幅下降，公司的整體業績仍然下降。

為應對現有行業面臨的市場環境壓力和業績急劇下降的挑戰，公司開始布局關鍵行業的改進和轉型，進一步拓展化工高端新材料、半導體顯示材料和生物基材料領域的產業鏈，豐富產品線，重點關注高附加值產品。在化工新材料方面，公司啟動了青島西海岸新區東家口經濟區POE（聚烯烴彈性體）項目、超高分子量聚乙烯項目、南京江北新區新材料技術園區新材料綜合丙烯價值鏈項目；半導體顯示材料、PDLC等非顯示材料、OLED材料等前沿技術和產品開發布局，為實現從液晶顯示材料向相關顯示材料的擴展；在生物基材方面，公司將擴大合成生物領域的業務發展空間，為公司創造新的增長點，并開始在鷹潭高新區投資建設多功能車間和原料藥車間。隨著上述重點項目的逐步實施，公司將迎來新的發展形勢，努力為全體股東創造更大的價值和回報。

分析2022年利潤減少因素：

2022年公司利潤下滑的主要影響因素如下：

單位：億元

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從上表可以看出，2022年業績下滑的主要因素是收入減少和成本大幅增加，導致毛利潤同比下降16.52億元；同時，由于參與公司經營虧損加劇，公司投資收入同比下降0.95億元，兩項稅前利潤同比下降17.47億元。業務部門分析如下：

清潔能源業務利潤變化的原因：

2022年，由于原材料成本高、部分產品產銷下降、價格下降，公司清潔能源業務盈利能力大幅下降。具體因素及影響如下:

1)成本影響:主要原材料-煤炭采購價格同比上漲近30%，導致成本增加3.2億元，其他原輔燃動力價格(如氧氣、電力等)增加1.75億元，毛利總額降低4.95億元；

2)價格影響:去年核心盈利產品辛醇銷售價格同比下降23%，導致利潤下降6.1億元，其他產品價格上漲落后于成本上漲，利潤下降0.6億元，毛利潤下降6.7億元；

3)定期維護影響:化工企業按照行業慣例需要按時停車維護，2022年恰逢兩年一度的大修，5-6月全廠停車也在一定程度上導致產量同比下降。自第三季度以來，受國內客觀形勢日益嚴峻、交通有限、下游客戶負擔減輕、市場效益等多種因素的影響，公司積極調整生產計劃，保持低負荷運行。氣體和烯烴產品年產銷量同比下降，毛利總額下降2.5億元。

以上三個因素共減少毛利14.15億元。

生命醫療業務利潤變化的原因：

生命醫療業務，特別是醫療和門診業務，受外部形勢階段性影響較大，生命醫療中間體銷售活動發展不如預期，導致生命醫療業務總收入下降10.72%、毛利率同比下降6.34%，毛利率同比下降0.59億元。

半導體顯示了材料業務利潤變化的原因：

面對2022年下游面板行業繁榮，公司子公司石家莊誠志永華同時保持單色市場份額領先地位，繼續增加TFT混合液晶材料獨立技術專利研發突破，發揮產品多元化優勢，實施積極靈活的營銷策略和嚴格的質量控制手段，在國內市場需求減少的不利情況下。2022年，公司半導體顯示材料產品市場份額進一步增加，液晶材料總銷量同比增長32.75%，其中核心產品TFT銷量同比增長44.64%，2022年銷售毛利增長1.01億元，凈利潤增長32.53%，發展趨勢良好。

同行業可比公司的對比:

由于公司業務由清潔能源、半導體顯示材料和生命醫療業務組成，很難找到直接可比的企業，因此將公司業績權重比例最大的清潔能源業務進行比較分析。

通過公開市場信息查詢，與公司清潔能源業務相比，公司為“陽煤化工”和“華昌化工”，是以煤氣化合成氣為產業鏈源的綜合性化工企業。結合2022年的整體宏觀經濟形勢，兩家可比公司的營業收入和毛利率同比下降不同程度，凈利潤大幅下降。公司核心清潔能源業務業績的變化趨勢與可比公司基本一致。

公司清潔能源業務與可比公司的指標如下：

單位：億元

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(2)公司第三季度營業收入28.36億元，上市公司股東凈利潤-1.18億元，扣除后凈利潤-1.32億元。請說明第三季度虧損的原因和合理性，以及是否與同行業上市公司的業績變化趨勢一致。

【回復】：

公司2022年第三季度經營業績下降，營收規模同比下降3.38億元，營業成本增加2.75億元，導致毛利潤同比下降6.14億元，毛利潤水平大幅下降18.44個百分點，主要體現在公司業績權重比例最大的清潔能源業務盈利能力下降，業務部門盈利能力下降的主要原因如下：

1)受下游市場需求低迷的影響，公司主要產品價格明顯下降，盈利能力明顯下降。2022年第三季度，辛醇、正丁醇、異丁醛產品平均銷售價格分別同比下降7、887元/噸、8、382元/噸、11、060元/噸，而乙烯、丙烯價格略有下降，同比下降375元/噸、272元/噸。

2)受國際能源市場供需危機和全球通貨膨脹影響，公司主要原材料煤炭采購價格第三季度上漲，采購價格同比上漲14.74%，導致營業成本上升，盈利能力下降；此外，受下游行業負擔減輕和公司維護的影響，公司第三季度低負荷運行，單一消費增加，產品成本增加，利潤減少。

同行業經營業績對比:

單位：億元

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結合同行業上市公司經營業績的變化，2022年第三季度，受整體經濟環境影響，陽煤化工和華昌化工經營均有所下降，收入和毛利不同程度下降，經營業績大幅下降，同比下降136.05%、90.96%與公司清潔能源業務業績的變化趨勢基本一致。

2、關于資產和負債。根據年度報告，貴公司報告期末非流動資產185.24億元，流動負債48.45億元，短期貸款26.55億元，一年內到期非流動負債2.78億元。

(1)請說明報告期末公司貨幣資金的用途、存放地點、銀行存款的構成以及是否存在未披露的限制。

【回復】：

截至2022年12月31日，公司貨幣資金主要由現金、銀行存款等貨幣資金組成，主要用于維持公司各項業務的生產經營周轉資金；銀行存款主要為人民幣和少量外幣；除銀行承兌保證金短期限制外，其他資金不受限制，未披露，具體情況如下：

單位：萬元

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（2）請結合未來12個月的債務到期、資產負債率、資產現金能力、現金流、融資能力、經營資金需求，定量分析公司的短期和長期償付能力，解釋現有貨幣資金是否能滿足日常生產經營需求，是否存在財務壓力或流動性風險。如有，請及時、充分地提示風險。

【回復】：

截至2022年12月31日，公司金融負債35.20億元，其中短期貸款26.55億元，長期貸款8.65億元(包括一年內到期的2.75億元)。

2020年至2022年，公司凈經營現金流分別為12.64億元、16.94億元和13.59億元。近三年凈經營現金流充裕，實現能力強。2023年第一季度末，公司流動率為1.22，速動率為1.01，資產負債率為24.74%，營運資金周轉率為6.03次，周轉率為59.74天。

公司近三年主要財務指標

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截至2022年12月31日，公司獲得各銀行金融機構94.60億元授信。其中：短期貸款授信75億元，已使用26.55億元；長期貸款授信19.6億元，已使用8.66億元。

2023年，公司將繼續根據融資信貸和資金使用情況調度自有資金，維護金融機構合作關系，選擇機會發行公司債券（2022年12月獲得8億公司債券發行批準），確保公司到期債務的正常返還，根據上述融資計劃，公司資產流動性將進一步提高，資產負債率仍將保持較低水平，公司經營資金整體安全穩定運行。

綜上所述，公司經營能力強，經營凈現金流良好；資產負債率低，銀行等金融機構信貸寬松；公司短期償債能力好，長期償債能力強。公司可以使用貨幣資金來滿足日常生產經營的需要，不會有流動性風險。

(3)請說明公司財務費用減少的原因和合理性，結合公司貸款用途、貸款金額、貸款利率、還款期限等。

【回復】：

截至2022年12月31日，公司有息貸款均為營運資金貸款，暫無項目建設資金貸款，2022年及2021年貸款結構及利率水平如下：

單位：萬元

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公司2022年財務費用同比下降3.298.64萬元，其中利息支出同比下降2542.94萬元，匯兌收入增加879.68萬元，利息支出下降是財務費用下降的主要因素

1)從2022年有息負債規模來看，公司整體有息負債規模略有下降3.5億元，融資規模下降導致利息支出下降；

2)從2022年有息負債利率水平來看，公司逐步降低了高利率貸款規模，新的短期貸款利率普遍控制在4.5%以下。利率水平的下降降降低了公司的融資成本。

綜上所述，公司2022年財務費用同比下降，符合國家整體經濟環境的變化以及總體政策趨勢。

3、關于資產減值準備。根據年度報告，貴公司報告期內的壞賬信用減值準備金額為462.71萬元。其中，應收賬款減值準備2807.25萬元，其他應收賬款減值準備185.46萬元。公司存貨減值損失638.82萬元，主要是部分子公司存貨減值跡象。

（1）貴公司3年以上應收賬款余額為5.21億元，占應收賬款的37.44%。請逐項披露并說明公司3年以上應收賬款的背景、交易對手、是否為相關交易、交易是否具有商業實質、交易時間、金額、長期賬戶未收回的原因和合理性。

【回復】：

截至2022年12月31日，公司賬齡超過3年的應收賬款余額為5.21億元，占應收賬款的37.44%。上述欠款均為公司銷售產品或提供服務形成的應收賬款。欠款客戶與公司無關，具有商業實質，是真正的交易業務。詳見附表1《3年以上應收賬款明細表》。

（2）請列出應收賬款壞賬準備對應的主要客戶和金額，說明壞賬準備的具體依據，結合其經營狀況、還款能力、賬戶年齡等相關因素，以及今年應收賬款壞賬準備金額同比大幅增長的原因和合理性；

【回復】：

截至2022年12月31日，公司壞賬準備總額4.98億元。壞賬準備詳見附表2《應收賬款壞賬準備對應的主要客戶情況表》。

原則上，公司應收賬款信用損失的確定方法是基于金融工具的減值方法。結合公司應收賬款，確定信用損失采用以下方法：

1）單項提取：公司應當單獨確定存在客觀證據的應收賬款，表明公司不能按照應收賬款的原條款收回應收賬款或者能夠以合理成本評估預期信用損失的應收賬款。

2)組合提取：當單個工具水平不能以合理成本評估預期信用損失的充分證據時，公司參照歷史信用損失經驗，結合當前情況和對未來經濟狀況的判斷，根據信用風險特征將應收賬款分為若干組合，在組合的基礎上計算預期信用損失。確定組合的依據如下：

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目前，公司根據應收賬款壞賬準備的主要客戶明細表，結合其經營狀況、還款能力、會計年齡等相關因素，包括：

1)對賬年限超過5年，無收款跡象，或未達到5年但經營異常關閉或關閉，確定無收款能力，公司對本部分債權實施全額提款（包括單一識別和賬戶年齡組合）；

2)公司名單中的賬齡在5年內，欠款單位正常持續經營，相關欠款處于收款狀態或結算狀態。公司根據賬齡組合的預期信用減值損失計提。

2022年公司應收賬款壞賬準備計提情況：

單位：萬元

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從上表可以看出，公司2022年新的壞賬準備主要來自274.91萬元（包括欠款規模小幅增加1億元和會計年齡結構變化形成的增量壞賬），公司單獨確定部分賬面余額和壞賬準備沒有變化，壞賬準備基本充分。從公司主要壞賬準備對應的欠款明細表中也可以看出，對賬年齡長、經營異常、無還款能力的欠款單位全額計提壞賬準備，充分計提。

（3）請列出公司其他應收賬款壞賬準備對應的欠款人和金額，并說明相關資金的具體情況，包括但不限于發生時間、背景、欠款人是否與公司董事、監事、高級管理人員和持股5%以上的股東有關，并說明今年其他應收賬款壞賬準備金額大幅增加的原因和合理性；

【回復】：

截至2022年底，公司其他應收款余額為48760.80萬元，累計壞賬準備33009.43萬元。主要欠款人及相關金額見附表3:《其他應收款明細表》。

公司其他應收款壞賬準備如下:(單位:萬元)

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其中，2022年度計提金額為1855.46萬元，其他變化為2.66萬元(合并范圍影響)。2022年底，壞賬準備總額增加1858.13萬元，增加5.96%。主要原因是賬齡變化，整體增長變化不大。

根據公司《其他應收款明細表》，其他應收款主要由往來貸款、往來業務欠款、各類業務保證金、備用金、政府補貼、代墊款等組成。經過梳理確認，其他應收款中所有欠款單位與公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東無關；從欠款發生時間來看，3年以上的欠款比例比較高。這部分債權主要是原子公司的貸款和業務往來欠款。公司通常對其信用風險進行單一識別和評估，并單獨計提壞賬。其中，5年以上無收款跡象的債權已全額計提壞賬，存在收款或抵押擔保的債權部分計提壞賬；其他類型的業務保證金和押金通過賬齡組合計提壞賬準備，其他無風險備用金、政府補貼、社會保障金按無風險組合劃分，不計提壞賬。

公司2022年其他應收賬款總體規模變化不大，壞賬準備金額增加5.96%。主要原因是其他應收賬款年齡結構的變化，符合公司會計政策和會計準則的謹慎要求。

(4)請說明公司是否存在通過調整信用和資產減值金額進行不當盈余管理的情況。

【回復】：

綜上所述，公司在報告期末根據謹慎原則梳理各種債權，根據風險程度分為兩種壞賬計提方法：可單獨識別的單項計提和根據賬齡組合計提壞賬計提。不存在通過調整信用和資產減值金額進行不當盈余管理的情況。

4、關于資產收購。貴公司通過其全資子公司誠志高科技以2萬元對價轉讓云南漢素持有的云南漢盟37.14%股權。誠志高科在轉讓股權的同時，向云南漢盟增資13800萬元。增資完成后，成志高科成為成志漢盟的控股股東，持有49%的股權。在云南漢素承諾期內，歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為-3,160.51萬元，扣除非經常性損益和因股權激勵而增加的相應費用后，累計業績承諾金額為16,500.00萬元，累計業績差額為1960.51萬元。根據《評估報告》[2023][2040]號，今年誠志漢盟整體商譽減值準備金額為502.71萬元，子公司誠志高科持有誠志漢盟49%的股權，上市公司股東商譽減值準備金額為246.33萬元。

(1)請補充說明云南漢盟未能達到承諾業績的原因；

【回復】：

2019年10月，公司完成了云南漢盟制藥有限公司（以下簡稱“云南漢盟”）的并購。云南漢盟承諾期未實現績效目標的主要原因是項目廠房建設未按時交付，公司項目無法正常運行。具體情況如下：

云南漢盟項目廠房建設直至2022年9月竣工驗收，受項目選址變化、代理建設進度嚴重滯后、防控形勢等因素影響。此外，在項目建設過程中，設備生產企業復工復產、物流貨運節奏滯后，導致供應周期大幅延長，項目生產建設周期相應延長。云南漢盟積極按照投資協議和工廠建設進度進行密切推進，但由于工廠未能按時完成交接，項目未能按計劃進行試生產經營。

（2）請補充說明商譽減值測試是否符合相關規定的要求，商譽減值準備是否充分、及時，是否符合企業會計準則的有關規定；

【回復】：

根據《會計監管風險提示8號一商譽減值》和《企業會計準則8號一資產減值》，公司應在資產負債表日判斷是否有資產減值的跡象。對于企業合并形成的商譽，公司應至少每年年底進行減值測試。通過比較商譽資產組的可收回金額和資產組的賬面價值，確定資產組（包括商譽）是否減值。上述資產組減值的，應當首先確認商譽減值損失。減值金額小于商譽賬面價值的，減值金額為商譽減值損失；減值金額大于商譽賬面價值的，應當確認所有商譽減值損失。公司聘請中明國際資產評估（北京）有限公司在年度資產負債表日對上述初始確認的商譽金額進行減值測試，符合有關規定的要求如下：

2019年云南漢盟商譽減值主要測試以下項目是否有以下減值跡象：

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2020年云南漢盟商譽減值，主要測試以下項目是否有以下減值跡象：

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綜上所述，公司判斷2020年云南漢盟商譽沒有減值跡象。

2021年云南漢盟商譽減值，主要測試以下項目是否有以下減值跡象：

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綜上所述，公司判斷2021年云南漢盟項目商譽出現減值跡象。

2022年云南漢盟商譽減值，主要測試以下項目是否有以下減值跡象：

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綜上所述，公司判斷2022年云南漢盟項目總體情況，與2021年類似，變化不大。

中明國際資產評估（北京）有限公司對成志高科技并購云南漢盟形成的商譽及相關資產組進行了減值測試和評估，并出具了成志高科技并購云南漢盟制藥有限公司工業大麻業務形成的商譽及相關資產組可收回金額資產評估報告（中明評估報告[2023]2040號），2022年12月31日，市場法確定的云南漢盟商譽資產組在評估基準日的可收回金額為29327.70萬元，低于商譽資產組公允價值29830.40.76萬元502.71萬元。因此，商譽減值準備金額為502.71萬元，其中誠志高科應確認的商譽減值損失為246.33萬元。商譽減值準備計提完成后，歸屬于公司的商譽賬面余額為6007.12萬元。

綜上所述，商譽減值試驗符合《會計監管風險提示8號商譽減值》的有關規定，商譽減值準備充分及時，符合企業會計準則的有關規定。

(3)根據上述問題(2)進一步說明被收購資產的整合效果，量化分析商譽減值計提是否充分，結合被收購資產的經營狀況、財務狀況、評估報告的預測業績和實現情況、商譽減值測試情況。

【回復】：

2018年9月，云南漢盟取得工業大麻提煉加工工程年處理2000噸花葉原料備案。2019年3月，誠志高科通過收購股權和增資獲得云南漢盟49%的股權。云南漢盟資產總額3418.19萬元，負債總額99.40萬元，凈資產3.318.79萬元；截至2022年12月31日，云南漢盟資產總額19.912.25萬元，負債總額1.45.86萬元，凈資產18.025.38萬元。截至目前，云南漢盟2000噸花葉原料工業大麻精煉加工項目已完成生產設備、質量檢驗儀器安裝、40相關配套設施安裝施工、項目安全環保工作按照國家項目建設“三同時”原則完成相關設施設計、建設，云南漢盟將等待廠房完成試生產和安全環保“三同時”驗收工作。

收購后的資產經營和財務狀況：

近四年來，云南漢盟的資產負債和財務狀況如下表所示：

單位：萬元

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從上表可以看出，云南漢盟凈資產逐年減少，連年虧損，主要是由于企業投產延遲，管理和研發活動持續發生。

歷年商譽減值測試：

根據會計準則有關規定的要求，公司聘請中明國際資產評估（北京）有限公司對云南漢盟工業大麻業務形成的商譽及相關資產組進行減值測試。

①2019年減值試驗

從內部環境來看，云南漢盟交付后開始逐步建設2000噸花葉原料工業大麻提煉工程。截至2019年12月31日，工廠大部分場地平整，生產廠房基本完工，部分設備進廠但未安裝，辦公樓等輔助設施未開工，大量設備未采購，研發人員仍在進一步研究工業大麻種植和提取技術；從外部環境來看，國內外市場大麻提取物CBD產品適用于醫藥、化妝品等行業。評估師分析各種方法的適用性后，通過市場法計算公允價值，減去處置費用后的金額，確定商譽資產組的可收回金額，并與收購時采用的評估方法保持一致。經評估，商譽資產組的可收回金額為67099.78萬元，高于商譽資產組合合并水平的公允價值。因此，2019年商譽減值準備未計提。

②2020年減值測試

從內部環境來看，截至2020年12月31日，云南漢盟生產廠已建成，大部分設備已到場安裝，辦公樓等輔助設施已建成但未裝修，待驗收。研發人員仍在進一步研究工業大麻種植和提取技術，并在當年取得工業大麻種植許可證和研究工業大麻種植許可證。評估師分析各種方法的適用性后，通過市場法計算公允價值減去處置費用后的金額，確定商譽資產組的可收回金額，與企業會計期間商譽減值測試采用的方法一致。經評估，含商譽資產組的可收回金額為68000元，299.51萬元，高于含商譽資產組合并水平的公允價值，因此2020年商譽減值準備未計提。

③2021年減值測試情況

從內部環境來看，截至2021年12月31日，云南漢盟生產廠房、辦公樓等輔助設施已建成裝修，設備設施已安裝，但仍未進行消防驗收，研發人員仍在進一步研究工業大麻種植和提取技術；根據國家禁毒管理相關政策要求，2021年3月發布的《中國檢察院關于修訂化妝品禁用組分公開征求意見的通知》，擬將大麻（CANNABISSAVITA）仁果、大麻（CANNABISSAVITA）子油、大麻（CANNABISSAVITA）葉提取物和大麻二酚（CANNABIDIOL）化妝品禁用成分等原料。近年來，受各種客觀因素的影響，國外經濟蕭條，市場嚴重萎縮。誠志高科技并購云南漢盟工業大麻業務形成的商譽顯示出減值跡象。近年來，受各種客觀因素的影響，國外經濟蕭條，市場萎縮嚴重。誠智高科技并購云南漢盟工業大麻業務形成的商譽減值跡象。評估師分析各種方法的適用性后，確定公允價值減去處置費用后的金額作為商譽資產組的可收回金額，與企業會計期間商譽減值測試采用的方法一致。經評估，含商譽資產組的可收回金額為28853.78萬元，低于含商譽資產組合并公允價值61、425.25萬元，低于32、571.47萬元，因此按相應持股比例計提商譽減值準備15、960.02萬元。

④2022年減值試驗

從內部環境來看，截至2022年12月31日，云南漢盟已建成2000噸花葉原料工業大麻精煉項目，研發人員不斷改進工業大麻種子；從外部環境來看，國內市場大麻提取物CBD產品應用政策尚未改變，國外出口環境尚未改善。評估師分析各種方法的適用性后，確定公允價值減去處置費用后的金額作為商譽資產組的可收回金額，與企業會計期間商譽減值測試采用的方法一致。經評估，商譽資產組可收回金額為2937.70萬元，低于29830.40萬元，低于29830.40萬元，因此商譽減值準備按相應持股比例計提246.33萬元。

根據以上1-4點的分析，公司商譽減值準備的進展與云南漢盟的現狀相匹配。

云南漢盟作為公司生物基材業務的重要產業基地，將堅持發展高附加值產品，走云南特色差異化發展路線，致力于成為綠色生物產品綜合解決方案的一流供應商。截至目前，云南漢盟已取得《云南省工業大麻種植許可證》(科研種植)、《云南省科技型中小企業備案證書》、《食品經營許可證》、《云南漢盟制藥有限公司同意開展工業大麻籽花葉加工試制的函》等。，并在云南省人力資源和社會保障廳和云南省科協的支持下成立了兩個專家工作站。授權發明專利12項。云南漢盟結合國內外產業政策，積極調整經營戰略，同時開展市場研究、工廠適應性和匹配技術研發，增加工藝設計的改進和轉移，應用研究和知識產權，積極拓展全球市場；同時，公司努力擴大和提高產品附加值，賦予品牌價值，努力通過復配或修改賦予產品新的附加值，實現有效性、安全性和差異，使產品適用于食品、化妝品、原料藥等不同應用領域；在生產準備和規劃方面，繼續組織員工進行生產線、設備等工廠適應性技能培訓和團隊建設，為工廠交付后的順利試生產做好準備，為未來產品擴張奠定了良好的基礎。

綜上所述，云南漢盟管理層自收購以來，根據內外環境的變化，及時調整了戰略。核心研發管理團隊沒有變化，生產線和人員基本建成，研發生產計劃有序推進。

(4)請補充到目前為止，業績承諾還沒有達到標準，補償股權的實施進展。

【回復】：

根據協議，云南漢實未實現業績承諾，原股東云南漢實應向成智高科技和華德基金股權補償（即零對價轉讓）股權補償總規模為云南漢實持有的云南漢實全部股權，對應注冊資本900萬元，其中成智高科技補償規模為787.5萬元。股權補償已完成工商變更。詳見公司2023年5月26日在指定信息披露媒體披露的《關于完成子公司云南漢盟制藥有限公司業績承諾的公告》(公告號:2023-031)。

5、關于費用。年報顯示，貴公司報告期內銷售費用為1.13億元，同比下降5.51%；管理費4.84億，同比下降32.5%；財務費用1.22億元，同比下降21.3%；結合公司報告期內各項業務發展及其規模，說明費用同比變化的原因和合理性，以及變化是否與公司實際經營情況相匹配。

【回復】：

2022年，公司各類業務的發展和推廣深受國際形勢和國內整體經濟形勢的影響。在董事會領導下，公司積極應對上述客觀不利，迎難而上。在經濟總體需求不足的情況下，公司緊跟市場需求變化，穩定股票客戶，深入挖掘市場，積極實施降本控費，提高內部效率。2022年銷售規模達到117.17億元，同比略有下降3.83%。各期間整體成本得到控制，同比不同程度下降，一定程度上緩解了部分業務壓力。公司2022年期間費用同比下降的具體原因如下:

銷售費用同比下降5.51%，主要是因為公司采取了減少部分營銷計劃、減少差旅活動等控制措施，節約了公司的銷售費用。

財務費用同比下降21.30%，主要是由于國家積極實施財政貨幣政策，促進經濟復蘇，降低企業融資成本，同時，公司根據貨幣政策變化和自身情況積極調整融資結構，減少長期貸款和高利率貸款，整體融資成本在一定程度上下降。

管理費用同比下降32.5%。由于標準列表的變化，2022年生產設備的日常維修費用為2.8億元，重新分類為運營成本，但2021年無需追溯調整(2.37億元)。如果同口徑調整，公司2022年管理費用同比基本持平。

根據市場環境和國家政策的變化，公司2022年期間費用的變化。

特此公告。

誠志有限公司

董事會

2023年6月17日