引言：命運交織的特別禮物

2 月 26 日，一則看似平常的公告，卻在學(xué)大教育的發(fā)展歷程中，刻下了濃墨重彩的一筆。學(xué)大教育（SZ000526）宣布已向西藏紫光卓遠(yuǎn)科技有限公司還清 4925.49 萬元借款本金，至此，23.5 億元的巨額借款本金全部清償完畢。連本帶息，學(xué)大教育累計償還 28.5 億元。

這一成就的背后，是學(xué)大教育從 2015 年開始的一系列傳奇經(jīng)歷，更是創(chuàng)下A股市場的多個“第一”。2015 年，學(xué)大教育從美股私有化退市，踏上回歸 A 股的艱難征程，歷經(jīng)了無數(shù)次資本重組的挫折與轉(zhuǎn)機，這場長達(dá)近十年的還款馬拉松終于圓滿落幕。而還清借款的這一天，恰好是學(xué)大教育創(chuàng)始人金鑫女兒的十歲生日。自女兒出生不久，學(xué)大教育就踏上了回歸 A 股艱難之路，在這個特殊的日子完成還款，不僅是金鑫送給女兒最好的生日禮物，更是學(xué)大教育給自己的一份榮耀勛章。

金鑫在接受新華網(wǎng)、21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道專訪時感慨萬千：“還清借款對學(xué)大教育來說，是一個具有里程碑意義的時刻，它意味著我們回歸 A 股的漫長旅程終于畫上了圓滿的句號，盡管這比我們最初的計劃多花了 9 年時間。” 在這次專訪中，金鑫首次向公眾完整地披露了學(xué)大教育回歸 A 股這 10 年間那些不為人知的艱辛故事。

（學(xué)大教育創(chuàng)始人、董事長兼CEO金鑫接受21財經(jīng)專訪）

2016 年學(xué)大教育回歸 A 股時，正值民辦教育促進(jìn)法修訂，國內(nèi)第一波教育資產(chǎn)證券化浪潮洶涌來襲。如今，經(jīng)過激烈的市場競爭，教育資產(chǎn)證券化進(jìn)入了新的發(fā)展階段，上市公司舉辦職業(yè)教育得到了頂層設(shè)計的明確鼓勵，學(xué)大教育也站在了新的歷史起點上，迎來了新的發(fā)展機遇。

命運轉(zhuǎn)折：資本浪潮中的驚險回歸

2015年，上海虹橋機場，兩個男人的短暫相遇改寫了學(xué)大教育的資本化進(jìn)程。時任紫光集團(tuán)董事長趙偉國與時任銀潤投資實控人廖春榮在候機樓內(nèi)匆匆會面，短暫地交談中，迅速定下了中概股史上頗具特色的一場聯(lián)姻。由紫光集團(tuán)提供資本背書、銀潤投資提供上市平臺，學(xué)大教育回歸A股的路，就此鋪平。

2015年前后，A股市場對并購教育企業(yè)非常熱衷。因教育行業(yè)的預(yù)付費模式，使得教育公司常被譽為“現(xiàn)金奶牛”，充沛的現(xiàn)金流可以反哺上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，因此教育企業(yè)備受上市公司青睞，多家實業(yè)公司大舉并購教育企業(yè)，持續(xù)推動雙主業(yè)模式。

與此同時，在美股上市五年的學(xué)大教育，受到宏觀環(huán)境及市場環(huán)境的影響，公司價值始終未能在資本市場有效顯現(xiàn)，回歸A股意愿日益強烈。據(jù)金鑫回憶“當(dāng)時有很多機構(gòu)和A股上市公司在找我們，但學(xué)大在籌謀回歸A股之時，也定下了要與合作方存在業(yè)務(wù)協(xié)同性的要求。雙方要有業(yè)務(wù)協(xié)同的空間和可能，不能偏離太遠(yuǎn)。另外，學(xué)大教育要盡快在A股上市，而不是排隊等候IPO以及創(chuàng)始團(tuán)隊要持續(xù)經(jīng)營，最終成為大股東。”當(dāng)時恰逢紫光集團(tuán)籌謀在教育業(yè)務(wù)方面有所突破，其時紫光集團(tuán)作為“清華系”資本，與學(xué)大教育存在天然的業(yè)務(wù)協(xié)同性。經(jīng)過溝通，雙方一拍即合，開啟了回歸A股之旅。

當(dāng)時設(shè)計的“兩步走”方案堪稱精巧，為滿足學(xué)大教育創(chuàng)始團(tuán)隊持續(xù)經(jīng)營最終成為大股東的要求，先由紫光集團(tuán)子公司紫光卓遠(yuǎn)收購銀潤投資股份，并成為其第一大股東。再由紫光卓遠(yuǎn)作為大股東借款23.5億元給銀潤投資私有化學(xué)大教育。待收購?fù)瓿珊螅y潤投資再以19.13元/股的價格向不超過10個發(fā)行對象啟動55億元的定向增發(fā)。如果定增順利的話，其中的23.5億元將用于償還私有化學(xué)大教育形成的債務(wù)，另外的30多億元將用于支持學(xué)大教育擴(kuò)張業(yè)務(wù)，大展拳腳。

啟動回歸A股后，學(xué)大教育的私有化進(jìn)程非常順利。但到了定增環(huán)節(jié)，由于受到宏觀環(huán)境、市場環(huán)境的影響，上市公司經(jīng)過數(shù)次努力后，不得不于2016年12月宣布終止定增。定增的失敗，使學(xué)大教育創(chuàng)始團(tuán)隊失去了對學(xué)大教育的控制權(quán)，上市公司同時還背上了23.5億元的巨額債務(wù)壓力。在努力償還債務(wù)的同時，2017年，學(xué)大教育還背負(fù)了努力保殼的任務(wù)。

金鑫回憶道，當(dāng)時學(xué)大教育的業(yè)務(wù)具有很明顯的季節(jié)屬性，往往是上半年大幅盈利，下半年持平或微虧。而2016年，學(xué)大教育僅有下半年業(yè)績并入上市公司財報，致使上市公司2016年虧損。加上2015年，銀潤投資籌劃私有化學(xué)大教育時付出了不菲的中介費用。上市公司連續(xù)兩年虧損，被迫戴帽，股票簡稱變更為“*ST紫學(xué)”。接連的打擊致使學(xué)大越發(fā)偏離“回歸A股大展拳腳”的規(guī)劃。2017年，學(xué)大教育始終在為紫光學(xué)大業(yè)績而努力。

據(jù)測算，2017年學(xué)大教育必須要做到1.4億元左右的凈利潤，而學(xué)大教育2016年的凈利潤只有7800多萬元左右。這意味著，公司要在一年之內(nèi)把凈利潤翻倍。為此，學(xué)大教育在業(yè)務(wù)發(fā)展上作出了犧牲，包括暫緩或砍掉部分業(yè)務(wù)、縮減研發(fā)團(tuán)隊規(guī)模，以保證全年的利潤增長。2017年，實現(xiàn)營業(yè)收入28.12億元，同比增長115.14%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.24億元，同比增長124.71%。公司于2018年5月23日實現(xiàn)摘帽，證券簡稱由“*ST紫學(xué)”重新變更為“紫光學(xué)大”。

（學(xué)大教育十年還債總額，受訪者供圖）

至暗微光：企業(yè)家精神的閃耀光芒

幫助紫光學(xué)大業(yè)績復(fù)蘇的同一時期，金鑫也始終在籌謀重掌學(xué)大。2017年3月，他辭去公司總經(jīng)理一職，徹底離開了上市公司體系。2017年5月、2017年10月、2018年3月，紫光學(xué)大在不到1年時間，三次擬出售學(xué)大教育全部資產(chǎn)，并分別擬收購電子通信公司Prime Foundation Inc的51%股權(quán)、軟通動力100%股權(quán)、天山鋁業(yè)100%股權(quán)。

在外界看來，學(xué)大教育回歸A股后不久，便陷入創(chuàng)始人出走，公司在1年內(nèi)三度被上市公司籌劃置出的窘境。彼時媒體普遍解讀“學(xué)大教育成為上市公司棄子”。事實上，多次籌劃置出學(xué)大教育，探索收購Prime Foundation Inc、軟通動力、天山鋁業(yè)等標(biāo)的，上述計劃背后的掌舵者，正是金鑫。

事實上，在回歸A股之前，學(xué)大教育創(chuàng)始團(tuán)隊曾經(jīng)做了定增失敗的備份預(yù)案。如果定增失敗，團(tuán)隊計劃把學(xué)大教育再按照原價買出上市公司，重新籌謀IPO的機會。“但事后發(fā)現(xiàn)，這是個不可能完成方案。這也是早期學(xué)大創(chuàng)始團(tuán)隊不夠成熟，對A股市場缺乏經(jīng)驗的結(jié)果”金鑫回憶道。

“所以想要重掌學(xué)大教育，除非上市公司再收購一項資產(chǎn)，而且是比學(xué)大教育更好的資產(chǎn)，然后再出售學(xué)大教育才行。當(dāng)時如果我在上市公司體系內(nèi)，籌劃重掌學(xué)大的進(jìn)程中會受到諸多掣肘。”金鑫回憶道“其實當(dāng)時的媒體解讀，評價學(xué)大教育淪為紫光學(xué)大棄子的言論對學(xué)大教育的品牌是有很大損害的，但是按照合規(guī)的要求，這些事情我們都不能對外說。”此后，因為市場環(huán)境不成熟，監(jiān)管政策變化等因素，相關(guān)交易始終未能成行。

隨著上市公司發(fā)布公告，終止重組天山鋁業(yè)，時間已經(jīng)來到了2019年2月。恰逢此時注冊制呼之欲出，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)尋求快速上市的渠道更加多元。金鑫重掌學(xué)大的路，再次充滿迷霧。

“事實上，學(xué)大教育私有化所獲得的資金，足夠支撐我再次創(chuàng)業(yè)，如果選擇另起爐灶，可能會輕松得多。而且因為對市場環(huán)境的樂觀預(yù)計，當(dāng)時學(xué)大教育創(chuàng)始團(tuán)隊和上市公司也沒有簽訂對賭協(xié)議，我只要辭職就可以抽身而退。”金鑫坦誠指出“以學(xué)大教育團(tuán)隊的號召力，以及當(dāng)時火熱的市場行情，三年時間再打造一家具備上市條件的公司是沒問題的。但這不是我追求的東西，我當(dāng)時的想法是堅持下去，對交易負(fù)責(zé)，不留遺憾和愧疚。”

金鑫表示，其實在最初階段，紫光集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)也很擔(dān)心學(xué)大教育創(chuàng)始團(tuán)隊另起爐灶，雙方因此還短暫地進(jìn)入對抗期。但在合作默契建立之后，學(xué)大教育贏得了紫光集團(tuán)的尊重和信任。此后雙方多年始終保持著相對密切的合作關(guān)系。

時至2019年，金鑫重掌學(xué)大教育再次迎來了轉(zhuǎn)機。2019年，紫光集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，逐步推動校企分離，聚焦主責(zé)主業(yè)，紫光學(xué)大已不在其主要業(yè)務(wù)版圖之中。這一背景下，給金鑫收購學(xué)大教育提供了可行性。2019年起，金鑫開始在二級市場購入紫光學(xué)大股票，當(dāng)整體持股超過紫光卓遠(yuǎn)一個百分點之后，上市公司將宣布進(jìn)入無實控人狀態(tài)，隨即再啟動增發(fā)，金鑫本人參與認(rèn)購，紫光則不參與認(rèn)購，當(dāng)其持股超過紫光卓遠(yuǎn)10個百分點之后，金鑫將成為上市公司實控人。方案可行，2019年，金鑫開始在二級市場買入紫光學(xué)大股票，2019年11月，當(dāng)購買的股份占上市公司全部股份的4.99%之后，金鑫一方面繼續(xù)購買股票至5%以上，并按照規(guī)則披露公告。另一方面則與持有上市公司約12%股份的椰林灣簽署合作協(xié)議，成為一致行動人。

2020年5月，金鑫總計持股23.94%，成為紫光學(xué)大第一大股東。同年7月，上市公司發(fā)布定增預(yù)案，擬向包括晉豐文化在內(nèi)的35名特定投資者非公開發(fā)行股票不超過2885.85萬股，募資不超過11億元。

“此次計劃推進(jìn)得非常順利，甚至富有戲劇性”金鑫回憶道，恰逢疫情肆虐，為此證監(jiān)會曾設(shè)立上市公司紓困特殊政策通道，公司啟動的定增方案非常符合監(jiān)管紓困要求。當(dāng)時監(jiān)管層還要對定增方案進(jìn)行會議評審，時值疫情無法到證監(jiān)會過會，只能在公司辦公室遠(yuǎn)程接入。回憶當(dāng)時的會議現(xiàn)場，金鑫仍記憶非常深，他在手機中快速找到當(dāng)天的合影，他和公司管理層、律師、券商一并坐在學(xué)大總部的辦公室里通過在線系統(tǒng)接通證監(jiān)會，等待問詢。

“當(dāng)時我們非常緊張，因為此前曾有過一次評審會被臨時取消的情況，我們也不清楚能否順利通過評審，所以當(dāng)時做了非常厚的資料，進(jìn)行了充分演練。而后非常戲劇性的是，監(jiān)管層接入線上會議后立刻宣布，對公司此次非公開發(fā)行無條件通過，整個過程前后不到1分鐘，我們都懵在了當(dāng)場。”此后，公司在2021年元旦之后啟動路演，并在2021年除夕前夜（2月10日）完成8.22億元的定增資金全部到賬。

在重掌學(xué)大教育的過程中，還發(fā)生了一個小插曲。金鑫即將拿回公司實控權(quán)之時，債權(quán)方以拿回實控權(quán)為條件，要求金鑫為上市公司余下的15億多債務(wù)承擔(dān)個人連帶償還責(zé)任書，同時要求其夫人作為一致行動人一同在連帶責(zé)任書上簽字，且要求要有律師現(xiàn)場見證。據(jù)悉，當(dāng)時雙方非常不愉快，但最終雙方還是有所妥協(xié)，金鑫及其夫人在學(xué)大教育總部的會議室內(nèi)簽署協(xié)議，但律師未被允許進(jìn)入會議室內(nèi)，僅在會議室外見證了簽字過程。

幾經(jīng)波折，金鑫終于重掌學(xué)大教育。2021年3月22日，上市公司發(fā)布公告，公司證券簡稱變更為學(xué)大教育，手里有了充裕的資金，也重新拿回了公司的實控權(quán)，金鑫打算大干一場，把學(xué)大教育發(fā)展的油門猛踩到底，一切似乎都在向好發(fā)展。

（擬變更公司名稱、證券簡稱公告）

斷腕重生：戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的浴火涅槃

然而，好景不長，2021年7月24日，雙減政策落地實施。學(xué)大教育的業(yè)務(wù)又猛地踩下剎車。從財報數(shù)據(jù)來看，2021年上半年，學(xué)大教育的業(yè)績增速飛快，公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.81億元，同比增長22.03%；歸屬于上市公司股東凈利潤為1.11億元，同比增長152.22%。

“2021年上半年，公司內(nèi)部雄心萬丈，激情澎湃，大家心氣都很高，業(yè)務(wù)漲勢也非常好。自從2016年從美股回歸A股之后，我就一直在解決拿回實控權(quán)的問題，而這一時期剛好是在線教育蓬勃發(fā)展的階段，作為行業(yè)前輩的學(xué)大教育在那個階段其實是掉隊的，我們錯過了很多機會，我心里非常清楚，但是我的精力和心力很難放在業(yè)務(wù)上了，很是力不從心。所以拿回實控權(quán)之后我本想大干一場的，結(jié)果遇到政策變軌，這讓我非常地郁悶”金鑫感嘆道：“不過萬幸的是，我們提前把實控權(quán)的問題解決了。團(tuán)隊的凝聚力更加強了，公司內(nèi)部上下同欲，一起扛過如此巨大的行業(yè)沖擊。而原本為了業(yè)務(wù)擴(kuò)張融資的8.22億元現(xiàn)金，成為了企業(yè)過冬的重要儲備。”

從最后的結(jié)果看，面對政策變化，金鑫率領(lǐng)團(tuán)隊積極調(diào)整業(yè)務(wù)方向，尋求新的發(fā)展。并快速鎖定了個性化教育、職業(yè)教育、文化閱讀、醫(yī)教融合四個業(yè)務(wù)板塊為核心的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。公司業(yè)務(wù)經(jīng)營也在2022年初迅速轉(zhuǎn)正。

但在面對政策調(diào)整的最初階段，對企業(yè)而言還是非常危險的。“從2021年8月到12月，每個月的現(xiàn)金凈流出都在1億元至1.5億元左右，5個月的時間里，公司現(xiàn)金凈流出了6、7億元。公司業(yè)務(wù)也在快速收縮，員工從14000多人迅速收縮到4000多人。還有一些學(xué)生家長，擔(dān)心學(xué)大倒閉，進(jìn)行擠兌，那時候非常兇險”金鑫感慨道“但是經(jīng)歷了這么大的變動，有那么多的員工被迫離開，我們基本上也沒有遇到多少輿情，甚至有很多老師在第二天校區(qū)即將關(guān)閉的情況下，還堅持給學(xué)生上完課。現(xiàn)在回想起來，我還是非常感動和感激。”

回看財報數(shù)據(jù)，2021年學(xué)大教育凈虧損4.84億元，即便如此，2021年公司還債金額仍有4.97億元，而且，其中2.5億元來自企業(yè)自有資金。

進(jìn)入2022年，學(xué)大教育通過資源協(xié)同和業(yè)務(wù)整合，實現(xiàn)了各項業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。公司經(jīng)營健康度持續(xù)提升，對比同行業(yè)的頻繁暴雷，學(xué)大教育展現(xiàn)出了強大的業(yè)務(wù)韌性和經(jīng)營能力。但與此同時，紫光集團(tuán)完成破產(chǎn)重組。截至2022年7月份，學(xué)大教育仍有10.93億元的債務(wù)尚未還清。“因為新的實控人對學(xué)大回歸的歷史，以及近些年努力還債的情況不是很了解，雙方缺乏信任基礎(chǔ)，尚未建立順暢的溝通渠道，如果新紫光集團(tuán)強行要求學(xué)大教育即刻還債，是有可能逼迫學(xué)大教育破產(chǎn)的”金鑫回憶道“如何重新建立與新紫光集團(tuán)的信任關(guān)系，建立溝通渠道就非常重要。”

用金鑫的話來說，學(xué)大教育多年來一直堅持還款的態(tài)度，加之向新紫光集團(tuán)詳述了未來還款的可行性、業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同性，最終也順利的獲得新紫光集團(tuán)的認(rèn)可，并于2022年末敲定了為期三年的還款計劃，即在2023年、2024年、2025年分別償還4億元、3億元、3億元。“但實際上我們的還款進(jìn)度要比預(yù)定計劃快一些，實際執(zhí)行下來，2023年我們還款4億元，2024年公司業(yè)績增長也持續(xù)向好，還款進(jìn)度也大幅提前，全年還款5億多元，截至2月26日，最后剩下不到1億元也已經(jīng)全部還完。而且，目前學(xué)大教育與新紫光集團(tuán)在職業(yè)教育領(lǐng)域也展開了多項合作。”

化債啟示錄：寒冬里的行業(yè)希望燈塔

在采訪尾聲，問到“2015年從美股私有化的決定是否正確？”，短暫的沉思后，金鑫表示，當(dāng)初的決策方向并沒有錯，只是如果再來一次的話，肯定不會有這么多曲折。

回顧來看，學(xué)大教育化債的十年經(jīng)歷并沒有被浪費，正是因為公司始終推動化債工作進(jìn)展，在發(fā)展過程中分外看重企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。也正是基于此，在經(jīng)歷疫情和政策變動，行業(yè)受到大幅沖擊之下，公司才有足夠的能力化解危機，生存下來。公司堅持不忘教育初心，堅守原則底線；堅持與時俱進(jìn)，擁抱變化，關(guān)注國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展動力與人才需求；堅持做“難而正確的事”，尊重學(xué)習(xí)規(guī)律、學(xué)生發(fā)展規(guī)律，用長期主義做教育的理念，為公司贏得了新生的機遇。

近現(xiàn)代著名教育家陶行知先生曾以“學(xué)高為師，身正為范”八個字，概括了教師的行為品格。在金鑫身上，這句話被化用為簡單樸素的“負(fù)責(zé)任”三個字。在接近三個小時的專訪過程中，“負(fù)責(zé)任”三個字成為他口中最高頻的詞匯，前后說了20次。金鑫表示，一家做教育的企業(yè)如果自身都不能做到“負(fù)責(zé)任”，又何談教書育人。“做教育要堅持難而正確的事。”這句話在債務(wù)危機中也得到了深刻踐行。

在采訪間隙，金鑫提到一個從未向外界披露的細(xì)節(jié)。2016年，學(xué)大教育完成私有化之后，美國證券交易委員會（簡稱：SEC）對學(xué)大教育的私有化交易存疑，遂啟動對金鑫個人的調(diào)查。“其實當(dāng)時學(xué)大已經(jīng)完成私有化，是一家100%的中國公司，對于SEC的調(diào)查我完全可以置之不理”但他認(rèn)為，自己首先問心無愧，而且配合監(jiān)管調(diào)查也是企業(yè)家負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，所以選擇了積極配合，并為此個人出資50萬美元聘請律師。數(shù)月之后，SEC給出“無任何違規(guī)”結(jié)論，并感謝金鑫的積極配合和負(fù)責(zé)任的態(tài)度。

時至今日，在教育行業(yè)頻發(fā)爆雷的背景下，學(xué)大教育一路秉持初心，穩(wěn)步推進(jìn)公司化債工作，展現(xiàn)了堅韌不拔的毅力與責(zé)任擔(dān)當(dāng)。金鑫表示，合規(guī)性、盈利性與社會責(zé)任三者并不需要互相平衡。學(xué)大教育的業(yè)務(wù)發(fā)展順應(yīng)國家政策的需求，順勢而為；在社會責(zé)任方面，公司在公益事業(yè)、職業(yè)教育、助力全民閱讀等方面取得了顯著成果。

“2月26日的最終還款日，是我孩子的生日。對我而言，直到這一刻，學(xué)大才算是真正完成了回歸A股，這十年的歷程畫上了完滿的句號。這段歷程證明：做正確的事，哪怕迂回坎坷，終會贏得時間與人心。”金鑫總結(jié)道“煙花易冷，松柏長青。學(xué)大要做百年企業(yè)，而非資本快消品。”未來，學(xué)大教育將繼續(xù)在金鑫的帶領(lǐng)下，以個性化教育、職業(yè)教育、文化閱讀、醫(yī)教融合的全方位、立體化業(yè)務(wù)布局，構(gòu)筑新的教育生態(tài)，開拓學(xué)大教育更廣闊的未來。