企業(yè)頻道
江蘇省諾泰澳賽諾生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司有關(guān)公司股東存續(xù)分立的推進(jìn)公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。
江蘇省諾泰澳賽諾生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“諾泰生物”或“企業(yè)”）于2022年8月27日上海證券交易所網(wǎng)址公布了《關(guān)于股東存續(xù)分立的提示性公告》（公示序號：2022-042）。自然人股東建德市五星生物科技有限公司（下稱“五星微生物”）擬開展存續(xù)分立，即公司分立為五星微生物和建德市星聯(lián)企業(yè)管理有限公司（下稱“星聯(lián)管理方法”）。五星物種的公司股東移動至星聯(lián)管理方法，各股東占股比保持一致，五星微生物擬出讓其持有的10,314,700股企業(yè)無限售流通股給星聯(lián)管理方法，占公司總股本的4.84%。
前不久，企業(yè)收到公司股東五星微生物工作的通知，五星微生物股東占股比由潘余明和潘余有各占股50%調(diào)整為潘余明持倉51%，潘余有持倉49%。因而，公司分立企業(yè)星聯(lián)管理方法股東占股比亦調(diào)整為潘余明持倉51%，潘余有持倉49%。變動結(jié)束后，五星微生物與星聯(lián)管理方法簽訂了《股份過戶協(xié)議》。
一、存續(xù)分立彼此公司變更后的相關(guān)情況
（一）存續(xù)公司的相關(guān)情況
（二）公司分立企業(yè)的相關(guān)情況
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況
2023年6月7日，五星微生物與星聯(lián)管理方法簽定《股份過戶協(xié)議》，五星微生物擬向所持有的10,314,700股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給星聯(lián)管理方法，出讓結(jié)束后不會再持有公司股份。
（一）協(xié)議書彼此
出讓方（招標(biāo)方）：建德市五星生物科技有限公司
購買方（承包方）建德市星聯(lián)企業(yè)管理有限公司
（二）協(xié)議書主要條款
1、標(biāo)底股權(quán)
招標(biāo)方系江蘇省諾泰澳賽諾生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“標(biāo)的公司”）公司股東，擁有標(biāo)的公司10,314,700股股權(quán)，總計(jì)占公司股權(quán)總量的4.84%。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合同款分配
招標(biāo)方允許把它合理合法所持有的標(biāo)的公司4.84%股權(quán)（總計(jì)：10,314,700股）出售給承包方，承包方允許接納招標(biāo)方所持有的上述情況標(biāo)的公司股權(quán)。本協(xié)定項(xiàng)下標(biāo)底股權(quán)每一股出售價格以本協(xié)議簽署日前一交易日（即2023年6月6日）標(biāo)的公司二級市場收盤價格為利率基準(zhǔn)（即基準(zhǔn)價），按基準(zhǔn)價*90%即每一股35.811元做為出售價格，則總計(jì)標(biāo)底股份的出售價格為369,379,721.7元。
3、標(biāo)底股權(quán)過戶登記
雙方緊密配合，盡早申請辦理此次出讓定制的標(biāo)底股權(quán)過戶登記事宜。
標(biāo)底股權(quán)過戶登記進(jìn)行之日起，標(biāo)底股權(quán)相對應(yīng)的公司股東權(quán)利義務(wù)都有承包方具有或擔(dān)負(fù)。
4、《股份過戶協(xié)議》對稅金擔(dān)負(fù)、合同的變動和消除、合同違約責(zé)任、保密協(xié)議、爭議解決等其它條文展開了具體規(guī)定。
三、所涉及到的后面事宜
五星微生物與星聯(lián)管理方法公司股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致，因而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系同一控股股東中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此次公司分立結(jié)束后，星聯(lián)管理方法將傳承五星微生物在企業(yè)首次公開發(fā)行股票時所作出的所有承諾事項(xiàng)。此次存續(xù)分立不會造成上市企業(yè)控制權(quán)發(fā)生變化，也不存在損害上市企業(yè)及其它股東利益的情形，不會對公司生產(chǎn)與經(jīng)營造成影響。
此次存續(xù)分立合乎《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、上海交易所相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及行政法規(guī)和《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
此次公司股東存續(xù)分立涉及股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有待獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)許，有待觀察。企業(yè)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的推進(jìn)，并督促買賣雙方依照相關(guān)法律法規(guī)的需求進(jìn)行后面有關(guān)工作，立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
江蘇省諾泰澳賽諾生物醫(yī)藥有限責(zé)任公司股東會
2023年6月8日
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