本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　陜西建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2023年6月7日以通訊方式召開(kāi)。董事長(zhǎng)張義光、副董事長(zhǎng)毛繼東、董事莫勇、獨(dú)立董事趙嵩正、李小健、楊為喬、郭世輝以通訊方式出席會(huì)議，董事長(zhǎng)張義光主持會(huì)議。

　　會(huì)議通知已于2023年5月31日以書(shū)面和其他電子方式發(fā)出。會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《陜西建工集團(tuán)股份有限公司章程》及《陜西建工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定，會(huì)議合法有效。公司7名董事均參與了投票表決，并通過(guò)決議如下：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)認(rèn)真分析和自查，董事會(huì)認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　二、逐項(xiàng)表決審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

　　（一）本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來(lái)轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（二）發(fā)行規(guī)模

　　本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣350,000萬(wàn)元（含350,000萬(wàn)元），具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（三）債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（四）票面金額及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（五）債券利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（六）還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　計(jì)息年度的利息（以下簡(jiǎn)稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　其中，I為年利息額；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（七）轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿6個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書(shū)》）公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，且不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額÷該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；

　　前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　1、修正權(quán)限及修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算公式為：

　　Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍

　　其中：Q為轉(zhuǎn)股數(shù)量；V為可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面余額及其所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)“（十一）贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十一）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　　（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。

　　（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t為計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

　　公司將嚴(yán)格按照法規(guī)要求，持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計(jì)可能滿足贖回條件的，將在贖回條件滿足的五個(gè)交易日前及時(shí)披露，向市場(chǎng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　贖回條件滿足后，公司將及時(shí)披露，并明確說(shuō)明是否行使贖回權(quán)。若公司決定行使贖回權(quán)，將在披露的贖回公告中明確贖回的期間、程序、價(jià)格等內(nèi)容，在贖回期結(jié)束后披露贖回結(jié)果公告。若公司決定不行使贖回權(quán)，在上交所規(guī)定的期限內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)。

　　公司決定行使或者不行使贖回權(quán)時(shí)，將充分披露公司實(shí)際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在贖回條件滿足前的六個(gè)月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十二）回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格重新計(jì)算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　2、附加回售條款

　　若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在《募集說(shuō)明書(shū)》中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式參見(jiàn)贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十五）向原股東配售的安排

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券給予原股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十六）債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　1、債券持有人的權(quán)利

　　（1）依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

　　（2）根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

　　（3）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

　　（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

　　（5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　　（6）按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　（7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或者委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

　　（8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　　2、債券持有人的義務(wù)

　　（1）遵守公司所發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　　（2）以認(rèn)購(gòu)方式取得可轉(zhuǎn)換公司債券的，依其所認(rèn)購(gòu)的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

　　（3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

　　（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《募集說(shuō)明書(shū)》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

　　（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　3、債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

　　（1）當(dāng)公司提出變更《募集說(shuō)明書(shū)》約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本期可轉(zhuǎn)債本息、變更本期可轉(zhuǎn)債的債券利率和期限、取消《募集說(shuō)明書(shū)》中的贖回或回售條款等；

　　（2）當(dāng)公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否委托債券受托管理人通過(guò)訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還本期可轉(zhuǎn)債的本息作出決議，對(duì)是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

　　（3）當(dāng)公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

　　（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

　　（5）對(duì)擬變更、解聘?jìng)芡泄芾砣嘶蛘咦兏鼈芡泄芾韰f(xié)議的主要內(nèi)容作出決議；

　　（6）當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

　　（7）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；

　　（8）相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

　　4、債券持有人會(huì)議召開(kāi)的情形

　　在本次可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

　　（1）公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的重要約定；

　　（2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　（3）公司減資（因股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃事項(xiàng)或維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

　　（5）保證人（如有）、擔(dān)保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

　　（6）擬修改本次可轉(zhuǎn)債債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　（7）擬變更債券受托管理人或債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　（8）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

　　（9）公司提出重大債務(wù)重組方案的；

　　（10）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

　　（11）根據(jù)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及債券持有人會(huì)議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

　　5、下列機(jī)構(gòu)或人士可以書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議

　　（1）公司董事會(huì)；

　　（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上（含10%）未償還債券面值的債券持有人；

　　（3）可轉(zhuǎn)債受托管理人；

　　（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十七）本次募集資金用途

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過(guò)人民幣350,000萬(wàn)元（含350,000萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　若實(shí)際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會(huì)及其授權(quán)人士將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。

　　本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)市場(chǎng)情況及自身實(shí)際情況以自籌資金先行投入募集資金投資項(xiàng)目。募集資金到位后，公司將依照相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序置換先期投入。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十八）募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定募集資金管理制度。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開(kāi)戶事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士確定。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十九）擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券無(wú)需提供擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（二十）評(píng)級(jí)事項(xiàng)

　　資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（二十一）本次可轉(zhuǎn)債方案的有效期

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行方案之日起十二個(gè)月。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案尚需按照有關(guān)程序向上海證券交易所申報(bào)，且最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案須經(jīng)上海證券交易所審核并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券方案的具體條款及相關(guān)安排由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前最終協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)債管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《可轉(zhuǎn)債管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)本次發(fā)行投向項(xiàng)目可行性進(jìn)行了論證，編制了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司編制了前次募集資金使用情況報(bào)告。天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司前次募集資金使用情況報(bào)告出具了鑒證報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-056）和《陜西建工集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》

　　為保證公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的合法權(quán)益，規(guī)范債券持有人會(huì)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司之債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　八、審議通過(guò)《關(guān)于制定公司未來(lái)三年（2023年－2025年）分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

　　根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司擬定了未來(lái)三年（2023年－2025年）分紅回報(bào)規(guī)劃。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司未來(lái)三年（2023年－2025年）分紅回報(bào)規(guī)劃》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　九、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等規(guī)定的相關(guān)要求，公司分析了關(guān)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司全體董事、高級(jí)管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出相關(guān)承諾。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)2023-057）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　十、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事項(xiàng)的議案》

　　為提高公司本次發(fā)行的效率，保證本次發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的順利推進(jìn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在股東大會(huì)審議通過(guò)的框架和原則下辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、《公司章程》、股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門(mén)的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次發(fā)行的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對(duì)象、向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股相關(guān)條款、贖回條款、回售條款、票面利率、評(píng)級(jí)安排、擔(dān)保事項(xiàng)等增信手段、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開(kāi)程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜。

　　2、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報(bào)事宜，并決定向?qū)?yīng)中介機(jī)構(gòu)支付報(bào)酬等相關(guān)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料。

　　3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并辦理相關(guān)的申請(qǐng)、報(bào)批、登記、備案、撤回、中止、終止等手續(xù)，簽署與本次發(fā)行相關(guān)的以及與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的重大合同和重要文件。

　　4、除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定或相關(guān)監(jiān)管部門(mén)另有要求的情形外，在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要，在募集資金到位前，利用公司自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門(mén)的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整。

　　5、在本次發(fā)行完成后，根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行轉(zhuǎn)股情況，適時(shí)修改《公司章程》相應(yīng)條款，辦理公司注冊(cè)資本變更的相關(guān)工商變更登記手續(xù)，或其他與此相關(guān)的其他變更事宜。

　　6、在本次發(fā)行完成后，辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及轉(zhuǎn)換股份等相關(guān)事宜。

　　7、如證券監(jiān)管部門(mén)在本次發(fā)行前對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券政策有新的規(guī)定或者證券監(jiān)管部門(mén)有其他具體要求，根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定或者具體要求，對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整，但有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外。

　　8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或提前終止。

　　9、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，分析、研究、論證本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響，制定、落實(shí)填補(bǔ)即期回報(bào)的相關(guān)措施，并根據(jù)未來(lái)新出臺(tái)的政策法規(guī)、實(shí)施細(xì)則或自律規(guī)范，在原有框架范圍內(nèi)修改、補(bǔ)充、完善相關(guān)分析和措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜。

　　10、在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，在股東大會(huì)審議通過(guò)的框架和原則下，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)以及《公司章程》的規(guī)定全權(quán)辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、轉(zhuǎn)股、回售相關(guān)的所有事宜。

　　11、除法律、法規(guī)規(guī)定必須由股東大會(huì)審議外的其他事項(xiàng)；在相關(guān)法律、法規(guī)允許的情況下，采取所有必要的行動(dòng)，決定或辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其他事宜。

　　12、上述授權(quán)的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　十一、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司募集資金管理制度的議案》

　　根據(jù)為進(jìn)一步規(guī)范公司募集資金的使用與管理，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022修訂)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則及規(guī)范性文件，并結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)募集資金管理制度進(jìn)行修訂。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　十二、審議通過(guò)《關(guān)于公司擬申請(qǐng)變更證券簡(jiǎn)稱的議案》

　　為更明確區(qū)分公司與控股股東身份標(biāo)識(shí)，進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立性，公司擬將公司證券簡(jiǎn)稱由“陜西建工”變更為“陜建股份”，公司全稱和證券代碼“600248”保持不變。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于擬變更公司證券簡(jiǎn)稱的公告》（公告編號(hào)：2023-059）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　十三、審議通過(guò)《關(guān)于公司擬修訂〈公司章程〉的議案》

　　因變更公司證券簡(jiǎn)稱、變更注冊(cè)資本及股份總數(shù)等事宜，同意修訂《公司章程》相應(yīng)條款。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于擬修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號(hào)：2023-060）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十四、審議通過(guò)《關(guān)于子公司擬提供擔(dān)保的議案》

　　同意子公司陜西建工第五建設(shè)集團(tuán)有限公司為其全資子公司陜西漢豐華邑實(shí)業(yè)有限公司在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司富平支行、成都銀行股份有限公司西安分行開(kāi)展的固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額1億元，擔(dān)保期限10年。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2023-061）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十五、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　董事會(huì)提請(qǐng)于2023年6月27日召開(kāi)陜西建工集團(tuán)股份有限公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于公司擬修訂〈公司章程〉的議案》及《關(guān)于子公司擬提供擔(dān)保的議案》。

　　基于公司對(duì)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)工作的整體安排，公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)擬暫不審議可轉(zhuǎn)債相關(guān)議案，公司董事會(huì)將根據(jù)工作安排另行發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，屆時(shí)將審議本次董事會(huì)須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)的各項(xiàng)議案。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-062）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　陜西建工集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡(jiǎn)稱：陜西建工 公告編號(hào)：2023-060

　　陜西建工集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于擬修訂《公司章程》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　陜西建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月7日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬修訂〈公司章程〉的議案》。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、主要修訂事宜

　　1.變更公司證券簡(jiǎn)稱

　　公司擬于近期將證券簡(jiǎn)稱由“陜西建工”變更為“陜建股份”，并寫(xiě)入《公司章程》。詳見(jiàn)公司于同日披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于擬變更公司證券簡(jiǎn)稱的公告》（公告編號(hào)：2023-059）。

　　2. 變更注冊(cè)資本及股份總數(shù)

　　公司于2023年5月15日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予登記工作并取得了《證券變更登記證明》。本次共向450名激勵(lì)對(duì)象授予8000萬(wàn)股限制性股票。授予登記完成后，公司總股本由3,688,882,286股增加至3,768,882,286股。詳見(jiàn)公司于2023年5月17日披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予結(jié)果公告》（公告編號(hào)：2023-050）。

　　二、具體修訂情況

　　根據(jù)上述事宜，公司擬對(duì)《公司章程》中相關(guān)條款進(jìn)行如下具體修訂：

　　除上述修訂外，《公司章程》其他內(nèi)容不變。詳見(jiàn)同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。

　　本次修訂尚需提交公司股東大會(huì)以特別決議審議。同時(shí)，將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、章程變更等引起的工商變更登記手續(xù)。有關(guān)變更最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　陜西建工集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡(jiǎn)稱：陜西建工 公告編號(hào)：2023-054

　　陜西建工集團(tuán)股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　陜西建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2023年6月7日以通訊方式召開(kāi)。監(jiān)事會(huì)主席吳純璽、職工監(jiān)事劉宗文、監(jiān)事張永新以通訊方式出席會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席吳純璽主持會(huì)議。

　　會(huì)議通知已于2023年5月31日以書(shū)面和其他電子方式發(fā)出。會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《陜西建工集團(tuán)股份有限公司章程》及《陜西建工集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定，會(huì)議合法有效。公司3名監(jiān)事均參與了投票表決，并通過(guò)決議如下：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)認(rèn)真分析和自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　二、逐項(xiàng)表決審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

　　（一）本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來(lái)轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（二）發(fā)行規(guī)模

　　本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣350,000萬(wàn)元（含350,000萬(wàn)元），具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（三）債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（四）票面金額及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（五）債券利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（六）還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　計(jì)息年度的利息（以下簡(jiǎn)稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　其中，I為年利息額；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（七）轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿6個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《募集說(shuō)明書(shū)》）公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，且不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額÷該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；

　　前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　1、修正權(quán)限及修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算公式為：

　　Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍

　　其中：Q為轉(zhuǎn)股數(shù)量；V為可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面余額及其所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)“（十一）贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十一）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　　（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。

　　（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t為計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

　　公司將嚴(yán)格按照法規(guī)要求，持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計(jì)可能滿足贖回條件的，將在贖回條件滿足的五個(gè)交易日前及時(shí)披露，向市場(chǎng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　贖回條件滿足后，公司將及時(shí)披露，并明確說(shuō)明是否行使贖回權(quán)。若公司決定行使贖回權(quán)，將在披露的贖回公告中明確贖回的期間、程序、價(jià)格等內(nèi)容，在贖回期結(jié)束后披露贖回結(jié)果公告。若公司決定不行使贖回權(quán)，在上交所規(guī)定的期限內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)。

　　公司決定行使或者不行使贖回權(quán)時(shí)，將充分披露公司實(shí)際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在贖回條件滿足前的六個(gè)月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十二）回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格重新計(jì)算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　2、附加回售條款

　　若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在《募集說(shuō)明書(shū)》中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式參見(jiàn)贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十五）向原股東配售的安排

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券給予原股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十六）債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　1、債券持有人的權(quán)利

　　（1）依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

　　（2）根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

　　（3）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

　　（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

　　（5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　　（6）按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　（7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或者委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

　　（8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　　2、債券持有人的義務(wù)

　　（1）遵守公司所發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　　（2）以認(rèn)購(gòu)方式取得可轉(zhuǎn)換公司債券的，依其所認(rèn)購(gòu)的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

　　（3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

　　（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《募集說(shuō)明書(shū)》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

　　（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　3、債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

　　（1）當(dāng)公司提出變更《募集說(shuō)明書(shū)》約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本期可轉(zhuǎn)債本息、變更本期可轉(zhuǎn)債的債券利率和期限、取消《募集說(shuō)明書(shū)》中的贖回或回售條款等；

　　（2）當(dāng)公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否委托債券受托管理人通過(guò)訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還本期可轉(zhuǎn)債的本息作出決議，對(duì)是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

　　（3）當(dāng)公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

　　（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

　　（5）對(duì)擬變更、解聘?jìng)芡泄芾砣嘶蛘咦兏鼈芡泄芾韰f(xié)議的主要內(nèi)容作出決議；

　　（6）當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

　　（7）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；

　　（8）相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

　　4、債券持有人會(huì)議召開(kāi)的情形

　　在本次可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

　　（1）公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的重要約定；

　　（2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　（3）公司減資（因股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃事項(xiàng)或維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

　　（5）保證人（如有）、擔(dān)保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

　　（6）擬修改本次可轉(zhuǎn)債債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　（7）擬變更債券受托管理人或債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　（8）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

　　（9）公司提出重大債務(wù)重組方案的；

　　（10）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

　　（11）根據(jù)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及債券持有人會(huì)議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

　　5、下列機(jī)構(gòu)或人士可以書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議

　　（1）公司董事會(huì)；

　　（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上（含10%）未償還債券面值的債券持有人；

　　（3）可轉(zhuǎn)債受托管理人；

　　（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十七）本次募集資金用途

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過(guò)人民幣350,000萬(wàn)元（含350,000萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　若實(shí)際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會(huì)及其授權(quán)人士將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。

　　本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)市場(chǎng)情況及自身實(shí)際情況以自籌資金先行投入募集資金投資項(xiàng)目。募集資金到位后，公司將依照相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序置換先期投入。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十八）募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定募集資金管理制度。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開(kāi)戶事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（十九）擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券無(wú)需提供擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（二十）評(píng)級(jí)事項(xiàng)

　　資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（二十一）本次可轉(zhuǎn)債方案的有效期

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行方案之日起十二個(gè)月。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案尚需按照有關(guān)程序向上海證券交易所申報(bào)，且最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案須經(jīng)上海證券交易所審核并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券方案的具體條款及相關(guān)安排由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前最終協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)債管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《可轉(zhuǎn)債管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)本次發(fā)行投向項(xiàng)目可行性進(jìn)行了論證，編制了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司編制了前次募集資金使用情況報(bào)告。天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司前次募集資金使用情況報(bào)告出具了鑒證報(bào)告。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-056）和《陜西建工集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》

　　為保證公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的合法權(quán)益，規(guī)范債券持有人會(huì)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　八、審議通過(guò)《關(guān)于制定公司未來(lái)三年（2022年－2024年）分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

　　根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司擬定了未來(lái)三年（2023年－2025年）分紅回報(bào)規(guī)劃。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司未來(lái)三年（2023年－2025年）分紅回報(bào)規(guī)劃》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　九、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等規(guī)定的相關(guān)要求，公司分析了關(guān)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司全體董事、高級(jí)管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出相關(guān)承諾。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-057）。

　　（下轉(zhuǎn)B22版）