企業頻道
對違規減持應強化責令購回的操作落實
熊錦秋
10月11日，北京、上海、深圳、江蘇四地證監局同時出手，針對3名投資者違規減持北交所上市公司股票的行為，采取責令購回并向上市公司上繳價差的行政監管措施，同時記入誠信檔案。筆者認為，對違規減持應強化責令購回的操作落實。
3名違規減持投資者，均是先通過大宗交易方式受讓上市公司股份，然后在受讓后6個月內減持；有的甚至在10月8日通過大宗交易受讓，10月9日就通過集中競價減持。
2017年實施的減持規則和今年5月證監會頒布的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《辦法》）均規定：通過大宗交易方式受讓股份，在受讓后6個月內不得減持。各交易所的減持指引對此也有明確，比如《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》也有前述類似規定。
目前尚不能減持的股份，違規減持者卻偏要減持，視減持規則為無物，硬想從制度規則的籬笆上掏出一個大洞，謀取不當利益。違規減持可以說是相關主體收割投資者的一把鐮刀，投資者對違規減持也是深惡痛絕。根據《辦法》，證監會對違規減持可采取“責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差”的監管措施。
證券監管部門對違規減持主體應在法律規則框架內予以最大限度懲戒，“責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差”，這是對違規減持主體最基礎、最起碼的懲戒。此次各地證監局對違規減持，均要求盡快實施購回行為消除違規影響。但是何為“盡快”？難以找到明確定義。筆者認為應該出臺責令購回的操作指引（下稱“指引”），其中可明確細化購回的時間期限等事宜。
不明確購回最后操作期限，違規減持者就可能拖延打太極，減持所得資金還可能轉做他用，最后甚至沒有能力回購。這個期限，應該是越快越好，比如在30個交易日內完成，違規減持比例大的可適當延長購回時間。
為確保違規減持者有實力回購，“指引”還可明確，違規減持所得資金、在執行證監會的責令購回指令之前，不得轉移出資金賬戶。對有證據證明已經或者可能轉移違規減持資金的，證券監管部門可以依照《證券法》相關規定，采用凍結或者查封措施，以確保責令回購成功實施。
為保證責令回購實施效果，“指引”可要求責令購回應以集中競價交易方式進行，購回期間，違規減持者及其關聯人、上市公司大股東及董監高不得實施減持行為，否則購回與減持操作相互對沖，或相當于左手倒右手，購回意義和價值大減。
責令購回并盡快付諸實施，有利于資金及時回流市場，維持市場股票與資金的供求平衡，有利于提振投資者信心。而違規減持者偷雞不成蝕把米，甚至留下誠信污點，此后也將牢記減持紅線，不敢隨意違規減持。
本次系列違規減持案，由于違規減持主體并非上市公司的大股東、董監高，因此證券監管部門依照《辦法》，采取相應行政監管措施予以懲戒，這是比較恰當的。如果是大股東、董監高等主體違規減持的，就可能不是簡單的行政監管措施，而可能是行政處罰了。
事實上，《證券法》第36條規定上市公司持股5%以上股東、實控人、董監高等轉讓股份，不得違反法律、行政法規和證券監督管理機構關于持有期限等規定；第186條規定對違反第36條的，將面臨責令改正、沒收違法所得并罰款等處罰。在筆者看來，其中“責令改正”的內容，也理應包括購回股票操作；上市公司大股東、董監高違規減持的，將可能承擔更為嚴厲的法律責任，證券監管部門對此類違規減持更應依法嚴懲，包括責令購回和罰款等，以呵護市場好不容易逐漸恢復的信心。
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