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華誼電氣有限公司對上海證券交易所2022年年度報告信息披露監管詢價函的部分回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

華誼電氣有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月11日收到上海證券交易所發布的《關于華誼電氣有限公司2022年年度報告信息披露監管詢價函》(以下簡稱《詢價函》)。收到詢價函后，公司高度重視，立即組織相關人員準備回復工作。公司對問詢函問題一中第1-4項和問題三進行了全面核實。現部分回復如下：

問題1。關于保留意見和內部控制帶強調事項段的無保留意見

1.年度報告披露，公司年度審計會計師中興華會計師事務所(特殊普通合伙)對貴公司2022年度報告發表保留意見，對強調內部控制報告的事項發表無保留意見。主要原因是公司存在原控股股東華誼集團有限公司（以下簡稱華誼集團）及其關聯方占用資金和非法擔保的問題。公司全額計提19.5億元的信用減值損失和9.26億元的預期債務。目前，華誼集團已進入破產清算程序。會計師認為，華誼集團破產清算最終結果存在重大不確定性，無法就公司最終申報的債權金額、披露的擔保責任金額、公司是否有權向擔保人和其他擔保人追償等事項取得充分證據，無法實施其他替代審計程序以獲得充分、適當的審計證據，因此，無法確定是否有必要對上述事項涉及的財務報表項目進行合并和母公司財務報表調整，也無法確定應調整的金額。未經董事會和股東大會審議，公司對原控股股東形成的資金占用和非法擔保進行整改，但仍未解決。2021年7月，公司控股股東樂清市聚華股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱聚華投資)通過拍賣獲得華誼集團持有的上市公司2.16億股，占上市公司總股本的28.37%，實際控制人變更為楊一理。2021年7月，公司控股股東樂清市聚華股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱聚華投資)通過拍賣獲得華誼集團持有的上市公司2.16億股，占上市公司總股本的28.37%，實際控制人變更為楊一理。公司控制權變更后，原控股股東資金占用和非法擔保尚未解決。

請公司及相關方：（1）補充披露華誼集團破產清算進展、公司債權申報和法院裁定，解釋公司計提相應信用減值損失和預期負債的依據和合理性，是否符合會計準則的有關規定；（2）請公司及原控股股東、聚華投資，是否制定了相應的可行性計劃、安排和解決資本占用和非法擔保問題的具體時間表；（3）公司內部控制的整改是否采取措施彌補原控股股東對公司造成的重大損失，有效維護中小投資者的利益；（4）全面檢查是否有其他非法擔保、資本占用和相關交易侵犯公司利益。

答：（1）補充披露華誼集團破產清算進展、公司債權申報和法院裁定，解釋公司計提相應信用減值損失和預期負債的依據和合理性，是否符合會計準則的有關規定；

2020年10月19日，樂清市人民法院裁定受理華誼集團有限公司(以下簡稱“華誼集團”)破產重組案件，并指定浙江天府律師事務所、溫州中原立德會計師事務所有限公司、溫州新融企業清算事務所有限公司為破產經理；2021年5月6日，樂清法院裁定終止華誼集團重組程序，宣布華誼集團破產。

截至2023年5月22日，華誼集團名下的抵押房地產和華誼集團名下的外資股權投資、車輛、設備、商標等主要資產已經處置完畢，少數有權屬缺陷、有一定障礙的資產正在協調處置。

根據債權審查、資產處置進度和債權人的資本需求，管理人已于2023年5月18日根據債權人會議表決和法院裁定的破產財產分配計劃向全體債權人公布，截至2023年5月25日，到期后無債權人提出書面異議，經理計劃在5月下旬或6月上旬完成財產分配。根據上述執行計劃，公司作為普通債權的清償率預計約為1%。

2023年5月26日，管理人發布《關于分配方案實施方案公示結果的通知》，上載部分債權人對分配方案實施方案提出異議，暫停華誼集團財產分配，待相關爭議解決后再推進。

截至目前，公司申報的債權為28.69億元，主要包括資金占用(含擔保補償)19.50億元，預計負債9.12億元，訴訟、律師費、租金等應收賬款為0.07億元。2023年4月26日，浙江省樂清市人民法院(2020)浙0382破33號12項民事裁定書確定公司債權為18.04億元。未確認的部分主要包括:預計負債是根據公司對華誼集團的外部擔保情況確認預期擔保損失，因未發生債權而不予確認；根據2021年1月1日生效的民法典擔保解釋，僅確定公司2021年1月1日前申報的擔?？鄢痤~，2021年1月1日后申報的擔保扣除未確定；部分占用資金未流入華誼集團或用于華誼集團，未確定。

根據擔保制度解釋第二十三條“擔保人清償債權人全部債權后，可以在破產程序中代替債權人賠償；在債權人債權全部清償前，擔保人不得在破產程序中代替債權人賠償，但有權通過破產分配和擔保債權實現債權總額，請求債權人在其承擔的擔保責任范圍內返還。"，如果債權人在分配過程中獲得的償還總額超過債權，公司將要求債權人在承擔擔保責任的范圍內返還；

對于未經認可的占用資金，考慮到主要由原實際控制人控制的賬戶，原實際控制人已被列為不誠實被執行人，無法執行財產。

基于以上考慮，公司對管理人對公司債權的認定沒有異議。

根據《企業會計準則》第二十二號金融工具確認計量的有關規定：企業應當按照預期信用損失的規定，對下列項目進行減值會計處理，確認損失準備：（1）按照本準則第十七條分類為以攤銷成本計量的金融資產，按照本準則第十八條分類為以公允價值計量的金融資產，其變更計入其他綜合收益。(二)租賃應收款。(三)合同資產。合同資產是指《企業會計準則》第14號一一收入定義的合同資產。（4）企業發行的分類是本準則第二十一條（3）規定的貸款承諾和財務擔保合同，以公允價值計量，變更計入當期損益。

對于直接資金占用和擔?？鄢斐傻拈g接資金占用194、995.32萬元，根據截至資產負債表日華誼集團破產清算進展，結合資產負債表日后對華誼集團破產清算進展的進一步了解，公司管理層預計將向華誼集團申請償還債權的比例非常小，預計不到1%。基于謹慎原則，實際資金占用將全額計提信用減值損失。

根據公司對華誼集團截至資產負債表日破產清算進展、案件終審判決結果等共同擔保人情況的了解，對公司未實際承擔損失的預期擔保負債92641.32萬元，公司對可能承擔的實際擔保責任的預期賠償時間范圍、主體范圍、金額分擔比例、可能性等因素進行了綜合判斷，上述債權人預計將要求公司履行所有擔保責任，并預計未來將無法追償被擔保人和其他擔保人。

綜上所述，公司計提預期負債符合《企業會計準則》的規定和會計謹慎原則。計提相應的信用減值損失和預期負債后，公司的財務信息更加真實可靠。

（2）要求公司及原控股股東、聚華投資解釋是否制定了相應的可行性計劃、安排和解決資金占用和非法擔保問題的具體時間表；

公司向原控股股東、聚華投資發函核實資金占用和非法擔保事項的后續安排。

原控股股東華誼集團經理回復，鑒于原控股股東華誼集團已進入破產清算程序，除按照《企業破產法》等有關規定組織破產財產分配外，難以制定其他可行性計劃和安排公司資金占用和非法擔保。

控股股東聚華投資回復，解決上市公司原股東資金占用和非法擔保問題仍有序協調；目前，聚華投資尚未就資金占用和非法擔保問題達成協議，具體規則和實施時間需要進一步協調確認。

公司將密切關注原控股股東破產清算進展，積極配合控股股東后續協調，積極與債權人溝通。

（3）公司內部控制的整改，公司是否采取措施彌補原控股股東對公司造成的重大損失，有效維護中小投資者的利益；

公司自查發現存在非法擔保和資金占用問題后，意識到內部控制制度未能切實嚴格執行，并進行了深入反思，立即開展了內部整改工作。公司董事會高度重視整改工作。從全面加強內部控制出發，成立了以董事長為組長、總經理、副總經理、董事會秘書、財務、內部審計部門負責人為成員的整改小組，組織相關部門深入研究如何采取整改措施。公司對相關問題進行了認真、深入的分析，決定從內部控制體系建設、人員管理、內部控制實施等方面進行全面、深入的自檢整改，梳理現有制度，填補空白。具體整改措施如下：

1、積極與原控股股東及關聯方溝通協商，密切關注原控股股東破產清算進展；公司將積極處理和提起訴訟，但根據最終判決，公司應履行擔保責任。

2、全面檢查公司內部控制制度，測試公司在資本、債務、外部擔保等方面內部控制管理各環節的執行效果。一旦發現內部控制制度實施的漏洞，應立即向管理人員報告，并要求有關部門或人員及時整改。根據有關法律、法規和監管要求，公司組織人員建立了《防止控股股東及其關聯方占用公司資金管理制度》。根據《企業內部控制基本規范》及配套指引的相關要求，公司不斷完善各項內部控制流程，進一步完善內部控制體系。

3、加強公司印章的管理和使用，認真重申《公司印章管理條例》，認真規范印章使用行為，堅決落實“專人保管、先審后使用”的印章使用規范。并通過內部審計工作定期、不定期檢查印章管理的實施情況，對印章管理的監督可持續、正常。

4、公司組織董事、監事、高級管理人員和下屬重要部門進一步學習《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司對外擔保管理制度》、關聯交易決策制度等重要規章制度，深入了解和掌握信息披露、關聯交易，特別是關聯資金交易的相關規定，加強上述人員對關聯方和關聯交易的監督管理意識。嚴格按照相關交易的審查標準，充分履行相關資金的決策程序，簽訂相應的協議，并按要求及時、準確、完整地履行披露義務。

5、繼續優化公司治理結構，公司將根據現代企業制度和監管要求，進一步優化公司治理結構，規范“三”經營，根據上市公司治理標準決策、管理人員、崗位、責任分離，提高風險防范意識和法律意識，防止此類事件再次發生。

公司繼續認真落實上述整改措施，加強董事、監事和高級管理人員的勤奮意識，消除相關問題的再次發生，提高公司信息披露質量和標準化運營水平。

（4）全面檢查是否存在其他未披露的非法擔保、資金占用、關聯交易等侵犯公司利益的行為；

經全面核實，公司不存在其他未披露的非法擔保、資金占用、關聯交易等侵犯公司利益的行為；

問題3。關于其他財務數據

3.年度報告披露，由于營運資金短缺，部分金融機構貸款逾期。截至2023年4月底，逾期本金近5億元。由于上述債務逾期，公司面臨訴訟仲裁、銀行賬戶凍結、資產查封等問題，期末受限資產賬面總價值為12.13億元。公司短期貸款和一年內到期的非流動負債期末余額為5.27億元，應付賬單、應付賬款等應付款期末余額為13.22億元，期末凈資產為負。請公司：（1)解釋未來的償付安排，是否有足夠的償付能力，是否存在流動性風險及相關對策；(2）公司凈資產為負值，實施退市風險警告。請解釋當前業務面臨的具體困難和改進措施，并提示可持續的業務能力不確定性，做好后續安排，充分揭示退市風險。

答：（1）結合當前可自由控制的貨幣資金和現金流，解釋未來的償付安排，是否有足夠的償付能力，是否存在流動性風險及相關對策；

截至2023年4月30日，公司貨幣資金余額為23649萬元，扣除銀行存款賬戶凍結資金、銀行承兌匯票保證金、擔保保證金、銀行貸款保證金后，可自由支配資金余額為4197萬元，公司貨幣資金持有量較??；2023年 年一季度，公司經營活動凈現金流出4237萬元，投資活動凈現金流入5658萬元，融資活動現金凈流出114萬元，現金流量較小。由于資本存量和流量的限制，最近沒有具體的償債安排。

截至2023年4月30日，公司銀行貸款逾期情況如下：

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截至2023年4月30日，公司銀行賬戶凍結如下表：

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綜上所述，在公司原控股股東資金占用和擔保債務事項得到有效解決之前，公司的償付能力較低，無法償還到期債務。目前，已有多起未償債務及相關訴訟，相關情況已按照股票上市規則及時公布。公司流動性風險較高，公司主營業務受到很大影響，但仍保持了公司各機構的正常運行。

目前，公司股東及相關單位正在積極尋找解決方案，盡快解決資本占用問題，振興部分資產收回資金；同時，公司正在積極與債權人溝通，努力解決債務風險。

（2）目前公司凈資產為負值，實施退市風險預警。請說明當前業務面臨的具體困難和改進措施，提示持續業務能力的不確定性，做好后續安排，充分揭示退市風險。

1、現金流緊張造成的經營困難

近年來，由于資金占用和非法擔保未能解決，公司現金流緊張，導致供應商欠款、供應商訴訟案件眾多等一系列問題。同時，公司及其主要子公司被列為不誠實的執行人，因信用調查原因不能出具擔保，導致收款條件不符合合同約定，部分到期款項不能正?；厥?；部分應收款項因代位權訴訟、凍結令等原因不能正常支付，對公司業務的正常發展產生一定影響。

2、公司有大量的訴訟

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司披露了公司及其子公司的訴訟（仲裁）。截至2022年12月31日，公司尚未結束的被訴案件累計金額為156、136.54萬元(未考慮延遲支付的利息和違約金)。上述訴訟案件的執行導致公司部分銀行賬戶和子公司股權被凍結，部分資產被查封。后續公司可能會繼續面臨這樣的風險，進一步加劇公司的資金短缺。

3、逾期的大額債務

由于營運資金短缺，公司及部分子公司部分金融機構貸款逾期。截至2023年4月30日，逾期本金共計49、264.50萬元。一些金融機構提起訴訟，后續公司仍可能面臨訴訟仲裁、銀行賬戶凍結、資產查封等風險。公司可能面臨支付違約金、逾期利息等情況，導致公司財務費用增加。同時，逾期債務會導致公司融資能力下降，進一步加劇公司資金短缺，進而對公司部分業務的正常發展產生一定影響。

4、退市風險

自2023年5月4日起，由于公司2022年審計的期末凈資產為負值，公司股票被警告退市風險。同時，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.第一條有關規定，如果公司2023年經審計的財務會計報告出現相關財務指標觸及第9.3.根據第十一條的有關規定，公司股票可以終止上市。

以上事項將影響公司的可持續經營能力。請注意投資風險。

整改措施：

公司將進一步整合資源，及時剝離非主要業務資產，緩解財務壓力，抓住行業機遇，發揮產業鏈內部整合優勢，加強客戶和供應商的戰略合作，繼續實施“資本管理、供應鏈捆綁、區域生產聯動”三管齊下的業務戰略，支持業主資金，優先支付關鍵供應商。對于供應商訴訟相關案件，公司法律團隊通過分期付款、提前鎖定未來訂單等方式積極與供應商協商，緩解訴訟壓力。積極與債權人協商，努力盡快與債權人就債務解決方案達成協議。同時，公司還將通過加快應收賬款回收等方式籌集債務償還資金，以維持業務的正常發展。

公司將積極組織對“詢價函”剩余事項的回復。向上海證券交易所申請后，將及時回復剩余詢價事項，并及時履行信息披露義務。

公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站htp://www.sse.com.cn，公司相關信息以上述指定媒體披露的信息為準。請投資者合理投資，注意投資風險。

特此公告。

華誼電氣有限公司董事會

2023年6月16日