證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿(mào) 編號：2023-50

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會2023年度第十一次會議通知于2023年6月15日以書面方式送達(dá)全體董事，本次會議于2023年6月20日在公司28樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。會議由董事長高少鏞先生主持，全體監(jiān)事及總裁、董事會秘書列席了會議。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事經(jīng)審議，通過如下議案：

1．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；

表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

2．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）》。

3．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

4．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施、相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）》（公告編號：2023-53）。

5．《關(guān)于參與參股公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

董事會同意參與國貿(mào)期貨有限公司增資事宜，其中公司及全資子公司廈門啟潤實(shí)業(yè)有限公司按照49%股權(quán)比例以24,500.00萬元參與本次增資，授權(quán)公司經(jīng)理層確定及實(shí)施本次增資擴(kuò)股具體操作事宜。

本議案關(guān)聯(lián)董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。

董事會審計(jì)委員會對該項(xiàng)議案發(fā)表了意見。獨(dú)立董事對該項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-54）。

特此公告。

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年6月21日

● 報(bào)備文件

1．廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會2023年度第十一次會議決議

2．廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會2023年度第十一次會議獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見書

3．廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會2023年度第十一次會議獨(dú)立董事意見書

4．廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會審計(jì)委員會2023年度第五次會議決議

證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿(mào) 編號：2023-52

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于2023年度向不特定對象增發(fā)A股

股票預(yù)案修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月17日召開第十屆董事會2023年度第十次會議，并于2023年6月2日召開2023年第四次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票預(yù)案的議案》等議案。具體內(nèi)容詳見2023年5月18日、2023年6月3日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的相關(guān)公告。

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，依照2023年第四次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司于2023年6月20日召開第十屆董事會2023年度第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。本次向不特定對象發(fā)行股票預(yù)案主要修訂內(nèi)容如下：

■

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

特此公告。

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：600755 股票簡稱：廈門國貿(mào) 編號：2023-53

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票攤薄

即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾

（修訂稿）

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”“廈門國貿(mào)”）就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司控股股東及全體董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)和前提

1、國內(nèi)外政治穩(wěn)定、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和社會環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、公司所處行業(yè)的市場情況沒有發(fā)生重大不利變化；

2、假設(shè)本次發(fā)行于2023年11月完成。該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷，最終以通過上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

3、假設(shè)在預(yù)測2023年公司總股本時(shí)，將公司已經(jīng)授予的限制性股票全部包含在內(nèi)，在預(yù)測本次發(fā)行完成后總股本時(shí)，以本次發(fā)行前總股本2,221,659,957股（包含2023年5月完成登記的限制性股票）為基礎(chǔ)，按照本次發(fā)行的股票數(shù)量上限400,000,000股測算，該發(fā)行股票數(shù)量僅為公司用于本測算的估計(jì)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)；

4、假設(shè)2023年度扣除永續(xù)債持有人利息后歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤及加權(quán)平均凈資產(chǎn)分別較2022年度增長0%、5%和10%三種情況。該假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；

5、假設(shè)僅考慮本次發(fā)行的影響，不考慮資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、股權(quán)激勵、股份回購等其他可能導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化的因素，該假設(shè)僅用于預(yù)測，實(shí)際情況以公司公告為準(zhǔn)；

6、假設(shè)不考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素等對公司財(cái)務(wù)狀況的影響，不考慮現(xiàn)金分紅對凈資產(chǎn)的影響；

7、假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

（二）對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的測算

基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次發(fā)行對即期主要收益指標(biāo)的影響，具體情況如下：

■

注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算。

根據(jù)上述假設(shè)測算，與本次發(fā)行前相比，本次發(fā)行后公司即期基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將存在一定程度的攤薄。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于上述募投項(xiàng)目，預(yù)計(jì)公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

公司特別提醒投資者，公司在分析本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤所做出的假設(shè)，并非公司的盈利預(yù)測。為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于公司對未來利潤做出承諾或保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司提請廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的合理性和必要性

本次向不特定對象公開發(fā)行募集資金投向經(jīng)過公司董事會謹(jǐn)慎論證，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢以及公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，本次募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于數(shù)字化升級、供應(yīng)鏈管理及其產(chǎn)業(yè)鏈延伸，有利于公司供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)的進(jìn)一步優(yōu)化布局，增強(qiáng)公司供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)的市場競爭力并優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展，促進(jìn)公司價(jià)值及股東利益的穩(wěn)健增長。本次公開增發(fā)募集資金的必要性和合理性具體分析詳見公司董事會制定并同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他信息披露媒體上的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司本次公開增發(fā)預(yù)計(jì)募集資金不超過370,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于數(shù)字化升級、供應(yīng)鏈管理及其產(chǎn)業(yè)鏈延伸，全面提升公司的市場競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。供應(yīng)鏈管理為公司最核心的業(yè)務(wù)和最主要的收入來源，本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化。

（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備情況

公司高度重視人才隊(duì)伍建設(shè)和優(yōu)秀人才儲備工作，通過多年沉淀，已擁有一批高素質(zhì)的核心管理團(tuán)隊(duì)和境內(nèi)外員工隊(duì)伍。公司將根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展需要，不斷健全人才管理體系、增強(qiáng)人員儲備，為公司長期可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航，為穩(wěn)健提升公司的核心競爭力奠定基礎(chǔ)。

2、技術(shù)儲備情況

公司堅(jiān)持?jǐn)?shù)字引擎驅(qū)動，深化應(yīng)用平臺建設(shè)，聚焦“3大護(hù)城河+2大新曲線+3大支撐力”的數(shù)字化轉(zhuǎn)型目標(biāo)藍(lán)圖，推進(jìn)數(shù)字化風(fēng)控平臺、供應(yīng)鏈金融數(shù)字業(yè)務(wù)平臺、物流業(yè)務(wù)中臺、大宗貿(mào)易集成系統(tǒng)等數(shù)字化項(xiàng)目建設(shè)，通過數(shù)字化轉(zhuǎn)型項(xiàng)目實(shí)踐促進(jìn)供應(yīng)鏈運(yùn)營提質(zhì)增效，強(qiáng)化供應(yīng)鏈集成服務(wù)，實(shí)現(xiàn)全面全程風(fēng)控。公司立足供應(yīng)鏈場景，自主構(gòu)建智慧供應(yīng)鏈綜合服務(wù)平臺一一“國貿(mào)云鏈”，提供適用于各類大宗商品供應(yīng)鏈的行業(yè)解決方案，為產(chǎn)業(yè)伙伴提供更高效優(yōu)質(zhì)的綜合服務(wù)?！皣Q(mào)云鏈”涵蓋了針對供應(yīng)鏈風(fēng)控場景的“國貿(mào)云鏈·天眼”、針對電子簽章應(yīng)用場景的“國貿(mào)云鏈·智簽”、針對供應(yīng)鏈金融服務(wù)場景的“國貿(mào)云鏈·金貿(mào)通”、針對供應(yīng)鏈綜合物流倉儲服務(wù)場景的“國貿(mào)云鏈·慧通+”、針對農(nóng)產(chǎn)品行業(yè)推出的解決方案“國貿(mào)云鏈·e鷺護(hù)農(nóng)”和針對漿紙行業(yè)推出的解決方案“國貿(mào)云鏈·漿紙e站”等。

公司已經(jīng)規(guī)劃了清晰的數(shù)字化轉(zhuǎn)型藍(lán)圖，并且具備多場景數(shù)字化平臺/系統(tǒng)的開發(fā)技術(shù)基礎(chǔ)，為項(xiàng)目建設(shè)提供了重要的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)支持。

3、市場儲備情況

通過公司四十余年的經(jīng)營和發(fā)展，在供應(yīng)鏈領(lǐng)域中穩(wěn)扎穩(wěn)打、精耕細(xì)作，以“采購服務(wù)、分銷服務(wù)、價(jià)格管理、物流服務(wù)、金融服務(wù)、市場研發(fā)、數(shù)智運(yùn)營、產(chǎn)業(yè)升級”等八種服務(wù)為基礎(chǔ)，不斷為上下游客戶提供產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)解決方案，公司目前已經(jīng)擁有“冶金、漿紙、農(nóng)產(chǎn)、紡織、能化、有色、橡膠”7條成型的產(chǎn)業(yè)鏈，在新加坡、印尼、緬甸、新西蘭、烏茲別克斯坦、美國等多個國家設(shè)立駐外分支機(jī)構(gòu)，與全球170多個國家和地區(qū)、8萬余家產(chǎn)業(yè)鏈上下游客戶建立穩(wěn)定的合作關(guān)系，積累了豐富的客戶資源。

五、公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

本次發(fā)行后，本公司的總股本和凈資產(chǎn)都將有較大幅度的增加，但募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益前，本公司凈利潤如未能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，每股收益及凈資產(chǎn)收益率等股東即期回報(bào)將出現(xiàn)一定幅度下降。本公司擬通過以下方式努力提升經(jīng)營水平，增加未來收益，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以降低本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響，具體如下：

（一）統(tǒng)籌安排募投項(xiàng)目的投資建設(shè)，加快募投項(xiàng)目的建設(shè)速度，確保募投項(xiàng)目盡早達(dá)到預(yù)期效益；

（二）加強(qiáng)與現(xiàn)有主要客戶的合作，進(jìn)一步完善內(nèi)部管理以更好地服務(wù)于主要客戶；同時(shí)，本公司將不斷增強(qiáng)市場開拓能力和快速響應(yīng)能力，進(jìn)一步提升公司品牌影響力及主要產(chǎn)品的市場占有率；

（三）強(qiáng)化資金管理，加大成本控制力度，降低公司成本費(fèi)用，提升公司利潤率；

（四）根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤分配，重視對投資者的合理投資回報(bào)。

公司提示廣大投資者，上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于公司對未來利潤作出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、相關(guān)主體對填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行出具的承諾

（一）公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

公司董事、高級管理人員，就公司本次向不特定對象增發(fā)A股股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施作出如下承諾：

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發(fā)行人利益；

2、對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、不動用發(fā)行人資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

4、在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與發(fā)行人填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、若發(fā)行人未來實(shí)施新的股權(quán)激勵計(jì)劃，本人承諾將在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，促使發(fā)行人擬公布的股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與發(fā)行人填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按中國證監(jiān)會規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

7、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給發(fā)行人或投資者造成損失的，本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；

8、上述承諾在本人作為發(fā)行人董事/高級管理人員期間持續(xù)有效。

（二）公司控股股東對公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

公司控股股東廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”），就公司本次向不特定對象增發(fā)A股股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施作出如下承諾：

1、不越權(quán)干預(yù)廈門國貿(mào)的經(jīng)營管理活動，不侵占廈門國貿(mào)的利益；

2、自本承諾出具日至廈門國貿(mào)本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，國貿(mào)控股屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給廈門國貿(mào)或投資者造成損失的，國貿(mào)控股同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；

4、上述承諾在國貿(mào)控股作為廈門國貿(mào)控股股東期間持續(xù)有效。

特此公告。

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿(mào) 編號：2023-54

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要事項(xiàng)提示：

● 交易內(nèi)容概述：廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)參股公司國貿(mào)期貨有限公司（以下簡稱“國貿(mào)期貨”）增資50,000.00萬元（人民幣，下同），國貿(mào)期貨全體股東分別以自有資金按照各自股權(quán)比例向國貿(mào)期貨增資。公司及全資子公司廈門啟潤實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“啟潤實(shí)業(yè)”）按照49%股權(quán)比例以24,500.00萬元參與本次增資；廈門國貿(mào)資本集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)資本”）按照51%股權(quán)比例以25,500.00萬元參與本次增資。增資完成后，公司及子公司啟潤實(shí)業(yè)合計(jì)仍持有國貿(mào)期貨49%股權(quán)，國貿(mào)資本持有國貿(mào)期貨51%股權(quán)。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次關(guān)聯(lián)交易），除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)，公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)次數(shù)為1次、金額合計(jì)5,100.00萬元，與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)次數(shù)為0次。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易概述

公司于2022年12月29日召開第十屆董事會2022年度第十九次會議審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將持有的國貿(mào)期貨51%股權(quán)及國貿(mào)啟潤資本管理有限公司25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國貿(mào)資本。截至目前，國貿(mào)期貨工商變更手續(xù)已完成，公司及子公司持有國貿(mào)期貨49%股權(quán)。

公司于2023年6月20日召開第十屆董事會2023年度第十一次會議，審議通過了《關(guān)于參與參股公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為進(jìn)一步提升國貿(mào)期貨的資本實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)保障能力，促進(jìn)國貿(mào)期貨穩(wěn)定、健康發(fā)展，國貿(mào)期貨增資50,000.00萬元，國貿(mào)期貨全體股東分別以自有資金按照各自股權(quán)比例向國貿(mào)期貨增資。公司及全資子公司啟潤實(shí)業(yè)按照49%股權(quán)比例以24,500.00萬元參與本次增資；國貿(mào)資本按照51%股權(quán)比例以25,500.00萬元參與本次增資。增資完成后，公司及子公司啟潤實(shí)業(yè)合計(jì)仍持有國貿(mào)期貨49%股權(quán)，國貿(mào)資本持有國貿(mào)期貨51%股權(quán)。

（二）董事會審議情況及獨(dú)立董事意見

2023年6月20日，公司第十屆董事會2023年度第十一次會議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了本次參與國貿(mào)期貨增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。

公司董事會審計(jì)委員會對本次參與國貿(mào)期貨增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

公司獨(dú)立董事對本次參與國貿(mào)期貨增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，并對相關(guān)協(xié)議進(jìn)行了審核，就該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，同意本次參與國貿(mào)期貨增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，國貿(mào)資本及國貿(mào)期貨均為公司控股股東廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）實(shí)際控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本公告披露日，除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易和日常關(guān)聯(lián)交易外，公司及下屬子公司過去12個月內(nèi)與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易金額為5,100.00萬元，本次關(guān)聯(lián)交易金額為24,500.00萬元，累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額為29,600.00萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者權(quán)益絕對值的0.98%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條、6.3.15條規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方暨交易對方情況概要

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

國貿(mào)資本為公司控股股東國貿(mào)控股的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第（二）項(xiàng)所規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。

（二）基本情況

■

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)

國貿(mào)控股持有國貿(mào)資本100%股權(quán)。

（四）簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

國貿(mào)資本最近一年又一期的簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

（五）國貿(mào)資本與公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系的說明

公司與國貿(mào)資本在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨(dú)立性。

國貿(mào)資本未被列為失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次交易屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的對外投資、與關(guān)聯(lián)人共同投資事項(xiàng)。交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。國貿(mào)期貨未被列為失信被執(zhí)行人。

（一）基本情況

■

（二）增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

單位：萬元

■

（三）簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

國貿(mào)期貨2021、2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)由容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。國貿(mào)期貨最近兩年的簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

（四）最近12個月內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評估、增資、減資或改制等情況

根據(jù)廈門銀興資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司出具并經(jīng)廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的《廈門國貿(mào)資本集團(tuán)有限公司、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)交易所涉及的國貿(mào)期貨有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，截止評估基準(zhǔn)日2022年7月31日，國貿(mào)期貨合并口徑財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東權(quán)益的賬面價(jià)值為124,931.01萬元，國貿(mào)期貨股東全部權(quán)益的評估值為161,885.15萬元，評估增值36,954.14萬元，增值率29.58%。

除上述資產(chǎn)評估外，國貿(mào)期貨最近12個月內(nèi)不存在其他資產(chǎn)評估、增資、減資或改制等情況。

四、增資協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方1：廈門國貿(mào)資本集團(tuán)有限公司

甲方2：廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

甲方3：廈門啟潤實(shí)業(yè)有限公司

乙方（標(biāo)的公司）：國貿(mào)期貨有限公司

（二）定價(jià)依據(jù)及增資方案

各方同意，甲方以標(biāo)的公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的所有者權(quán)益126,426.44萬元扣除現(xiàn)金分紅后的金額91,426.44萬元作為本次增資的定價(jià)基礎(chǔ)。

甲方按照協(xié)議的約定以50,000.00萬元認(rèn)購標(biāo)的公司28,985.00萬元的新增注冊資本，在本次增資完成后，標(biāo)的公司注冊資本變更為81,985.00萬元。增資款中，28,985.00萬元作為標(biāo)的公司新增注冊資本，21,015.00萬元作為溢價(jià)記入標(biāo)的公司的資本公積金。

甲方1、甲方2、甲方3分別應(yīng)支付的增資款及對應(yīng)的標(biāo)的公司新增注冊資本、資本公積金金額如下：

單位：萬元

■

（三）增資款的支付

在協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，甲方1、甲方2、甲方3應(yīng)將協(xié)議第二條約定的增資款全部支付至乙方指定的銀行賬戶內(nèi)。

若任一甲方未按照協(xié)議約定的時(shí)間支付增資款，則乙方有權(quán)要求對應(yīng)的甲方按逾期未付金額的萬分之三/天標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算支付違約金。

（四）本次增資的變更手續(xù)

協(xié)議生效之日起十五個工作日內(nèi)，各方應(yīng)在市場監(jiān)督管理部門辦理完畢本次增資的變更登記手續(xù)。

本次增資完成市場監(jiān)督管理部門登記手續(xù)之日為本次增資交割日。自增資交割日起，甲方有權(quán)按照標(biāo)的公司本次增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。

（五）生效條件

協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，并自下述條件全部成就之首日起生效：

（1）甲方2董事會審議通過本次交易；

（2）乙方股東會審議通過本次增資。

五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

隨著《中華人民共和國期貨和衍生品法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的出臺，國家明確支持期貨市場健康發(fā)展，發(fā)揮發(fā)現(xiàn)價(jià)格、管理風(fēng)險(xiǎn)、配置資源的功能，未來有望進(jìn)一步優(yōu)化拓寬期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍。本次與國貿(mào)資本同比例增資，將進(jìn)一步增強(qiáng)國貿(mào)期貨的資本實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)保障能力，有利于提升國貿(mào)期貨的市場競爭力和盈利能力，推動國貿(mào)期貨不斷實(shí)施業(yè)務(wù)創(chuàng)新和戰(zhàn)略發(fā)展。同時(shí)，公司可以享有國貿(mào)期貨持續(xù)健康發(fā)展帶來的收益。

國貿(mào)期貨全體股東按照股權(quán)比例同比例增資，遵循自愿、協(xié)商一致的原則，增資方式公平合理，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。本次增資不會對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

本次增資不涉及人員安置、土地租賃等情況；不會新增關(guān)聯(lián)交易；不會新增同業(yè)競爭。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)分析

本次交易尚需完成協(xié)議簽署、股東認(rèn)繳出資、工商變更等程序，且受宏觀經(jīng)濟(jì)、企業(yè)經(jīng)營管理等多種因素影響，本次增資的實(shí)施及未來收益存在不確定性。

七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）董事會審議情況

2023年6月20日，公司第十屆董事會2023年度第十一次會議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。董事會同意參與國貿(mào)期貨增資事宜，其中公司及全資子公司啟潤實(shí)業(yè)按照49%股權(quán)比例以24,500.00萬元參與本次增資，授權(quán)公司經(jīng)理層確定及實(shí)施本次增資擴(kuò)股具體操作事宜。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式符合公平合理的原則，不存在損害公司或股東利益特別是中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

獨(dú)立董事獨(dú)立意見：本次交易的各項(xiàng)程序符合法律法規(guī)規(guī)定，本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益。我們同意本次交易事項(xiàng)，以及公司董事會作出的與本次交易有關(guān)的安排。

（三）審計(jì)委員會審核意見

1．本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東特別是中小股東利益的情形；2．本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司董事會審議批準(zhǔn)，董事會在審議表決此事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

審計(jì)委員會同意公司進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易，并同意將此項(xiàng)議案提交董事會審議。

八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易除外）情況

2023年初至本次關(guān)聯(lián)交易前（不含本次交易），除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額合計(jì)5,100.00萬元。

特此公告。

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿(mào) 編號：2023-51

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會2023年度第六次會議通知于2023年6月15日以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事，本次會議于2023年6月20日在公司28樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席王燕惠女士主持。本次會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事經(jīng)審議，通過如下議案：

1．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；

表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

2．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）》。

3．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

4．《關(guān)于公司向不特定對象增發(fā)A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施、相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》。

表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2023年度向不特定對象增發(fā)A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）》（公告編號：2023-53）。

特此公告。

廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月21日

●報(bào)備文件：

1．廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十屆監(jiān)事會2023年度第六次會議決議