股票簡稱：李子園 股票代碼：605337 上市地點：上海證券交易所：上海證券交易所

浙江李子園食品有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書摘要

(浙江省金華市金東區曹宅鎮李子園工業園)

保薦人(主承銷商)■

(上海市黃浦區中山南路318號2號樓24層)

二〇二三年六月

聲明

中國證監會、交易所對本次發行的任何決定或意見，都不保證申請文件和披露信息的真實性、準確性和完整性，也不保證發行人的盈利能力、投資價值或投資者的收益。任何相反的聲明都是虛假的、虛假的。

根據《證券法》的規定，發行人對證券依法發行后發行人經營和收入的變化負責。投資者獨立判斷發行人的投資價值，做出獨立的投資決策，承擔發行人經營和收入變化或證券價格變化引起的投資風險。

重大事項提示

投資者在評估公司發行的可轉換公司債券時，應特別注意以下重大事項，并仔細閱讀本籌款說明書中風險因素的章節。

1、公司發行的可轉換公司債券的信用評級

公司聘請東方金城國際信用評估有限公司對發行可轉換公司債券進行信用評級，評估公司主體信用評級為AA，發行可轉換債券的信用評級為AA，評級前景穩定。

東方金城國際信用評估有限公司在可轉換公司債券發行期間，每年對公司主體和可轉換公司債券進行跟蹤信用評級。如果可轉換債券的信用評級因外部經營環境、公司自身情況或評級標準的變化而降低，將增加投資者的投資風險，對投資者的利益產生一定的影響。

二、公司本次發行的可轉換公司債券不提供擔保

公司發行的可轉換債券未提供擔保措施。如果可轉換債券在可轉換債券存續期間對公司的經營管理和償付能力有重大負面影響，可轉換債券可能會因未提供擔保而增加償付風險。

三、公司利潤分配情況

(一)公司利潤分配政策

發行人是浙江李子園于2016年11月2日成立的股份有限公司。根據公司章程第一百五十六條的規定，公司的利潤分配政策如下：

“（1）利潤分配原則：公司實施積極、可持續、穩定的利潤分配政策，重視投資者的合理投資回報，考慮公司當年的實際經營狀況和可持續發展。獨立董事、監事和公眾投資者在決策、論證和調整利潤分配政策時應充分考慮公司董事會、監事和股東大會的意見。

（2）利潤分配形式：公司可以將現金、股票或現金與股票相結合，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司的可持續經營能力。在符合現金股息條件的情況下，公司應優先考慮現金股息的利潤分配。

(三)公司擬實施現金分紅的，應當同時滿足以下條件:

(1)本年度公司實現的可分配利潤(即公司補償虧損、提取公積金后剩余稅后利潤)為正值；

(2)審計機構對公司年度財務報告出具無保留意見的審計報告。

在滿足上述現金股息條件的情況下，公司應采用現金分配利潤。原則上，每年支付一次現金股息。公司董事會可以根據公司的利潤和資本需求，提出公司支付中期現金股息。

（4）現金股息比例：公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，每年現金分配的利潤不得低于當年可分配利潤的10%。公司董事會應綜合考慮行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利能力以及是否有重大資本支出安排，區分以下情況，提出差異化的現金股息政策：

(1)公司發展階段成熟，無重大資金支出安排的，利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中的最低比例應達到80%；

(2)公司發展階段成熟，有重大資金支出安排的，利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中的最低比例應達到40%；

(3)公司發展階段屬于成長期，有重大資金支出安排的，利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中的最低比例應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可按前項規定處理?？紤]到公司目前處于增長期，對日常營運資金需求較大，公司在分配利潤時，現金分紅在當前利潤分配中的最低比例應達到20%。如果公司沒有重大資本支出安排，可以在上述現金分配利潤不少于當年可分配利潤10%的基礎上適當提高現金分紅比例。公司董事會可以根據公司的實際經營情況提出中期現金分配。

(五)股東非法占用公司資金的，公司在分配利潤時，應當扣除股東分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（6）利潤分配的決策機制和程序：董事會在制定具體的現金股息計劃時，應認真研究和論證公司現金股息的時機、條件和最低比例、調整條件及其決策程序要求，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征求中小股東的意見，提出股息提案，并直接提交董事會審議。在股東大會審議現金股息的具體計劃之前，上市公司應主動通過各種渠道與股東溝通，特別是中小股東，充分聽取中小股東的意見和要求，及時回答中小股東關心的問題。

（7）利潤分配政策的調整：公司應嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策和股東大會批準的現金分紅具體方案。確有必要調整或變更公司章程確定的現金分紅政策的，應當符合公司章程規定的條件。經詳細論證，應當履行相應的決策程序，并通過出席股東大會的股東持有的表決權的三分之二以上。

（8）公司在本報告期內盈利但未提出現金利潤分配計劃的，應詳細說明未支付股息的原因和未用于股息的資金保留公司的使用情況。公司還應披露本報告期內現金股息政策的實施情況。同時，公司前三年的現金股息金額和凈利潤的比例應以清單的形式明確披露。

（9）公司應在年度報告中詳細披露現金股息政策的制定和實施情況，并對以下事項進行特別說明：

（1）是否符合公司章程或股東大會決議的要求；

(2)分紅標準和比例是否明確明確；

(3)相關決策程序和機制是否完整；

(4)獨立董事是否履行職責并發揮應有的作用；

(5)中小股東是否有機會充分表達意見和要求，中小股東的合法權益是否得到充分保護。

調整或者變更現金分紅政策的，還應當詳細說明調整或者變更的條件和程序是否合規透明?！?/P>

（2）公司報告期內利潤分配的具體實施

報告期內的利潤分配如下：

■

2021年5月12日，公司2020年年度股東大會審議通過了《關于2020年利潤分配和股本轉換計劃的議案》。利潤分配和股本轉換以公司總股本15480.00萬股為基礎，每股發現金紅利0.50元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉換0.40股，共發現金紅利7.74萬元。轉增6.192.00萬股。

2022年5月9日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關于2021年利潤分配和資本公積轉增股本計劃的議案》752.40萬元，轉增868.80萬股，本次分配后總股本為30萬股，340.80萬股。

2023年5月17日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于2022年利潤分配和資本公積轉增股本計劃的議案》102.24萬元，轉9、102.24萬股，本次分配后總股本為39、443.04萬股。

報告期內，公司現金分紅如下：

單位：萬元

■

公司未分配的利潤主要用于公司的日常生產經營，以支持公司發展戰略的實施和可持續發展。公司自上市以來，已按照公司章程的規定實施現金股息。今后，公司將繼續嚴格按照公司章程的規定和相應的股息計劃實施現金股息。

（3）現金股息的能力和影響因素

報告期內，公司營業收入分別為108、757.17萬元、146萬元、972.33萬元和140萬元、354.48萬元，歸屬于母公司的凈利潤分別為21萬元、456.66萬元、26萬元、249.40萬元和22萬元、103.13萬元。隨著公司收入規模的擴大和利潤水平的不斷提高，公司具有較強的現金分紅能力。

公司根據實際經營和未來發展需要，根據公司法和公司章程，制定利潤分配計劃，影響公司現金股息的因素主要包括收入規模、業績、現金流、發展階段、資本支出需求、未來發展計劃、銀行信貸和債務融資環境等。

（4）實際股息與公司章程和資本支出需求的匹配

1、符合《公司章程》規定的現金分紅

公司報告期內實現的可分配利潤為正；公司現金股息金額符合公司章程要求的標準；公司現金股息由董事會制定，獨立董事、監事會同意，經股東大會批準后實施，公司現金股息決策程序合規。

2、現金股息與資本支出需求的匹配

報告期內，公司年均現金分配利潤8.864.88萬元，占報告期內年均可分配利潤的38.10%。公司根據日常生產經營、建設項目支出等業務的實際需要，考慮股息政策的連續性和相對穩定性，實施回報股東、促進公司穩定發展的相關現金股息計劃?，F金股息符合公司的資本支出需求。

綜上所述，公司實際分紅符合《公司章程》的規定，與公司的資本支出需求相匹配。

四、公司特別提醒投資者注意“第三節” 以下風險因素“風險因素”

(一)食品質量安全控制的風險

隨著行業監管的日益嚴格，消費者對食品安全和權利保護意識的日益增強，食品質量安全控制水平已成為食品生產企業穩定可持續發展的關鍵因素。

雖然公司在含乳飲料行業沉淀多年，在質量控制和流程管理方面積累了更多的實踐經驗，但已經通過并繼續遵循ISO9001質量管理體系和ISO14001環境管理體系生產ISO22000食品安全管理體系標準，重點監控關鍵控制點。但如果公司的生產、采購、質量管理錯誤或產品流通運輸損壞，公司未能及時妥善處理上述問題，將對公司的品牌聲譽和利潤水平產生很大的不利影響。

(二)單一產品依賴性高的風險

公司主要從事甜牛奶飲料系列等含乳飲料的研發、生產和銷售，其中甜牛奶飲料系列是公司暢銷20多年的經典產品。報告期內，含乳飲料銷售收入占主營業務收入的96.90%、97.45%和97.18%，其中甜牛奶飲料系列銷售收入約占主營業務收入的90%，是公司收入和利潤的主要來源。近年來，含乳飲料以其營養、健康、解渴等特點，被越來越多的消費者所接受和喜愛。為了樹立品牌形象，快速拓展新市場，提高市場份額，發行人實施了大型單一產品銷售擴張戰略。經過多年的市場運營和品牌推廣，“李子園”品牌甜牛奶飲料在細分市場形成了一定的規模。

如果未來消費者偏好、市場競爭環境、法律法規等因素發生重大不利變化，將對公司的經營業績產生重大影響。

（3）主要原材料價格波動的風險

奶粉、生牛奶、白砂糖等是含乳飲料產品的主要原料，其中奶粉作為基本原料，占成本的很大比例。

含乳飲料行業企業的原料奶粉主要通過直接或間接進口到大洋洲、歐美的乳制品企業，采購價格受自然環境、奶牛庫存、供需關系、流通渠道、通貨膨脹、貿易政策等多種因素的影響。如果未來原材料價格大幅上漲或國際貿易政策發生重大不利變化，將對含乳飲料行業的經營產生重大影響。

（4）經營業績波動或下降的風險

報告期內，發行人扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為19、831.27萬元、24萬元、338.97萬元和18萬元、753.26萬元。受宏觀經濟因素、原材料價格上漲等因素影響，2022年公司業績下滑。此外，公司的業績也受到產品銷售、產品價格等因素的影響，公司通過各種措施擴大銷售規模，降低成本，提高生產效率，如果未來影響業務業績的一個或多個因素發生不利變化，發行人將面臨業務業績波動甚至下降的風險。

(五)募集資金投資項目新增產能消化風險

公司2022年產能為32.32萬噸，根據公司目前在建及擬建項目實施計劃及產能釋放計劃，截至2029年，公司相關項目產能將完全釋放，屆時產能將提高到58.86萬噸，新增產能26.54萬噸，其中，在金華生產基地現有生產線技術改造的基礎上，“年產15萬噸含乳飲料生產線擴產及技術改造項目”將增加9.54萬噸產能。公司整體產能增長較大。

報告期內，公司整體產能利用率分別為99.51%、100.43%和78.52%。2022年，受外部環境不利、河南鶴壁新增產能等因素影響，公司產能利用率下降，特別是鶴壁李子園“年產10.4萬噸含乳飲料生產項目”于2021年8月陸續投產，2021年和2022年鶴壁李子園產能利用率低于預期。

雖然公司的產能規劃是基于對市場、品牌、技術、銷售能力、行業經驗等因素的仔細可行性研究和分析，并逐步有序投資，但由于市場需求不可預測的變化、國家宏觀經濟政策、行業競爭、產能布局比產品推廣有一定的預期因素，在未來的產能釋放過程中，如果市場環境、競爭對手戰略、公司市場發展等方面發生重大不利變化，或市場增長低于預期，或行業整體產能擴張導致競爭加劇，將對公司整體產能和新產能消化產生不利影響，從而影響公司的經營業績。

五、本次發行對股東即期回報的稀釋及對策

可轉換債券的發行有助于公司進一步提高核心競爭力，擴大現有主營業務規模，提高營業收入和利潤水平，進一步提高盈利能力。隨著可轉換債券募集資金的到位和可轉換債券的轉換，公司的凈資產規模和股本規模將相應增加，在可轉換債券存續期間，募集投資項目產生的效益將逐步釋放。因此，本次發行完成后，如果投資者在轉股期內轉股，公司的每股收益和凈資產收益率將在一定程度上被稀釋，公司在轉股期內可能面臨稀釋每股收益和凈資產收益率的風險。

公司對向非特定對象發行可轉換債券稀釋即期回報的措施如下：

(一)積極穩妥地推進籌資項目建設，提高經營效率和盈利能力

募集資金投資項目主要用于“年產15萬噸乳飲料生產線擴建及技術改造項目”。募集項目的實施將使公司擴大業務規模，提高財務實力，提高綜合競爭力。公司將加快募集項目的實施，提高業務效率和盈利能力，降低發行后即期回報稀釋的風險。

(二)加強募集資金管理，確保募集資金的規范有效使用

為規范募集資金的管理和使用，公司將按照有關法律、法規和規范性文件的規定和《募集資金管理辦法》的要求，將募集資金存入董事會決定的專項賬戶集中管理，實現專項資金的專項和使用規范，并接受發起人、開戶銀行、證券交易所等主管部門的監督。

(三)加強管理和內部控制

公司將進一步加強企業管理和內部控制，提高日常運營效率，降低運營成本，全面有效地控制運營管理風險，提高運營效率。

（4）嚴格執行利潤分配政策

本次交易完成后，公司將根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》(證監會[2012]號。37)、《上市公司監管指南》第3號上市公司現金分紅(中國證監會公告〔2022〕3)以及《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，廣泛聽取投資者的意見和建議，特別是獨立董事和中小股東，加強對投資者的回報，完善利潤分配政策，提高分配政策的透明度，維護全體股東的利益，建立更科學合理的利潤分配和決策機制，更好地維護公司股東和投資者的利益。

(五)加強人才隊伍建設

公司將建立與公司發展相匹配的人才結構，有效加強人力資源發展，引進優秀管理人才，加強專業團隊建設。建立更有效的就業激勵和競爭機制，科學、合理、實用的人才引進和培訓機制，建立以市場為導向的人才運營模式，為公司的可持續發展提供可靠的人才保障。

(六)不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東充分行使權利；確保董事會按照法律、法規和公司章程行使職權，做出科學、快速、謹慎的決定；確保獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理等高級管理人員和公司財務的監督和檢查，為公司的發展提供制度保障。

六、公司5%以上的股東、董事、監事和高級管理人員對本次發行的認購意向和承諾書

(一)根據情況參與認購的相關主體及其承諾

1、水滴泉投資承諾持有超過5%的股東

根據《證券法》和《可轉換公司債券管理辦法》的有關規定，水滴泉投資對可轉換債券認購發出書面承諾，承諾根據市場情況、資本安排、證券法等相關規定參與可轉換債券認購，具體承諾如下：

“1、企業將根據市場情況、資本安排、證券法等相關規定，決定是否參與可轉換債券的發行和認購。認購成功的，企業承諾嚴格遵守《證券法》等法律法規關于股票和可轉換債券交易的規定，自企業認購可轉換債券之日起至可轉換債券發行完成后六個月內不減少認購的可轉換債券。

2、如果企業違反上述承諾，非法減少發行的可轉換債券，收入歸浙江李子園食品有限公司所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

3、企業保證嚴格遵守《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于短期交易的有關規定。”

2、其他持股5%以上的股東和董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員的承諾

李國平先生、王旭斌女士、發行人董事(不含獨立董事)，持股5%以上、監事、高級管理人員出具的書面承諾，根據市場情況、資金安排、證券法等有關規定，參與可轉換債券的發行和認購。具體承諾如下：

“1、我或我的配偶、父母和子女將根據市場情況、資本安排和證券法決定是否參與可轉換債券的發行和認購。認購成功的，我及其配偶、父母、子女將嚴格遵守短期交易的有關規定，即自可轉換債券發行之日起六個月內不減少可轉換公司債券的持有。

2、如果我或我的配偶、父母和子女違反上述承諾減少發行的可轉換債券，收入屬于浙江李子園食品有限公司，并依法承擔由此產生的法律責任。

3、我保證我及其配偶、父母和子女將嚴格遵守《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于短期交易的有關規定。”

(二)不參與認購的相關主體及其承諾

根據發行人獨立董事邱娟萍女士、曹健先生、陸競紅先生出具的承諾書，這些人員不參與可轉換債券的發行和認購。具體承諾如下：

“1、我承諾不參與本次發行，也不通過配偶、父母、子女和其他賬戶參與本次發行的認購。

2、本人放棄本次發行認購的真實含義是，本人未履行上述本次發行承諾的，收入歸浙江李子園食品有限公司所有，并依法承擔由此產生的法律責任?！?/P>

第一節 釋義

在本募集說明書中，除非文義另有規定，否則以下詞語具有以下含義：

一、一般解釋

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二、專業解釋

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除了本招股說明書摘要中的特別說明外，如果所有值的總數與各分項值之和尾數不一致，則是四舍五入造成的。

第二節 本次發行概況

一、公司基本情況

■

二、本次發行的基本情況

(一)本次發行的背景和目的

1、可轉換公司債券的背景發行給非特定對象

(1)含乳飲料市場規模持續增長

自20世紀80年代以來，中國乳制品飲料市場在飲料行業的比例一直在上升，并已發展成為一個增長率高于乳制品和軟飲料的重要類別。含乳飲料軌道具有乳制品和軟飲料的雙重屬性，因為它富含乳清蛋白和其他成分，比其他軟飲料更有營養，比乳制品味道更豐富，消費場景更多樣化，產品符合當前消費者對類別、質量、體驗、健康等維度的多元化需求趨勢。

近年來，國內含乳飲料市場蓬勃發展，得益于含乳飲料的產品優勢、消費者消費觀念的轉變以及行業內大型廠商的不斷宣傳推廣。據頭豹研究院統計，2021年，中國含乳飲料行業市場規模1.237.5億元，2017-2021年CAGR達到7.41%，中國含乳飲料市場經歷了近10年的快速增長階段。隨著人們消費水平的提高和對口味飲料需求的增加，預計未來五年乳制品飲料行業年均復合增長率將保持5.4%，2026年市場規模預計將達到1.612.3億元。

與白奶、酸奶等液體乳制品相比，含乳飲料具有“口味+健康”的復合屬性。近年來，制造商不斷從技術、風味、原料、功能等方面進行創新。豐富的產品矩陣也滿足了不同消費群體對產品的差異化需求。預計含乳飲料軌道將繼續保持高增長。

(2)中性含乳飲料的市場集中度將進一步提高

中性含乳飲料行業的行業集中度較低，增長趨勢明顯。據頭豹研究院統計，2019年、2020年、2021年，中性含乳飲料市場前五大公司的市場份額分別為20.95%、22.65%和25.22%，年均復合增長率為9.7%。發行人作為細分行業的龍頭，頭部效益明顯，未來市場份額有望進一步提升。

(3)現代食品制造業對智能制造和綠色制造的需求日益增加

隨著消費結構的升級和飲料行業質量要求的提高，現代食品制造業對智能制造和綠色制造的需求日益增加。

根據《十四五工業綠色發展規劃》，到2025年，工業結構和生產模式綠色低碳轉型取得顯著成效，綠色低碳技術設備得到廣泛應用，能源資源利用效率大大提高，綠色制造水平全面提高，為2030年工業碳達峰奠定堅實基礎；《國民經濟社會發展第十四五年規劃》和《2035年愿景目標綱要》提出深入實施智能制造和綠色制造項目，發展服務型制造新模式，促進制造業高端、智能、綠色。

作為公司建成時間最早的生產基地，公司的金華生產基地生產線設備相對陳舊，二次滅菌生產工藝能耗高。同時，生產線也相對傳統，自動化程度低，不能滿足現代食品制造業的要求，需要進行改造和升級。

2、可轉換公司債券發行給非特定對象的目的

(1)有效提高生產供應能力，滿足公司戰略發展需要

公司自成立以來，一直致力于甜牛奶飲料系列等牛奶飲料的研發、生產和銷售。經過20多年的市場培育，“李子園”品牌的知名度不斷提高，為“甜牛奶飲料”市場奠定了主導地位。近年來，隨著國民經濟的不斷發展，人民收入和生活消費需求的不斷增加，公司的訂單繼續上升，現有的生產能力和工藝設備無法滿足客戶的需求家庭對產品的需求。

由于公司所在行業的生產經營具有一定的區域性，受產品重量大、單價低的影響，含乳飲料行業運輸成本高，運輸半徑有限。金華生產基地輻射華東主要市場。近年來，生產壓力大，產能利用率超過125%。產能瓶頸帶來的限制日益突出，迫切需要突破。通過本次募集投資項目的實施，公司將在金華生產基地新建3條含乳飲料生產線，對現有3條含乳飲料生產線進行技術改造，提高產品生產能力。項目生產后，將有助于公司提高華東地區的生產供應能力，有效滿足客戶的市場需求，為公司未來擴大銷售規模、提高盈利能力奠定堅實基礎。

(2)有效提高公司精細化管理和綠色制造水平，提高公司競爭力

近年來，隨著公司生產銷售規模的不斷擴大，公司的精細化管理和綠色制造越來越重要。

通過實施募集投資項目，公司將引進車間生產看板系統和配套硬件設施，實現實時監控生產數據，精細管理生產過程；公司還將購買生產過程執行系統（MES）在現有軟件系統的基礎上，進一步優化公司信息管理系統，提高各業務環節的信息溝通效率，滿足各部門對準確數據的要求，提高公司的管理效率，建立數字運營平臺和駕駛艙管理，加強公司精細化管理能力，提高公司產品質量管理能力。

作為公司建成時間最早的生產基地，金華生產基地生產線設備陳舊，二次滅菌生產工藝能耗高。為了保持公司在行業中的競爭地位，進一步提高乳飲料產品的質量，降低生產成本，提高自動化水平，公司引進了國際先進的乳飲料生產線，并升級了現有的生產線。項目建設完成后，將有效降低勞動力成本，全面提高生產效率，實現節能減排，保證產品質量，實現綠色制造。

（3）補充營運資金，確保公司促進業務戰略布局，提高公司的抗風險能力

隨著公司未來業務規模的進一步擴大，公司對營運資金的需求不斷上升。因此，公司需要有足夠的營運資金來支持運營，從而為公司進一步擴大業務規模和提高盈利能力奠定基礎。通過向非特定對象發行可轉換債券，利用資本市場在資源配置中的作用，公司將擴大業務規模，提高抗風險能力，進一步提高公司的可持續盈利能力，繼續促進公司的業務戰略布局。

(二)本次發行證券的類型

向非特定對象發行的證券類型為可轉換為公司a股的可轉換公司債券，可轉換債券和未來可轉換的公司a股將在上海證券交易所上市。

(三)發行數量、證券面值及發行價格

可轉債按面值發行，每張面值100元，共發行600萬張。

(四)募集資金(含發行費用)及募集資金凈額

可轉換債券發行募集資金總額為6萬元（含發行費用），扣除發行費用后確定募集資金凈額。

(五)募集資金專項存儲的賬戶

公司股東大會授權董事會增加募集資金專項賬戶，簽署募集資金專項賬戶存儲三方監管協議。公司制定了《浙江李子園食品有限公司募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存入董事會決定的專項賬戶。

(六)籌集資金投資

可轉換公司債券的募集資金總額為6萬元，扣除發行費用后，募集資金的凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

■

扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金的擬投資金額的，公司董事會可以根據項目的實際需要，適當調整上述項目募集資金的投資順序和金額。

本次發行募集資金到位前，公司根據經營狀況、發展戰略和資本市場情況，先投資部分項目，先投資部分將在本次發行募集資金到位后全額更換。

(七)發行方式及發行對象

可轉換公司債券發行至股權登記日(2023年6月19日)，T-1日)收盤后登記的發行人原股東優先配售。原股東優先配售后的余額和原股東放棄優先配售后的部分，通過上海證券交易所交易系統在線向公眾投資者發行，余額由發起人（主承銷商）承銷。

(1)優先配售發行人原股東:發行公告公布的股權登記日(即2023年6月19日)，T-1日)收盤后登記的發行人全體股東。發行人現有總股本394、430、400股，無回購專戶庫存股，可參與本次發行優先配售 A 股本為394、430、400股。若至股權登記日(2023年6月19日)，T-1日)公司可參與配售的股本數量發生變化，公司將在認購之日(2023年6月20日，T日)披露可轉換債券原股東配售比例調整公告。

（2）在線發行：自然人、法人、證券投資基金、其他符合法律規定的投資者（國家法律法規禁止的除外）持有中國證券登記結算有限公司上海分公司證券賬戶。參與可轉換債券認購的投資者應當符合《關于可轉換公司債券適宜性管理的通知》（上海證券交易所發行的〔2022〕91號)相關要求。

(3)本次發行的主承銷商自營賬戶不得參與網上認購。

(八)承銷方式及承銷期

本次發行的可轉換公司債券由保薦人(主承銷商)東方證券承銷保薦有限公司承銷，承銷期為2023年6月16日至2023年6月28日。

(九)發行費用

本次發行的可轉換公司債券費用(不含增值稅)為240.21萬元，具體如下:

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注：上述費用僅為初步計算，以最終實際發生為準

(十)證券上市時間安排、申請上市的證券交易所

以下日期為交易日。如有關監管部門要求調整上述時間表或影響重大突發事件的發行，公司將在與發起人（主承銷商）協商后修改發行時間表并及時公布。

■

注：上述日期為交易日。如果有關監管部門要求調整上述時間表或影響重大緊急情況的發行，主承銷商將及時公布并修改時間表。

發行后，公司將盡快向上海證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公布。

(十一)本次發行證券的上市流通，包括各類投資者持有期限的限制或承諾

本次發行的證券沒有持有期限制。發行后，公司將盡快向上海證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公布。

(十二)本次可轉換債券的受托人

公司與東方投資銀行簽訂了《浙江李子園食品有限公司與東方證券承銷保薦有限公司關于向非特定對象發行可轉換公司債券的委托管理協議》，同意任命東方投資銀行為可轉換債券的委托經理。通過認購、交易、轉讓、繼承或者其他法律手段取得并持有可轉換債券的投資者，視為同意發行人、受托人、可轉換債券持有人在受托管理協議中的權利和義務。

三、本次發行的基本條款

(一)債券期限

根據相關法律法規、規范性文件和公司可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度，結合可轉換公司債券的發行規模和公司未來的經營和財務狀況，可轉換公司債券的發行期為自發行之日起6年。

(二)票面值

每張可轉換公司債券的面值為100.00元，按面值發行。

(三)債券利率

本次發行的可轉債票面利率:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(四)轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉換期自可轉換公司債券發行結束之日起6個月后的第一個交易日至可轉換公司債券到期日止。

(五)債券評級合格

公司聘請東方金城對可轉換公司債券的發行進行信用評級，公司主體信用評級為AA，可轉換債券發行信用評級為AA，評級前景穩定。

在本次發行可轉換公司債券的存續期內，東方金成每年對公司主體和本次發行可轉換公司債券進行跟蹤信用評級。如果可轉換債券的信用評級因外部經營環境、公司自身情況或評級標準的變化而降低，將增加投資者的投資風險，對投資者的利益產生一定的影響。

（6）債券持有人會議的相關事項

1、可轉換公司債券持有人的權利：

(一)按其持有的本期可轉換債券金額享有約定利息；

(2)根據《可轉債募集說明書》約定的條件，將持有的本期可轉債轉為公司a股；

(三)按照《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

(四)依照法律、行政法規和公司章程的規定轉讓、贈與或者質押本期可轉換債券；

(五)依照法律、公司章程的規定獲取相關信息；

(六)要求公司按照可轉債募集說明書約定的期限和方式償還本期可轉債本息；

（7）參加或委托代理人參加債券持有人會議并行使表決權；

(八)法律、行政法規和公司章程賦予的其他權利。

2、可轉換公司債券持有人的義務：

（1）遵守本公司發行的本期可轉換債券條款的有關規定；

(二)認購資金按本期認購的可轉債金額繳納；

(三)遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規、公司章程、可轉換債券籌集說明書外，不得要求公司提前償還本期可轉換債券的本息；

(五)本期可轉債持有人應當承擔的有關法律、行政法規和公司章程的其他義務。

3、債券持有人會議的召開情況

在本期可轉換債券存續期間，發生下列情形之一的，應當召開債券持有人會議：

(一)公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

(2)本期可轉債本息不能按時支付；

(3)公司減資(因員工持股計劃、股權激勵或因維護公司價值和股東權益而必須回購股份而導致的減資除外)、合并、分立、解散或申請破產；

(四)公司擬變更、解雇本期可轉換債券的債券受托人或者受托人管理協議的主要內容；

(5)本期可轉債擔保人(如有)或擔保物(如有)發生重大變化；

（6）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務償還能力嚴重不確定，需要依法采取行動；

(7)修訂本規則；

(8)公司提出債務重組計劃的；

(9)其他對本期可轉債持有人權益有重大影響的事項；

（10）債券持有人會議應當根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所等規定審議決定的其他事項。

4、以下機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

(一)債券受托人；

(二)公司董事會；

(三)債券持有人單獨或者共同持有當期未償債券總面值10%以上的債券；

(四)中國證監會規定的法律、法規、其他機構或者人員。

5、債券持有人會議的召集程序

（1）債券持有人會議由公司董事會召開。公司董事會應當自提出或者收到債券持有人會議之日起30日內召開債券持有人會議。債券持有人會議通知應當在會議召開前15天向所有債券持有人及有關參與者發出；

（2）上述債券持有人會議發生時，公司董事會或債券受托人應當召開可轉換債券持有人會議；上述債券持有人會議發生之日起15日內，公司董事會或債券受托人未召開債券持有人會議的，債券持有人有權以公告的形式召開債券持有人會議，公司董事會或受托人應當為債券持有人會議提供必要的協助。包括：協助披露債券持有人會議通知和會議結果等文件，代表召集人查詢債券持有人名單，提供聯系方式，協助召集人聯系應當出席會議的有關機構或人員；

（3）債券持有人會議通知發出后，除非債券持有人會議召開時間因不可抗力或取消會議，否則不得變更會議通知中列出的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或變更會議通知中列出的議案的，召集人應當在原債券持有人會議召開前至少5個交易日內通知所有債券持有人并說明原因，但債券持有人債權登記日不得變更。債券持有人會議補充通知應當在發布會議通知的同一指定媒體上公布。債券持有人會議通知發出后，債券持有人會議擬議事項消除的，召集人可以通過公告取消債券持有人會議，說明原因。

6、債券持有人會議的權限范圍如下：

（1）當公司提出變更可轉換債券募集說明書約定的計劃時，決定是否同意公司的建議，但債券持有人會議不得同意公司不支付可轉換債券本息，變更可轉換債券利率和期限，取消可轉換債券募集說明書中的贖回或回售條款；

（2）當公司未能按時支付本期可轉換債券本息時，決定是否同意相關解決方案，是否強制公司通過訴訟等程序償還本期可轉換債券本息，是否參與公司的整改、和解、重組或破產的法律程序；

(3)公司減資(因員工持股計劃、股權激勵或因維護公司價值和股東權益而必須回購股份而導致的減資除外)、合并、分立、解散或者申請破產時，應當決定是否接受公司的建議，行使債券持有人依法享有的權利計劃；

(四)擔保人(如有)發生重大不利變化時，應當對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

(五)發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，應當對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

(六)變更、解聘債券受托人作出決議；

(七)對本規則或者債券受托管理協議主要內容的修改作出決議；

(八)債券持有人會議應當作出決議的法律、行政法規和規范性文件。

除上述約定的權限范圍外，受托人未經債券持有人會議授權，受托人按照債券受托管理協議約定履行受托管理職責，以維護本期可轉換債券持有人的利益。

7、債券持有人會議的表決

（1）向會議提交的每一項提案，由有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每張未償債券（面值100元）都有一票表決權。

（2）會議通知中規定的擬審議事項或同一擬審議事項中并列的問題，應當逐項審議和表決。會議不得擱置或者不表決會議通知中規定的擬審議事項，除因不可抗力等特殊原因暫?；蛘卟荒茏鞒鰶Q議外。會議對同一事項有不同提案的，應當按照提案提出的時間順序進行表決。

債券持有人會議不得對未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得變更擬審議事項。擬審議事項的任何變更都應視為新的擬審議事項，不得在本次會議上表決。

8、債券持有人會議決議的有效條件

債券持有人會議決議自投票通過之日起生效，但需要經主管部門批準的，經主管部門批準后生效。根據有關法律、法規、《可轉換債券募集說明書》和本規則的規定，表決通過的債券持有人會議決議對本期所有可轉換債券持有人具有法律約束力。

公司與債券持有人之間的權利義務關系發生變化的，除法律、法規、部門規章和可轉換債券募集說明書明確規定債券持有人的決議對公司具有約束力外：

（1）根據債券持有人的提議作出決議的，經債券持有人會議表決并書面同意后，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；

（2）根據公司的提議作出決議的，經債券持有人會議表決通過后，對公司和所有債券持有人具有法律約束力。

(7)確定轉股數量的方法

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期間申請轉股時，轉股數量的計算方法如下：Q=V/P，以去尾法取一股的整數倍。其中：

V：指可轉換公司債券持有人申請轉換的可轉換公司債券的總票面金額；

P：指申請轉股當日的有效轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換的股份必須是整數股。公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉換之日起五個交易日內，以現金支付可轉換公司債券的票面余額和余額對應的當期應計利息。

(八)轉股價格的確定和調整

1、確定初始轉股價格

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為19.47元/股，不低于公司a股平均交易價格(如因除權、除息引起的股價調整發生在20個交易日內，調整前交易日平均交易價格按相應除權、除息調整后的價格計算)和前交易日平均交易價格。

公司前20個交易日a股平均交易價格=公司前20個交易日股票交易總額/20個交易日股票交易總額；

前一交易日公司a股平均交易價格=前一交易日公司股票交易總額/當日公司股票交易總額。

2、轉股價格調整及計算公式

本次發行后，如果公司發行股利、股本轉換、新股增發（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉換而增加的股本）、配股和發行現金股利將按以下公式調整轉股價格(保留小數點后兩位，最后一位四舍五入)：

股票股利或股本轉讓：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）÷（1+k）；

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）÷（1+n+k）；

現金股利分配：P1=P0－D；

同時進行以上三項:P1=(P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調整后轉換股價；P0為調整前轉換股價；n為發行股票或轉換股本率；a為發行新股價或配股價；k為發行新股或配股率；D為每股發行現金股利。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，轉讓價格將依次調整，并在上海證券交易所網站上進行（www.sse.com.cn）在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布公告，并在公告中注明股票轉讓價格調整日、調整方法和暫停期（如有必要）。轉換價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉換申請日或者轉換股份登記日前，持有人轉換申請按照本公司調整后的轉換價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情況，改變股份的類別、數量和/或股東權益，可能影響可轉換公司債券持有人的債權利益或衍生權時，公司將根據公平、公平、公平的原則，調整轉讓價格，充分保護可轉換公司債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。

根據《可轉換公司債券管理辦法》，本次發行的可轉換債券的轉換價格不得上漲。

(九)股價下跌修正條款

1、修正權限和修正范圍

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，公司董事會有權提出股價向下修正方案，并提交公司股東大會審議表決，當公司股票在任何連續30個交易日內至少有15個交易日的收盤價低于當期股價的80%。

出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上，方可實施上述計劃。股東大會表決時，持有公司發行的可轉換公司債券的股東應當避免。修訂后的轉股價格不得低于股東大會前20個交易日公司股票平均交易價格與前一交易日平均交易價格之間的較高價格。同時，修訂后的轉股價格不得低于上一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

2、修正程序

如果公司決定修改股價，公司將在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）相關公告發布在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上，公告修正范圍、股權登記日、暫停轉讓期（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即股權轉讓價格修正日）開始恢復股權轉讓申請，并實施修正后的股權轉讓價格。

轉股價格修正日為轉股申請日或以后，轉股登記日前，應當按照修正后的轉股價格執行。

(十)贖回條款

1、到期贖回條款

本次發行的可轉債期滿后5個交易日內，公司將以本次發行的可轉債票面值112%(含最后一期利息)的價格贖回所有未轉換的可轉債持有人。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉換期內，公司有權根據債券面值和當期應計利息的價格，決定贖回全部或部分未轉換的可轉換公司債券：

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