關(guān)鍵申明

本報告根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券受托管理協(xié)議》（下稱“《受托管理協(xié)議》”）《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2022年年度報告》等有關(guān)公布信息公開文檔、第三方中介公司部門出具的技術(shù)專業(yè)建議等，由今天債券受托管理人中信建投證券有限責(zé)任公司（下稱“中信建投證券”）編寫。中信建投證券對該聲明中包含的的從以上文檔中引用具體內(nèi)容與信息沒有進行單獨認(rèn)證，都不就得等引用內(nèi)容與信息真實性、準(zhǔn)確性完好性做任何確保或承擔(dān)任何義務(wù)。

本報告不構(gòu)成對投資開展或沒有進行某種違法行為的推薦意見，投資人解決相關(guān)的事宜作出獨立思考，而不可將該匯報中的任何具體內(nèi)容據(jù)此做為中信建投證券所作出的服務(wù)承諾或申明。在任何時候，投資人根據(jù)本報告而進行的一切做為或不當(dāng)作，中信建投證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

第一節(jié) 今天債卷狀況

一、審批文件和審批經(jīng)營規(guī)模

此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事宜早已2021年11月10日舉行的企業(yè)第三屆股東會第十六次會議審議根據(jù)，并且經(jīng)過2021年11月26日舉行的企業(yè)2021年第四次股東大會決議表決通過。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)批準(zhǔn)〔2022〕1014號文允許申請注冊，公司在2022年6月23日向不特定對象推出了694.00萬多張可轉(zhuǎn)換公司債券，每個顏值100元，發(fā)售總金額69,400.00萬余元。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券向外國投資者在除權(quán)日（2022年6月22日，T-1日）收盤后中國結(jié)算上海分公司在冊的股東優(yōu)先選擇配股，股東優(yōu)先選擇配股后賬戶余額（含原公司股東舍棄優(yōu)先選擇配股一部分）根據(jù)上海交易所交易軟件在網(wǎng)上向公眾投資人發(fā)售，賬戶余額由承銷商（主承銷商）承銷。

經(jīng)上海交易所自律監(jiān)管認(rèn)定書〔2022〕181號文允許，企業(yè)69,400.00萬余元可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年7月21日起在上海交易所競價交易，債卷通稱“海優(yōu)可轉(zhuǎn)債”，債卷編碼“118008”。

二、今天債券主要條款

（一）發(fā)售行為主體：上海市海優(yōu)威新型材料有限責(zé)任公司。

（二）債卷通稱：海優(yōu)可轉(zhuǎn)債。

（三）發(fā)行規(guī)模：今天可轉(zhuǎn)債發(fā)行經(jīng)營規(guī)模金額為6.94億人民幣。

（四）債卷票面價值：今天可轉(zhuǎn)換債券票面價值為100元。

（五）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為自發(fā)售的時候起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

（六）息票率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券息票率為第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

（七）付息期限和方法：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還未還款的可轉(zhuǎn)換債券企業(yè)債券本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

計算利息本年度利息（下稱“年息”）指可轉(zhuǎn)換公司債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當(dāng)日起每滿一年可以享受的當(dāng)期貸款利息。年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指此次可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當(dāng)初”或“每一年”）付息債權(quán)登記日所持有的此次可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；

i：指此次可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)初息票率。

2、付息方式

（1）此次可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當(dāng)日。

（2）還息日：每一年的還息日是自此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當(dāng)日起每滿一年的當(dāng)天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個交易日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每一年的付息債權(quán)登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當(dāng)初貸款利息。在付息債權(quán)登記日前（包含付息債權(quán)登記日）申請辦理轉(zhuǎn)化成企業(yè)股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，企業(yè)不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）此次可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所得到的利息費用的應(yīng)對稅費由持有者擔(dān)負(fù)。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓時限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售完畢之時（2022年6月29日，T+4日）起滿六個月后的第一個交易時間（2022年12月29日）起止可轉(zhuǎn)換公司債券到期還款日（2028年6月22日）止（如遇到國家法定假日或休息天延到之后第1個工作日左右；延期期內(nèi)還息賬款不另計算利息）。

（九）轉(zhuǎn)股價格的確認(rèn)以及調(diào)節(jié)：

1、初始轉(zhuǎn)股價格的明確

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格為217.42元/股，不少于募集說明書公示此前二十個交易時間企業(yè)A股股票買賣交易平均價（如在該二十個交易日發(fā)生了因除權(quán)除息、除權(quán)除息造成股票價格調(diào)節(jié)的情況，則是對調(diào)節(jié)前交易日買賣平均價按通過相對應(yīng)除權(quán)除息、除權(quán)除息變更后的購買價）與前一個交易日企業(yè)A股股票買賣交易平均價。

前二十個交易時間企業(yè)A股股票買賣交易平均價=前二十個交易時間企業(yè)A股股票買賣交易總金額/該二十個交易時間企業(yè)A股股票買賣交易總產(chǎn)量；

前一個交易日企業(yè)A股股票買賣交易平均價=前一個交易日企業(yè)A股股票買賣交易總金額/該日企業(yè)A股股票買賣交易總產(chǎn)量。

2、轉(zhuǎn)股價格的變化方法及計算方法

在本次發(fā)行以后，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的總股本）使公司股權(quán)變化時，將按照以下表達式開展轉(zhuǎn)股價格的變化（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為更改前轉(zhuǎn)股價，n為配送股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配資率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調(diào)整轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)企業(yè)發(fā)生以上股權(quán)和/或股東權(quán)利轉(zhuǎn)變狀況時，將分別進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)，并且在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）或證監(jiān)會特定上市公司別的信息公開新聞中發(fā)表有關(guān)公示，并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段（如果需要）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后，變換股權(quán)登記日以前，則其持有者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。

當(dāng)企業(yè)可能會發(fā)生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權(quán)類型、數(shù)量及/或股東權(quán)利產(chǎn)生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的債權(quán)人權(quán)益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓衍化利益時，企業(yè)將視詳細(xì)情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格。相關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)具體內(nèi)容及操作方法將按照到時候我國相關(guān)法律法規(guī)、證劵監(jiān)督機構(gòu)和上海交易所的有關(guān)規(guī)定來制定。

（十）轉(zhuǎn)股價格往下修正條款：

1、調(diào)整管理權(quán)限及調(diào)整力度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限，當(dāng)企業(yè)A股個股在隨意持續(xù)三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價格的85%時，董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時，擁有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股東應(yīng)該逃避。調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間企業(yè)A股股票買賣交易平均價與前一個交易日企業(yè)A股股票買賣交易平均價。

如在上述情況三十個交易日發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)此前的交易時間按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日和以后的交易時間按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算。

2、調(diào)整程序流程

如公司決定往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）或證監(jiān)會特定上市公司別的信息公開新聞中發(fā)表有關(guān)公示，公示調(diào)整力度、除權(quán)日及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)（如果需要）等相關(guān)信息。從除權(quán)日后的第一個交易時間（即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日）起，逐漸修復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理并實施調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日是股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后、并且是變換股權(quán)登記日以前，此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理應(yīng)按照調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格實行。

（十一）贖回條款：

1、期滿贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿五個交易日，企業(yè)將按債券面值的115%（含最后一期貸款利息）的價錢贖出未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券。

2、如果有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果企業(yè)A股個股持續(xù)三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格高于本期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未股權(quán)轉(zhuǎn)讓額度不夠rmb3,000萬余元時，企業(yè)有權(quán)利依照債券面值加本期應(yīng)收利息的價錢贖出或者部分未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券。

本期應(yīng)收利息的計算公式：

IA=B×i×t/365

IA：指本期應(yīng)收利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)初息票率；

t：指計息天數(shù)，也就是從上一個還息日至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷天數(shù)（算頭算不上尾）。如在上述情況三十個交易日發(fā)生了除權(quán)除息、除權(quán)除息等造成企業(yè)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)此前的交易時間按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日和以后的交易時間按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算。

（十二）回售條款：

1、如果有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，如果企業(yè)A股個股在一切持續(xù)三十個交易日收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權(quán)利將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券或者部分按債券面值再加上本期應(yīng)收利息的價錢回售給企業(yè)，本期應(yīng)收利息的計算方法參照“（十一）贖回條款”的相關(guān)介紹。

如在上述情況三十個交易日發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格因產(chǎn)生配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變化的總股本）、配資及其配送股利等狀況而調(diào)節(jié)的情況，即在調(diào)節(jié)前交易時間按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算，在變更后的交易時間按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算。如果出現(xiàn)了轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整的現(xiàn)象，則以上三十個交易時間須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整后的第一個交易時間起重算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在每一個計算利息本年度回售標(biāo)準(zhǔn)初次達到后能按照上述承諾標(biāo)準(zhǔn)履行回售權(quán)一次，如在初次達到回售標(biāo)準(zhǔn)而可轉(zhuǎn)換公司債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內(nèi)申請并執(zhí)行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券最終2個計算利息本年度，可轉(zhuǎn)換債券持有者于每年回售標(biāo)準(zhǔn)初次達到后能按照上述承諾標(biāo)準(zhǔn)履行回售權(quán)一次，如在初次達到回售標(biāo)準(zhǔn)而可轉(zhuǎn)換債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內(nèi)申請并執(zhí)行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權(quán)。

2、額外回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資使用的執(zhí)行情況與企業(yè)在募集說明書里的服務(wù)承諾對比發(fā)生根本變化，且依據(jù)證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定被視為更改募集資金用途或者被證監(jiān)會定性為更改募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者具有一次以顏值再加上本期應(yīng)收利息的價錢向領(lǐng)導(dǎo)回售其持有的或者部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)力，本期應(yīng)收利息的計算方法參照“（十一）贖回條款”的相關(guān)介紹?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有者在符合回售條件時，還可以在回售申請期限內(nèi)開展回售，在該次回售申請期限內(nèi)不執(zhí)行回售的，不可再履行額外回售權(quán)。

（十三）募集資金用途：公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券擬募資不得超過69,400.00萬余元（含本數(shù)），扣減發(fā)行費后，擬用以下列新項目：

企業(yè)：萬余元

（十四）貸款擔(dān)保事宜：今天可轉(zhuǎn)換債券未公司擔(dān)保。

（十五）債券受托管理人：中信建投證券有限責(zé)任公司。

三、債券評級狀況

依據(jù)中證鵬元資信評級有限責(zé)任公司2022年4月1日開具的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》（中鵬信評【2021】第Z【1532】號03），企業(yè)的核心信譽等級為AA-，此次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級為AA-。

中證鵬元資信評級有限責(zé)任公司已經(jīng)在2022年7月25日出示《2022年上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2022年跟蹤評級報告》（中鵬信評【2022】追蹤第【1248】號01），企業(yè)的核心信譽等級為AA-級，評級展望為平穩(wěn)，保持“海優(yōu)可轉(zhuǎn)債”的信用評級為AA-級。

第二節(jié) 債券受托管理人履行職責(zé)情況

中信建投證券作為上海海優(yōu)威新型材料有限責(zé)任公司不特定發(fā)售A股可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴(yán)格執(zhí)行《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等相關(guān)規(guī)定和承諾依法履行債券受托管理人的各種崗位職責(zé)。持有期內(nèi)，中信建投證券對企業(yè)及今天債卷問題進行持續(xù)跟進和指導(dǎo)，高度關(guān)注公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資信情況，及其償還債務(wù)保障體系的執(zhí)行情況等，監(jiān)管企業(yè)募資的接受、存放、劃撥與利息償還狀況，切實保障債券投資者權(quán)益。中信建投證券所采取的審查對策主要包含：

1、查看外國投資者公布公布的定期報告；

2、搜集募資重點賬戶銀行回單等工作底稿；

3、經(jīng)常性查看外國投資者重大事情的會議資料；

4、對投資者開展監(jiān)督檢查；

5、對外國投資者相關(guān)負(fù)責(zé)人開展手機/當(dāng)場采訪；

6、密切關(guān)注外國投資者資信狀況。

第三節(jié) 外國投資者本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況

一、外國投資者基本概況

公司名字（漢語）：上海市海優(yōu)威新型材料有限責(zé)任公司

公司名字（英語）：Shanghai HIUV New Materials Co., Ltd.

股票發(fā)行地：上海交易所

股票簡稱：海優(yōu)新材

股票號：688680.SH

轉(zhuǎn)債上市地：上海交易所

可轉(zhuǎn)換債券債卷通稱：海優(yōu)可轉(zhuǎn)債

可轉(zhuǎn)換債券債卷編碼：118008

法人代表：李民

董事長助理：李曉昱

成立日期：2005年9月22日

注冊資金：10,400萬余元

公司注冊地址：我國（上海市）自貿(mào)區(qū)龍東大道3000號1幢A樓909A室

統(tǒng)一社會信用代碼：913100007811009510

郵編：200120

聯(lián)系方式：021-58964211

公司主頁：www.hiuv.net

業(yè)務(wù)范圍：新材料科技領(lǐng)域的專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，封裝材料、薄膜材料、金屬復(fù)合材料、塑膠制品及原材料、化工原材料（除?；?、監(jiān)控化學(xué)品、煙花炮竹、商用發(fā)生爆炸物件、易制毒化學(xué)品）、電子器件電器設(shè)備、機器設(shè)備的市場銷售，手機軟件新產(chǎn)品研發(fā)、市場銷售（除計算機信息系統(tǒng)安全性專用型商品），從業(yè)貨品與科技的外貿(mào)業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

二、外國投資者2022本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況及經(jīng)營情況

企業(yè)是從業(yè)特殊高分子薄膜產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售高新技術(shù)企業(yè)。企業(yè)以薄膜技術(shù)為基礎(chǔ)，著眼于新能源技術(shù)、新型材料行業(yè)，專注于與時俱進，為用戶提供中高檔特殊塑料薄膜商品。在大力推廣新能源項目的大環(huán)境下，目前公司主營的高分子薄膜原材料大多為新材料行業(yè)里的光伏行業(yè)開展配套設(shè)施，主要產(chǎn)品包括全透明EVA膠膜、乳白色提質(zhì)增效EVA膠膜、POE膠紙及其它高分子材料膠紙等。2022年，企業(yè)實現(xiàn)營收530,684.97萬余元，同比增加70.90%；實現(xiàn)凈利潤5,009.34萬余元，同比減少80.14%。

2022本年度，公司主要財務(wù)信息見下表所顯示：

企業(yè)：萬余元

2022本年度，企業(yè)實現(xiàn)營收530,684.97萬余元，同比增加70.90%；完成歸屬于上市公司股東的純利潤5,009.34萬余元，同比下降80.14%；完成歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤2,840.47萬余元，同比下降88.34%。截止到2022年底，公司資產(chǎn)總額647,782.78萬余元，同比增加76.35%；歸屬于上市公司股東的資產(chǎn)總額248,178.22萬余元，同比增加7.60%。

2022本年度，企業(yè)受原材料EVA顆粒價格行情大幅波動、硅料價格高新企業(yè)危害傳導(dǎo)至膠紙階段壓制了市場需求等因素的影響，后半年膠紙產(chǎn)品毛利率大幅度下降，與此同時2022年底結(jié)合公司政府會計準(zhǔn)則規(guī)定記提了很大額度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以及企業(yè)仍然處于投入期，相關(guān)費用提高比較快等多種因素，均對企業(yè)獲利能力產(chǎn)生不良影響。

2022本年度，企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)見下表所顯示：

企業(yè)：萬余元

第四節(jié) 外國投資者募集資金使用狀況

一、今天可轉(zhuǎn)換公司債券募資基本概況

依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2022〕1014號），外國投資者批準(zhǔn)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券694萬多張，每個顏值100元，按顏值發(fā)售，募資總金額69,400.00萬余元，扣減包銷及證券承銷費等與發(fā)售相關(guān)費用總計rmb260.28萬余元后，具體募資凈收益金額為69,139.72萬余元，以上資產(chǎn)已經(jīng)全部及時。容誠會計師公司（特殊普通合伙）對外國投資者本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的資金到位情況進行檢審，并且于2022年6月29日出具了《驗資報告》（容誠驗字[2022]350Z0004號）。外國投資者按照規(guī)范對募資實施了專用賬戶存儲系統(tǒng)，與承銷商、執(zhí)行募投項目的分公司及其儲放募資的銀行業(yè)簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、今天可轉(zhuǎn)換公司債券募資具體應(yīng)用情況

截止到2022年12月31日，企業(yè)2022年向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募資實際應(yīng)用情況如下：

企業(yè)：萬余元

三、今天可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶運行及儲放狀況

截止到2022年12月31日，企業(yè)2022年向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶存放情況如下：

企業(yè)：萬余元

四、今天可轉(zhuǎn)換公司債券變動募集資金投資項目的項目執(zhí)行情況

截止到2022年12月31日止，企業(yè)不會有變動募投項目貸款用途狀況，僅存有變動建設(shè)主體與實施場所的狀況，詳情如下：

公司在2022年10月24日舉辦第三屆股東會第二十八次會議、第三屆職工監(jiān)事第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于部分募投項目變更實施地點和實施主體的議案》，允許調(diào)節(jié)可轉(zhuǎn)換債券募投項目“年產(chǎn)量2億平方米光伏發(fā)電封裝膠膜新項目（一期）”的實行位置和建設(shè)主體。

企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券募投項目之一“年產(chǎn)量2億平方米光伏發(fā)電封裝膠膜新項目（一期）”，原執(zhí)行地點為江蘇省鹽城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)岷江路9號，項目實施主體為公司全資子公司鹽城市海優(yōu)威運用材料有限公司。現(xiàn)因本地社會經(jīng)濟發(fā)展必須，鹽城經(jīng)濟經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)園事務(wù)中心對項目執(zhí)行場所的產(chǎn)業(yè)發(fā)展和主要用途產(chǎn)生調(diào)節(jié)，可能會致使該募投項目的推進速率受影響。充分考慮募資的使用率、募投項目的項目實施進度及企業(yè)整體業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過和鹽城經(jīng)濟經(jīng)開區(qū)光電產(chǎn)業(yè)園事務(wù)中心溝通協(xié)商，企業(yè)擬向該募投項目執(zhí)行地址變動至公司位于浙江嘉興市平湖市新倉鎮(zhèn)秦沙村1組、雙紅村5組、倉慶路北端（倉慶路588號、向陽河西邊）新土地和工業(yè)廠房，以保證和加速該募資工程項目的順利推進，項目實施主體調(diào)整為公司全資子公司嘉善海優(yōu)威運用材料有限公司。此次變動前后對比效果如下所示：

1、項目執(zhí)行地址調(diào)節(jié)狀況

2、項目實施主體調(diào)節(jié)狀況

以上變動大體上沒有改變可轉(zhuǎn)換債券募資的投資目標(biāo)和項目建設(shè)內(nèi)容，也不會對可轉(zhuǎn)換債券募投項目造成實質(zhì)危害，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展必須。

第五節(jié) 此次債卷貸款擔(dān)保人狀況

此次“海優(yōu)可轉(zhuǎn)債”未公司擔(dān)保，請投資人特別關(guān)心。

第六節(jié) 債券投資者會議召開狀況

2022年度內(nèi)，外國投資者未出現(xiàn)必須舉辦債券投資者大會的事宜，未舉辦債券投資者大會。

第七節(jié) 此次債卷還息狀況

此次可轉(zhuǎn)換公司債券每一年的還息日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當(dāng)日起每滿一年的當(dāng)天。

外國投資者將在2023年6月26日（因為2023年6月23日為國家法定假日，可轉(zhuǎn)換債券還息日順延到2023年6月26日）付款自2022年6月23日至2023年6月22日期內(nèi)利息。此次還息為“海優(yōu)可轉(zhuǎn)債”第一年還息，息票率為0.30%（價稅合計），即每一張顏值rmb100元可轉(zhuǎn)換債券兌息總金額0.30人民幣（價稅合計）。

第八節(jié) 此次債券追蹤定級狀況

中證鵬元資信評級有限責(zé)任公司于2022年7月25日出示《2022年上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2022年跟蹤評級報告》，企業(yè)的主體信用評級保持“AA-級”，評級展望保持“平穩(wěn)”，“海優(yōu)可轉(zhuǎn)債”的信譽等級保持“AA-級”。

第九節(jié) 債券投資者利益有深遠影響的其他事宜

一、是不是產(chǎn)生債卷受托管理協(xié)議書第3.5公約算的重大事情

依據(jù)外國投資者與中信建投證券簽訂的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》第3.5條的規(guī)定：

“3.5 今天可轉(zhuǎn)換債券持有期內(nèi)，產(chǎn)生下列可能會對可轉(zhuǎn)換債券買賣交易出售價格造成很大影響的大事件，股民并未獲知時，招標(biāo)方應(yīng)當(dāng)及時通告承包方，并按照法律法規(guī)、法規(guī)及規(guī)矩的要求及時與證監(jiān)會和上海交易所申報臨時性匯報，并予公示，表明事情起因、目前的狀態(tài)和可能出現(xiàn)的后果。招標(biāo)方還應(yīng)當(dāng)明確提出合理且行之有效的應(yīng)對策略，并依據(jù)承包方規(guī)定不斷書面形式通知事件進展與結(jié)果：

（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的大事件；

（二）因配資、公開增發(fā)、派股、分紅派息、公司分立、公司減資及其它緣故造成招標(biāo)方股權(quán)變化，要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或是根據(jù)募集說明書合同約定的轉(zhuǎn)股價格往下修正條款調(diào)整轉(zhuǎn)股價格；

（三）募集說明書合同約定的贖出標(biāo)準(zhǔn)開啟，招標(biāo)方確定贖出或者是不贖出；

（四）可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成個股的金額合計做到可轉(zhuǎn)換債券逐漸股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司已經(jīng)發(fā)行新股總額百分之十；

（五）未轉(zhuǎn)化的可轉(zhuǎn)換債券總金額低于三千萬余元；

（六）可轉(zhuǎn)換債券貸款擔(dān)保人產(chǎn)生重大資產(chǎn)變化、重大訴訟、合拼、公司分立等狀況；

（七）招標(biāo)方資信情況發(fā)生變化，可能會影響按期還款債卷利息的；

（八）有權(quán)利的評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的個人信用或者公司的信譽開展定級，并且已經(jīng)出示資信評級過程的；

（九）可能會對可轉(zhuǎn)換公司債券成交價造成很大影響的許多重大事情；

（十）法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章要求或證監(jiān)會、交易中心標(biāo)準(zhǔn)的其他事宜。

招標(biāo)方就以上事件通知乙方的與此同時，理應(yīng)就得等事宜是不是危害今天可轉(zhuǎn)換債券利息安全性向乙方做出書面說明，并且對影響很大事情明確提出合理且行之有效的應(yīng)對策略。招標(biāo)方遭受重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的，還應(yīng)當(dāng)立即公布有關(guān)違法行為的整改落實情況。”

2022本年度，外國投資者未出現(xiàn)《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》第3.5條律明的重大事情。

二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)

海優(yōu)可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為217.42元/股，全新轉(zhuǎn)股價格為217.30元/股，轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)情況如下：

公司在2023年6月5日（此次權(quán)益分派的除權(quán)日）執(zhí)行2022年年度權(quán)益分派計劃方案，每一股發(fā)放股利0.12元，依據(jù)募集說明書有關(guān)承諾，“海優(yōu)可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整至217.30元/股（217.42元-0.12元=217.30元），自2023年6月6日起起效，并相對應(yīng)公布了《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司關(guān)于實施2022年年度權(quán)益分派調(diào)整“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告》。

債券受托管理人：中信建投證券有限責(zé)任公司

2023年6月8日