證券代碼：002552證券簡稱：寶鼎科技公示序號：2023-041

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、事宜簡述

寶鼎科技有限責任公司（下稱“企業”）大股東山東招金集團有限責任公司（下稱“招金集團”）與山東鑫城國有資產投資集團有限公司（下稱“鑫城國投集團”）簽定《關于寶鼎科技股份有限公司之股份轉讓協議》（下稱“《股份轉讓協議》”），招金集團擬通過非公開國有資產轉讓名義向鑫城國投集團出讓持有的上市企業116,062,100股股權，占上市企業總股本的26.64%。此次出讓結束后，鑫城國投集團立即持有公司26.64%股權，變成公司控股股東，一致行動人招金集團立即持有公司3.24%股權，一致行動人招金有色板塊礦業有限公司（下稱“招金有色板塊”）立即持有公司6.13%股權，公司實際控制人仍然是招遠市市人民政府，未產生變化。

二、有關合乎《上市公司收購管理辦法》可免于傳出要約承諾情況的表明

此次非公開國有資產轉讓結束后，鑫城國投集團及其一致行動人招金集團、招金有色板塊總計持有公司36.01%股權，將突破企業總股本的30%。依據《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定，“有下列情形之一的，收購方能夠可免于以要約承諾方法增持股份：（一）收購方與出讓人能證明此次股權轉讓要在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間，未造成上市公司控股股東產生變化”。

依據證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》規定，《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規定理應了解如下所示：（一）存有下列情形之一的，歸屬于公司股權轉讓結束后上市公司控股股東未產生變化：1、收購方與出讓人在同一投資控股公司內，受同一普通合伙人或法人代表操縱。2、收購方與出讓人歸屬于同一投資人注資且操縱。

此次國有資產轉讓系招金集團把它持有公司26.64%股權以非公開協議書方法出售給鑫城國投集團所導致的公司控股股東變動，招金集團和鑫城國投集團同屬招遠市國有資產監管管理處掌控的市屬國有企業，其控股股東均是招遠市市人民政府，此次非公開國有資產轉讓歸屬于在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間且沒有導致企業的控股股東發生變化情況，因而鑫城國投集團對企業的此次回收合乎可免于以要約承諾方法加持上市公司股份的前提條件。

三、別的表明及風險防范

1、依照《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關法律法規、法規的規定，同時結合本次交易法定程序的實行工作進展，鑫城國投集團制訂了《收購報告書》及引言，此次收購事宜主要內容可以看一下與本公告同日公布的《收購報告書摘要》或后面公布的《收購報告書》。

2、截止到本公告日，此次非公開國有資產轉讓事宜有待按法律法規和交易方式的需求獲得相關主管部門及監管部門的準許，是不是可以通過有關部門審核仍存在一定的可變性。企業提示廣大投資者科學理財，注意投資風險。

特此公告。

寶鼎科技有限責任公司股東會

2023年6月15日

寶鼎科技有限責任公司

簡式權益變動報告

上市企業名字：寶鼎科技有限責任公司

個股上市地點：深圳交易所

股票簡稱：寶鼎科技

股票號：002552

信息披露義務人：山東招金集團有限責任公司

居所：山東煙臺市招遠市溫泉路118號1棟樓

通信地址：山東煙臺市招遠市溫泉路118號1棟樓

一致行動人1：山東省鑫城國有資產投資集團有限公司

居所：山東煙臺市招遠市溫泉街道溫泉路118號1棟樓

通信地址：山東煙臺市招遠市溫泉街道溫泉路118號1棟樓

一致行動人2：招金有色板塊礦業有限公司

居所：山東煙臺市招遠市溫泉路118號1棟樓

通信地址：山東煙臺市招遠市溫泉路118號1棟樓

股權變化特性：降低（國有資產轉讓）

簽定日期：2023年6月

信息披露義務人申明

本申明所述詞句或通稱和本報告“釋意”一部分設定義的詞語或通稱擁有相同的內涵。

一、本報告系信息披露義務人根據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）《上市公司收購管理辦法》（下稱“《收購管理辦法》”）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等有關法律、法規及行政規章編寫；

二、信息披露義務人簽定本報告已經獲得必須的受權和準許，其執行亦不違背信息披露義務人規章或內部結構標準中的任何條文，或與其發生沖突；

三、根據《證券法》《收購管理辦法》的相關規定，本報告已全面披露了信息披露義務人（包含投資人及與其說一致行動的別人）在寶鼎科技中常有著權利的股權變化情況；

截止到本報告簽定日，除本報告公布的持倉信息內容外，以上信息披露義務人不通過一切多種方式提升或者減少它在寶鼎科技中有著權利的股權；

四、此次股權變動是按照本報告所標明的信息進行的。除本信息披露義務東妖神記，并沒有授權委托或是受權一切別人給予未在報告中列載的內容與對該報告做任何表述或是表明。

五、信息披露義務人服務承諾本報告不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、準確性完好性擔負某些和連同的法律依據。

六、此次股權變動有待執行國有資產經營主管部門審核、經營者集中審查等各項程序流程，《股份轉讓協議》需孑有管理權限的國有資產經營主管部門批準確定后才可起效，現階段有關方方正正要為執行有關審批流程打下基礎。此次股權變動是不是可以通過有關部門審核存在一定的可變性，報請投資人留意相關風險。

第一節釋意

本報告中，除非是原文中另有所指，以下通稱具備如下所示特殊實際意義：

本報告中除了特別提示外全部標值保留兩位小數，信息披露義務人及其一致行動人占股比例保存四位小數，如出現各分項目標值之及與數量末尾數不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。

第二節信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本概況

（一）信息披露義務人—招金集團

（二）一致行動人1—鑫城國投集團

（三）一致行動人2—招金有色板塊

（三）信息披露義務人關聯表明

截止到本報告簽定日，信息披露義務人招金集團及其一致行動人鑫城國投集團大股東為招遠市國資局，另一位一致行動人招金有色板塊為招金集團分公司，以上三者控股股東均是招遠市市人民政府。

截止到本報告簽定日，信息披露義務人股份控制關系框架圖如下所示：

截止到本報告簽定日，信息披露義務人招金集團及其一致行動人鑫城國投集團、招金有色板塊同受招遠市市人民政府操縱，依據《收購管理辦法》第八十三條規定，以上三者組成一致行動人，不屬于達到、簽定一致行動意愿或合同的狀況。

二、信息披露義務人執行董事及負責人狀況

截止到本報告簽定日，信息披露義務人招金集團的董事長及負責人的相關情況如下所示：

截止到本報告簽定日，一致行動人1—鑫城國投集團的董事長及負責人的相關情況如下所示：

截止到本報告簽定日，一致行動人2—招金有顏色的執行董事及負責人的相關情況如下所示：

三、信息披露義務人們在地區、海外別的上市企業中有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象

（一）信息披露義務人—招金集團

截止到本報告簽定日，除所持有的寶鼎科技股權外，信息披露義務人招金集團所持有的海內外上市企業5%之上股份的情況如下：

（二）一致行動人1—鑫城國投集團

截止到本報告簽定日，一致行動人1—鑫城國投集團不會有地區、海外別的上市企業有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象。

（三）一致行動人2—招金有色板塊

截止到本報告簽定日，除所持有的寶鼎科技股權外，一致行動人2—招金有色板塊不會有地區、海外別的上市企業中有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象。

四、信息披露義務人和一致行動人聯系的表明

（一）信息披露義務人、一致行動人在股份、財產、業務流程、工作人員等方面關聯

信息披露義務人招金集團、一致行動人1—鑫城國投集團、一致行動人2—招金有色板塊同是招遠市市人民政府掌控的公司，實際股權關系詳細本報告“第二節信息披露義務人介紹”之“一、信息披露義務人基本概況”之“信息披露義務人關聯表明”。

招金集團與鑫城國投集團在人員層面做兼職狀況：招金集團執行董事李宜三在鑫城國投集團出任執行董事、經理。

招金有色板塊是招金集團全資子公司，招金集團與招金有色板塊在人員層面做兼職狀況：招金有色板塊法人代表、老總、總經理李廣輝在招金集團任副總；招金有色板塊執行董事丁洪杰在招金集團出任財務經理；招金有色板塊監事長姜寶濤在招金集團出任職工監事。

除了上述關聯以外，招金集團、鑫城國投集團在財產、業務方面彼此保持獨立，無直接影響。

（二）一致行動關聯表明

截止到本報告簽定日，信息披露義務人招金集團下屬公司招金有色板塊與鑫城國投集團同受招遠市市人民政府操縱，依據《收購管理辦法》第八十三條規定，以上三者組成一致行動人，不屬于達到、簽定一致行動意愿或合同的狀況。

第三節此次股權變動的效果

一、此次股權變動的效果

此次股權變動系國有資源內部整合，致力于提升招遠市國有制產業鏈資源分配，提升上市企業經營質量及經濟效益。

二、信息披露義務人不久的將來12個月提升或再次降低它在上市企業中有著權利的方案

截止到本報告簽定日，除本次交易涉及到的股權外，信息披露義務人無不久的將來12個月加持或者減少它在上市企業中有著的利益計劃。如果發生有關股權變動事宜，將嚴格按照相關的法律法規要求切實履行信息公開及其它有關責任。

第四節此次股權變動方法

一、此次股權變動前后左右信息披露義務人有著上市企業權利的狀況

此次股權變動前，一致行動人1-鑫城國投集團未直接和間接擁有上市公司股份或者其投票權，信息內容責任公布人招金集團及其一致行動人2-招金有色板塊總計擁有上市公司股份總數156,873,353股。以上三者累計占上市企業總市值比例是36.0122%，。信息披露義務人及其一致行動人都未擁有投票權未恢復得認股權證。

此次股權變動結束后，一致行動人1-鑫城國投集團持倉占此次股權變動后上市公司股份比例是26.6435%，變成上市公司第一大股東，信息內容責任公布人招金集團及其一致行動人2-招金有色板塊總計擁有上市公司股份總數40,811,253股，占上市企業總市值比例是9.3687%，信息內容責任公布人招金集團及其一致行動人總計擁有上市企業156,873,353股股權。以上三者總計占股比例36.0122%，與股權變動前一致。信息披露義務人及其一致行動人都未擁有投票權未恢復得認股權證。

詳情如下表：

二、此次股權變動方法

此次股權變動形式為國有資產轉讓。

2023年6月11日，鑫城國投集團與招金集團簽訂了《股份轉讓協議》，招金集團擬向其持有的尚在自行約定的18個月鎖住期限內上市公司116,062,100股（占上市企業總股本的26.6435%）以國有資產轉讓方法出售給鑫城國投集團，招金集團所作出的有關以上股份的鎖定期服務承諾由購買方鑫城國投集團承攬。除此之外，鑫城國投集團還自行服務承諾自本次交易股份登記至其股票賬戶之日起18個月內不對外開放出讓。

三、此次股權變動涉及到的買賣協議書相關情況

2023年6月11日，招金集團與鑫城國投集團簽訂了《股份轉讓協議》，協議書關鍵具體內容如下：

（一）協議書行為主體及協議簽訂時長

招標方（出讓方）：山東招金集團有限責任公司

承包方（購買方）：山東省鑫城國有資產投資集團有限公司

簽署時長：2023年6月11日

（二）股權轉讓比例及權利與義務

雙方一致同意，招標方將持有的目標公司116,062,100股股權根據國有資產轉讓方法出售給承包方，本次交易的標底股權占公司總股本的26.6435%。

招標方對此次轉讓目標公司股權有著合理合法、詳細的使用權，招標方所持有的剩下目標公司股權不存在什么質押貸款等所有權缺陷或潛在性糾紛案件。

（三）股權轉讓對價

1.依據《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十二條的相關規定：“法人股東非公布國有資產轉讓上市公司股份的價錢不能低于以下二者當中的較多者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算數平均值；（二）近期一個會計年度上市企業經審計的每股凈資產值”。甲、乙兩方經商議，一致同意按照上述定價原則中較多者為標準，最后以上市企業發布了關于此次發售公司控制權出讓之提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為每一股出售價格，現以6月12日為提示性公告日來計算，明確標底股份的出售價格為18.20元/股，總計出讓合同款金額為2,112,330,220.00元（英文大寫：貳拾壹億貳仟貳佰叁拾叁萬零貳佰貳拾元整）。

2.提示性公告日后到此次股權轉讓成功前，假如上市企業產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資等除權除息、除權除息事宜，則出售價格將適當調整。最后出售價格將以經煙臺市國有資產經營管委會核準的結論并除權除息后（若有）為標準。

（四）買賣合同款付款方式、時長

1.（1）甲、乙協商一致，此次股權轉讓的合同款采用銀行轉帳形式進行付款，承包方資金來源為其合理合法資產，對其已有及自籌經費處理，分三期向甲方付款：

第一期：本協議簽署后5個工作日日內，承包方向甲方付款股權轉讓價款的30%，即633,699,066.00元（英文大寫：陸億叁仟叁佰陸拾玖萬玖仟零陸拾陸元整）至招標方帳戶，作為本次股權轉讓的擔保金，在協議書實施后變為承包方應向甲方付款的股權轉讓款；

第二期：本協定實施后5個工作日日內，承包方向甲方付款股權轉讓價款的30%，即633,699,066.00元（英文大寫：陸億叁仟叁佰陸拾玖萬玖仟零陸拾陸元整）至招標方帳戶；

第三期：本協定實施后10個工作日日內，承包方向甲方付款股權轉讓價款的40%，即844,932,088.00元（英文大寫：捌億肆仟肆佰玖拾叁萬貳仟零捌拾捌元整）至招標方帳戶。

（2）在承包方把全部股權轉讓款付款至招標方帳戶后5個工作日日內，彼此配齊申報材料。然后，向登記結算公司申報股權工商變更，將標底股權過戶登記至我方戶下，承包方變成目標公司的大股東。

（3）若按相關協議書之承諾，甲、乙彼此解除或終止本協定的，則招標方需在協議書解除或終止后10個工作日日內相互配合承包方將這些已收取的賬款全額退還至承包方指定賬戶。

2.總體目標股份交割

甲、乙協商一致，在符合本約定書的所有起效標準并且在承包方付款所有股權轉讓對價后，由甲方在30日內相互配合承包方申請辦理總體目標股份的過戶登記辦理手續及國有產權變動登記。

（五）緩沖期

經雙方協商一致允許，始行協議簽署日至本次交易的標底股權成功產權過戶日期內，雙方都應保證目標公司正常的合規經營。在目標公司進行此次股權轉讓前，除本協議簽署時已經向乙方公布的外，尚未承包方允許，招標方確保目標公司將不會開展重要資產處理、對外擔保、重要項目投資及其正常的生產運營以外的重要對外開放借債等情形（已公布事宜以外）。

（六）執行董事換選

此次股權轉讓結束后，承包方將會擁有寶鼎科技116,062,100股股權，占寶鼎科技總股本的26.6435%，變成寶鼎科技第一大股東。承包方在獲得上市企業控制權后，將適時改制上市公司董事會、職工監事。上市企業董事會董事總數不會改變，承包方有權利候選人3名非獨立董事、1名監事會，甲方有權候選人1名非獨立董事。

（七）起效標準

《股份轉讓協議》自以下條件所有造就之日起起效：

1.甲、乙彼此獲得標底股權轉讓的所有內部結構管理決策文檔；

2.獲得招遠市市人民政府有關此次股權轉讓的批復同意；

3.獲得煙臺市國有資產經營管委會有關此次股權轉讓的批復同意；

4.市場監管總局反壟斷局根據本次交易涉及到的經營者集中審查；

5.招標方轉讓標的股權為做出鎖定期約定的限售股份，獲得上市公司董事會、股東會有關免除股份鎖定期約定的決定和職工監事同意意見；

6.法律法規、政策法規、行政規章及行政法規要求此次股權轉讓所需要的別的有權部門的辦理備案、準許。

四、此次股權變動的股權存不存在支配權限制狀況

（一）此次擬轉讓股權存不存在支配權限定、限定轉讓狀況

截止到本報告簽定之日，本次交易擬轉讓股權仍然處于鎖定期，系2022年上市企業發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易中自行服務承諾鎖住，鎖定期至2024年4月10日，有關鎖定期服務承諾責任會由信息披露義務人招金集團申請辦理免除同時提交股東大會審議，鑫城國投集團此次轉讓的股權還將繼續按招金集團約定的鎖定期執行限購責任。除此之外，鑫城國投集團還自行服務承諾自本次交易股份登記至其股票賬戶之日起18個月內不對外開放出讓。

此外，此次擬轉讓股權不會有質押貸款、被查封或凍潔等所有支配權限定狀況。

（二）此次股權轉讓是不是額外獨特標準、存不存在合同補充協議

依據《股份轉讓協議》承諾，招金集團對此次轉讓目標公司股權有著合理合法詳細的使用權，招金集團所持有的剩下目標公司股權不存在什么質押貸款等所有權缺陷或潛在性糾紛案件；招金集團服務承諾本協議簽訂后，不和一切第三方達到或簽署不利于鑫城國投集團在合同項下轉讓目標公司股權利益的承諾；不得從事不利于目標公司權益之個人行為。此次股權轉讓未額外獨特標準，買賣雙方未簽署合同補充協議。

（三）協議書彼此是不是就股權表決權的履行存有別的分配、是不是就轉讓方在這個上市企業中有著權利的其他股權存有別的分配

截止到本報告簽定日，除此次股權變動已公布相關信息外，協議書彼此未對股權表決權的履行作出別的分配，未對轉讓方在上市企業中有著權利的其他股權作出別的分配。

五、此次公司股權轉讓所履行受權或審批流程

（一）此次公司股權轉讓已履行法定程序及準確時間

2023年6月11日，鑫城國投集團、招金集團召開董事會決議通過此次公司股權轉讓事宜，鑫城國投集團與招金集團簽署了《股份轉讓協議》。

招遠市市人民政府出示有關此次股權轉讓的批復同意。

（二）此次公司股權轉讓有待履行法定程序

1.煙臺市國有資產經營管委會有關此次股權轉讓的批復同意；

2.市場監管總局反壟斷局根據本次交易涉及到的經營者集中審查；

3.招金集團出讓總體目標股權為做出鎖定期約定的限售股份，上市公司董事會、股東會有關免除服務承諾開展決定、職工監事允許；

4.法律法規、政策法規、行政規章及行政法規要求此次股權轉讓所需要的別的有權部門的辦理備案、準許，如深圳交易所合規確定、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份登記產權過戶等流程。

本次交易尚有待觀察，報請投資者關注相關風險。

六、此次股權變動后信息披露義務人是不是喪失上市公司管控權

此次公司股權轉讓結束后，購買方鑫城國投集團變成上市公司大股東，信息披露義務人招金集團喪失上市公司控制權，但發售公司實際控制人仍然是招遠市市人民政府。

七、信息披露義務人對于購買方的調查結果

此次股權變動系國有資產轉讓，在此次股權變動前，信息披露義務人已對購買方的法律主體、資信狀況、轉讓用意等方面進行了科學合理的調研和掌握，確定購買方并不屬于失信執行人，其法律主體和資信狀況合乎《證券法》和《收購管理辦法》等相關法律法規的相關規定，且轉讓用意確立。

八、信息披露義務人與關聯企業存不存在未償還其對上市公司的債務，未消除上市企業向其債務所提供的貸款擔保，或是危害上市企業權益其他情形

截止到本報告簽定日，除正常的營業性往來賬戶外，信息披露義務人招金集團及其一致行動人招金有色板塊和關聯企業不會有未償還對上市公司的債務、未消除上市企業向其債務所提供的貸款擔保或是危害上市企業權益其他情形。

第五節前六個月內交易公司股票的現象

依據信息披露義務人開具的《自查報告》及公布披露信息內容，自此次股權變動客觀事實產生之日起前6個月至本報告簽定日，信息披露義務的人都不存有根據證交所集中交易買賣公司股票的現象。

第六節別的重大事情

一、本報告已按照有關規定對此次股權變動的相關信息展開了屬實公布，不會有為避免對股權變動報告具體內容產生誤會而必需公布但未公布的更多信息，及其證監會或是證交所依規規定公布但未公布的更多信息。

二、信息披露義務人服務承諾本報告不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

信息披露義務人和法人代表申明

自己及其自己所代表組織服務承諾，本報告不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

信息披露義務人：山東招金集團有限責任公司

法人代表（簽名）：翁占斌

年月日

一致行動人以及法人代表申明

自己及其自己所代表組織服務承諾，本報告不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

一致行動人：山東省鑫城國有資產投資集團有限公司

法人代表（簽名）：孫浩文

年月日

一致行動人以及法人代表申明

自己及其自己所代表組織服務承諾，本報告不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

一致行動人：招金有色板塊礦業有限公司

法人代表（簽名）：李顯輝

年月日

第七節備查簿文檔

一、備查簿文檔

（一）各信息披露義務人企業營業執照；

（二）各信息披露義務人執行董事及負責人名冊以及身份證明材料；

（三）技術專業部門出具的技術專業建議（若有）；

（四）本報告所提到的相關合同書、協議書以及其它有關文件；

（五）證監會或證交所規定提交的別的備查簿文檔。

二、查看地址

本報告和備查簿文檔放置上市公司董事會公司辦公室，以便投資人查看。

信息披露義務人：山東招金集團有限責任公司

法人代表（簽名）：翁占斌

年月日

一致行動人：山東省鑫城國有資產投資集團有限公司

法人代表（簽名）：孫浩文

年月日

一致行動人：招金有色板塊礦業有限公司

法人代表（簽名）：李顯輝

年月日

簡式權益變動報告附注

信息披露義務人：山東招金集團有限責任公司

法人代表（簽名）：翁占斌

年月日

一致行動人：山東省鑫城國有資產投資集團有限公司

法人代表（簽名）：孫浩文

年月日

一致行動人：招金有色板塊礦業有限公司

法人代表（簽名）：李顯輝

年月日