證券代碼：002621證券簡稱：美吉姆公告編號：2023-046

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會無否決議案的情形；

　　2、本次股東大會無涉及變更前次股東大會決議的情形。

　　一、會議召開情況

　　1、會議召集人：大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會。

　　2、會議方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　　3、會議召開時間：

　　（1）現(xiàn)場召開時間：2023年6月19日（星期一）15:30；

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年6月19日；

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年6月19日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為2023年6月19日9:15至2023年6月19日15:00期間的任意時間。

　　4、現(xiàn)場會議召開地點：北京市朝陽區(qū)安家樓50號院A3號樓二層會議室。

　　5、會議主持人：董事長馬紅英女士。

　　6、會議的通知：公司于2023年5月25日收到控股股東珠海融誠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海融誠”）發(fā)送的《珠海融誠投資中心（有限合伙）關(guān)于提議美吉姆召開臨時股東大會的函》，控股股東提議召開臨時股東大會，審議其提名的孟雙女士補選為公司第六屆董事會非獨立董事，控股股東珠海融誠持有公司30.18%股份。公司董事會于2023年5月29日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，同意于2023年6月19日召開2023年第二次臨時股東大會，具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月31日在巨潮資訊網(wǎng)及《證券日報》《證券時報》披露的《第六屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：2023-039）《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會通知的公告》（公告編號：2023-040）。

　　本次會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》《股東大會議事規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會議出席情況

　　1、出席本次股東大會的股東及股東代表共5名，代表公司股份數(shù)量248,259,387股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為30.1931%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表1人，代表公司股份數(shù)量166,395,487股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為20.2369%；通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的股東4名，代表公司股份數(shù)量81,863,900股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為9.9562%。

　　2、中小股東出席的情況：通過現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東3人，代表公司股份數(shù)量68,000股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0083%。其中：通過現(xiàn)場投票的股東0人，代表公司股份數(shù)量0股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東3人，代表公司股份數(shù)量68,000股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0083%。

　　3、公司部分董事、部分監(jiān)事、部分高級管理人員、董事候選人孟雙女士出席或列席會議；北京市中倫律師事務(wù)所陳凱律師和耿佳祎律師對本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

　　三、議案審議表決情況

　　本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式對會議議案進(jìn)行了投票表決，具體表決情況如下：

　　議案1、《關(guān)于補選董事的議案》

　　表決結(jié)果：同意248,194,387股，占出席會議所有股東所持股份的99.9738%；反對65,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.0262%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

　　其中出席會議的中小股東表決結(jié)果：同意3,000股，占出席會議的中小股東所持股份的4.4118%；反對65,000股，占出席會議的中小股東所持股份的95.5882%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000%。

　　該議案獲得通過，孟雙女士當(dāng)選為公司第六屆董事會非獨立董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　四、律師出具的法律意見

　　北京市中倫律師事務(wù)所陳凱律師和耿佳祎律師見證了本次股東大會，并出具了法律意見書，意見如下：

　　綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　五、備查文件

　　1、大連美吉姆教育科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會決議；

　　2、北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于大連美吉姆教育科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日

　　北京市中倫律師事務(wù)所

　　關(guān)于大連美吉姆教育科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　致：大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的常年法律顧問，受公司委托，指派律師出席公司2023年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《大連美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對本次股東大會進(jìn)行見證并出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

　　在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格、會議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定發(fā)表意見，不對會議審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

　　本法律意見書僅供公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集程序、召開程序

　　（一）本次股東大會的召集程序

　　1、公司于2023年5月25日收到持有公司10%以上股份的股東珠海融誠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海融誠”）發(fā)送的《珠海融誠投資中心（有限合伙）關(guān)于提議美吉姆召開臨時股東大會的函》，提議召開臨時股東大會，審議其提名的孟雙女士補選為公司第六屆董事會非獨立董事。

　　公司董事會于2023年5月29日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》。

　　2、根據(jù)公司第六屆董事會第十七次會議決議，2023年5月31日，公司在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體以公告形式刊登了《大連美吉姆教育科技股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會通知的公告》。據(jù)此，公司董事會已于會議召開十五日前以公告形式通知了股東。會議通知內(nèi)容符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次股東大會由公司董事會召集，召集人的資格合法、有效。

　　（二）本次股東大會的召開程序

　　1、本次股東大會現(xiàn)場會議于2023年6月19日（星期一）下午15:30在北京市朝陽區(qū)安家樓50號院A3號樓二層會議室召開。董事長馬紅英主持召開本次股東大會。

　　2、經(jīng)核查，本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年6月19日，其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年6月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2023年6月19日9:15至2023年6月19日15:00期間的任意時間。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為本次股東大會的召開程序符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會人員、召集人的資格

　　（一）股東及股東代理人

　　本次股東大會的股權(quán)登記日為2023年6月12日。經(jīng)查驗，出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共1名，代表股份166,395,487股，占公司股份總數(shù)的20.2369%。

　　根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在有效時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)直接投票的股東共4名，代表股份81,863,900股，占公司股份總數(shù)的9.9562%。本所律師無法對網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行核查，在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的前提下，相關(guān)出席會議股東符合資格。

　　上述現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會的股東及股東代理人合計5名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)248,259,387股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的30.1931%。其中通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加本次股東大會中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）共計3名，擁有及代表的股份數(shù)68,000股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0083%。

　　（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他人員

　　公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事候選人通過現(xiàn)場或通訊方式出席本次股東大會，本所見證律師現(xiàn)場列席本次股東大會。

　　（三）本次股東大會由公司董事會召集

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人資格符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　三、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

　　經(jīng)見證，本次股東大會所審議的議案與公司相關(guān)公告所述內(nèi)容相符，未出現(xiàn)修改原議案和提出新議案的情形。

　　經(jīng)核查，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果統(tǒng)計數(shù)據(jù)。

　　本次股東大會審議的議案對中小股東單獨計票。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會的表決結(jié)果如下：

　　1《關(guān)于補選董事的議案》

　　審議結(jié)果：該議案經(jīng)出席本次會議的股東及股東委托代理人所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上通過。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　本法律意見書一式三份，經(jīng)見證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

　　北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）

　　負(fù)責(zé)人：張學(xué)兵經(jīng)辦律師：陳凱

　　經(jīng)辦律師：耿佳祎

　　年月日