證券代碼：002615證券簡稱：哈爾斯公示序號：2023-046

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司（下稱“企業”）第五屆股東會第二十八次會議報告于2023年7月7日以書面形式、電子郵箱等形式送到整體執行董事，大會于2023年7月12日以通訊表決方法舉辦，此次會議應參加執行董事8名，真實參加執行董事8名。此次會議的集結、舉辦合乎《公司法》和《公司章程》等法律法規和行政規章的相關規定，所形成的決定真實有效。

一、會議審議狀況

經與會董事決議從而形成了下列決定：

1、表決通過《關于以現金收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》

決議結論：5票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事呂強老先生、呂麗珍女性、歐陽波老先生回避表決。

主要內容詳細與本公告同一天公布于企業特定信息公開新聞媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及其巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于以現金收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公告》

公司獨立董事對于此事事宜發布了一致同意的事先認同建議與單獨建議，詳細與本公告同一天發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第五屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。

2、表決通過《關于對控股子公司增資的議案》

決議結論：8票允許、0票抵制、0票放棄。

主要內容詳細與本公告同一天公布于企業特定信息公開新聞媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及其巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于對控股子公司增資的議案》。

二、備查簿文檔

1、第五屆股東會第二十八次會議決議。

2、獨董有關第五屆股東會第二十八次會議相關事宜的事先認同建議。

3、獨董有關第五屆股東會第二十八次會議相關事宜自主的建議。

特此公告。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司股東會

2023年7月13日

證券代碼：002615證券簡稱：哈爾斯公示序號：2023-047

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司

有關以現金收購子公司

少數股東股份暨關聯交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司（下稱“企業”）于2023年7月12日舉辦第五屆股東會第二十八次會議，審議通過了《關于以現金收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》，詳情如下：

一、關聯方交易狀況簡述

公司在2017年12月8日舉行的第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司對外投資設立控股子公司的議案》，公司和杭州市旻大科創有限責任公司（下稱“杭州市旻大”）、寧波天犇企業管理服務合伙制企業(有限合伙企業)（下稱“寧波天犇”）共同投資開設浙江省氮氧知名品牌管理有限公司（下稱“浙江省氮氧”“浙江省氮氧企業”），成為公司原創設計潮流品牌NONOO品牌運營主體。在其中，公司出資1020萬人民幣，擁有浙江省氮氧51%股份。

為強化對浙江省氮氧企業的控制能力，提升企業對自有品牌基本建設支持力度，企業擬以現金收購杭州市旻大、寧波天犇所持有的浙江省氮氧總計49%股份，交易對價金額為2597萬余元。為確保以上股權交割的順利開展，企業允許對杭州市旻大、寧波天犇各自質押貸款給企業的浙江省氮氧21.91%、7.43%股份開展撤押，并登記撤押的有關工商注冊辦理手續。

公司本次回收將采用自籌資金。交易完成后，浙江省氮氧成為企業全資子公司，企業合并報表范圍不會改變。

本次交易參照評估價值標價，依據坤元資產報告評估有限責任公司開具的坤元評報〔2023〕460號《浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司擬了解浙江氮氧品牌管理有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（評估基準日為2023年3月31日，下稱《評估報告》），截止到評估基準日2023年3月31日，浙江省氮氧公司股東所有權利的評估值為5519萬人民幣。

由于杭州市旻大、寧波天犇為公司發展關聯法人，本次交易組成關聯方交易。但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，不用得到有關準許。

本提案在董事會的決議管理權限范圍之內，不用遞交股東大會審議。股東會決議環節中，與本關聯方交易有利益關系的關聯董事已回避表決。公司獨立董事發布了一致同意的事先認同建議與單獨建議。

除了上述買賣外，企業以往12個月不會有與本次交易關聯企業的許多關聯方交易或者與不一樣關聯交易標底類型有關的關聯方交易。

二、關聯企業基本概況

（一）杭州市旻大科創有限責任公司

統一社會信用代碼：91330102MA2AYD6T65

成立日期：2017年11月27日

注冊資金：柒佰捌拾萬余元整

法人代表：俞任放

業務范圍：服務項目：計算機設備的科研開發、技術咨詢、技術服務；商務信息咨詢、經濟信息咨詢（除產品中介公司），財務數據資詢；市場銷售：紡織產品，家俱，藝術品，日用品，服裝，五金交電，辦公設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯性：杭州市旻控股股東俞任放老先生、呂麗華女性為公司控股股東、控股股東呂強老先生之直系血親。

經核實，杭州市旻大不歸屬于失信執行人。

（二）寧波天犇企業管理服務合伙制企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91330201MA2AFFYC73

成立日期：2017年11月09日

注冊資金：貳佰萬余元整

執行事務合伙人：俞任放

業務范圍：企業管理服務；不銹鋼金屬制品、電器產品、塑膠制品、玻璃鋼制品設計、產品研發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯性：寧波天犇大股東、法人代表俞任放先生為公司控股股東、控股股東呂強老先生之直系血親。

經核實，寧波天犇并不屬于失信執行人。

三、關系交易標的基本概況

（一）標底公司基本信息

公司名字：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

統一社會信用代碼：91330108MA2AYLL30K

成立日期：2017年12月11日

注冊資金：貳仟萬余元整

法人代表：俞任放

主營：一般項目：品牌營銷；防護用品市場銷售；家居飾品市場銷售；金屬鏈條及其它金屬制造市場銷售；塑膠制品市場銷售；日用玻璃產品市場銷售；陶瓷藝術品及藏品批發價(河馬牙及制品以外)；日用品市場銷售；服裝服飾批發；服飾輔料市場銷售；辦公用品銷售；珠寶首飾批發；服用農副產品批發；電器產品市場銷售；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；計算機軟件及附屬設備批發價；程序開發；咨詢策劃服務項目；社會經濟咨詢服務項目；健康咨詢服務(沒有醫療服務)；信息咨詢服務(沒有批準類信息咨詢服務)；工業設計服務；專業設計服務；廣告設計；禮儀服務；廣告投放(非新聞廣播、電視臺節目、報刊出版企業)；廣告設計制作；廣告創意設計、代理商(除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目)。

經核實，浙江省氮氧并不屬于失信執行人。

（二）交易標的狀況

本次交易為公司為關聯企業購買資產，看漲期權為杭州市旻大所持有的浙江省氮氧39%股份和寧波天犇所持有的浙江省氮氧10%股份。

（三）交易標的所有權狀況

交易標的所有權清楚，企業在看漲期權交收前把申請辦理結束撤押辦理手續，使之不會有出讓限制狀況；看漲期權不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策。

（四）公司股權結構和注資

本次交易前，標底公司組織結構為：

此次交易完成后，標底公司組織結構為：

（五）最近一年及一期主要財務指標

企業：元

四、交易標的評定及標價狀況

（一）評定狀況

依據坤元資產報告評估有限責任公司開具的《評估報告》，截止到評估基準日2023年3月31日，最后選用收益法評估結果做為浙江省氮氧公司股東所有權利的評估價值，浙江省氮氧公司股東所有權利的評估值為55,190,000.00元(英文大寫金額為伍仟伍佰壹拾玖萬有光澤)，與帳面價值-15,211,443.68元對比，評估增值70,401,443.68元。

（二）標價狀況

本次交易以《評估報告》的評估價值做為定價原則，并且經過多方協商一致，浙江省氮氧總計49%股份的成交價金額為2597萬余元，在其中杭州市旻大擁有浙江省氮氧39%股份的成交價金額為2067萬余元，寧波天犇擁有浙江省氮氧10%股份的成交價金額為530萬余元。

五、買賣協議書具體內容

購買方：浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司

出讓方：杭州市旻大科創有限責任公司、寧波天犇企業管理服務合伙制企業（有限合伙企業）

標的公司：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

（一）交易對價及付款

1、本次交易的定價原則為：參考坤元資產報告評估有限公司于2023年5月18日開具的《評估報告》，融合標底公司經營狀況、將來營運能力和成長型等多種因素，多方共同商定。

2、標底股份交易對價總共：rmb25,970,000.00元，分三期付款。

3、股權交割：多方應當協議書實施后30日內使標底股份做到可以進行工商變更狀態，并且于之后30日內申辦結束股權交割事項；如協議簽署后90日內沒完成所有交收，企業有權利要求出讓方退回所有股權轉讓價款。

（二）承諾事項及其它承諾

1、標的公司截止到評估基準日的資產情況真正、詳細、合理合法、合理，不然企業有權利要求出讓方承擔連帶責任。

2、出讓方轉讓標的公司一部分債務、庫存商品，這部分債務、庫存商品能不能轉現及變現金余額都由出讓方自己承擔。

3、多方將保證標的公司嚴格執行上市企業子公司管理規范接納企業集團式統一管理。

4、出讓方對依據約定書的各種責任擔負一同還貸義務。

六、本次交易目標和對企業的危害

本次交易系企業收購子公司少數股東股份，不會造成企業合并報表范圍產生變化，亦不會造成公司或者子公司主營發生變化。此次交易完成后，將顯著提升企業對浙江省氮氧的控制能力，將有利于總體綜合自有品牌整體規劃，強化對NONOO品牌管理支持力度，進一步夯實自主品牌的品牌勢能、產品競爭力，進而提升子公司的持續經營業績狀況。

此次交易對價根據評定數據信息，標價公平公正、公平、公允價值，不存在損害公司及股東利益的情形。

七、獨董事先認同和單獨建議

（一）事先認同建議

公司本次回收關聯法人杭州市旻大、寧波天犇所持有的浙江省氮氧股份，系為加強對集團旗下NONOO知名品牌運營主體浙江省氮氧的控制能力，能夠更好地完成企業對自有品牌差異化競爭，并從而綜合獨立市場競爭策略、渠道規劃分配，以求協助NONOO知名品牌逐步完善經營業績狀況，符合公司長期性戰略發展規劃和經營發展的需求。此次關系交易對價參照評定部門出具的分析報告，標價公允價值有效，不存在損害我們公司及本公司公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

綜上所述，公司獨立董事一致同意將《關于以現金收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》提交給第五屆股東會第二十八次會議審議。

（二）單獨建議

獨董覺得：公司本次以現金收購子公司浙江省氮氧少數股東杭州市旻大、寧波天犇所持有的浙江省氮氧股份事項，有利于提高企業對子公司日常運營管理的監管；回收結束后，企業合并報表范圍未產生變化；此次關聯交易定價根據資產報告評估結論明確，定價原則與成交價公允價值，不容易危害公司及自然人股東，尤其是中小投資者利益。在提議決議時，關聯董事逃避了決議。買賣及決策制定合乎有關法律法規與《公司章程》的相關規定，公司獨立董事一致同意以現金收購子公司少數股東股份事項。

八、備查簿文檔

1、第五屆股東會第二十八次會議決議；

2、獨董有關第五屆股東會第二十八次會議相關事宜的事先認同建議；

3、獨董有關第五屆股東會第二十八次會議相關事宜自主的建議；

4、《浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司擬了解浙江氮氧品牌管理有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（坤元評報〔2023〕460號）》。

特此公告。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司股東會

2023年7月13日

證券代碼：002615證券簡稱：哈爾斯公示序號：2023-048

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司

關于子公司增資擴股的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司（下稱“企業”）于2023年7月12日舉辦第五屆股東會第二十八次會議，審議通過了《關于對控股子公司增資的議案》，詳情如下：

一、境外投資簡述

為加強對原創設計潮流品牌NONOO品牌文化建設支持力度、幫助浙江省氮氧知名品牌管理有限公司（下稱“浙江省氮氧”）填補日常運營所需要的周轉資金，企業擬以自籌資金向浙江省氮氧增資擴股rmb1500萬余元，以推動自有品牌在品牌推廣、渠道營銷等方面融資需求，確保其后面市場拓展。

此次增資擴股前，企業將回收浙江省氮氧少數股東杭州市旻大科創有限責任公司、寧波天犇企業管理服務合伙制企業(有限合伙企業)總計所持有的浙江省氮氧49%股份。此次增資擴股后，浙江省氮氧的注冊資金會由2000萬人民幣增加到了3500萬人民幣，增大的注冊資金1500萬余元由公司認繳。

依據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》《對外投資管理制度》的有關規定，此次增資擴股事宜不構成關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，始終不變企業合并報表范圍。此次項目投資事宜歸屬于董事會決策管理權限，不用遞交股東大會審議。

二、投資方向詳細情況

（一）標底公司概況

公司名字：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

統一社會信用代碼：91330108MA2AYLL30K

創立日期：2017年12月11日

注冊資金：貳仟萬余元整

法人代表：俞任放

主營：一般項目：品牌營銷；防護用品市場銷售；家居飾品市場銷售；金屬鏈條及其它金屬制造市場銷售；塑膠制品市場銷售；日用玻璃鋼制品市場銷售；陶瓷藝術品及藏品批發價(河馬牙及制品以外)；日用百貨商店市場銷售；服裝服飾批發；服飾輔料市場銷售；辦公用品銷售；珠寶首飾批發；服用農副產品批發；電器產品市場銷售；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；計算機軟件及附屬設備批發價；程序開發；咨詢策劃服務項目；社會經濟咨詢服務項目；健康咨詢服務(沒有醫療服務)；信息咨詢服務(沒有批準類信息咨詢服務)；工業設計服務；專業設計服務；廣告設計；禮儀服務；廣告投放(非新聞廣播、電視臺節目、報刊出版企業)；廣告設計制作；廣告創意設計、代理商(除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目)。

經核實，浙江省氮氧并不屬于失信執行人。

（二）此次增資方式及自有資金

企業擬以自籌資金向浙江省氮氧增資擴股rmb1500萬余元。

（三）公司股權結構

此次增資擴股前，標的公司出資額與公司股權結構將調整至：

此次增后，標的公司出資額與公司股權結構如下所示：

（四）最近一年又一期的關鍵財務報表：

企業：元

四、此次增資擴股的效果和對企業的危害

此次增資擴股結束后，將顯著提升浙江省氮氧的經濟實力，將有利于總體綜合自有品牌整體規劃，強化對NONOO品牌管理支持力度，進一步夯實自主品牌的品牌勢能、產品競爭力，進而提升子公司的持續經營業績狀況。

此次增資擴股結束后，企業的合并報表范圍不容易產生變化。浙江省氮氧為公司發展全資子公司。

這次境外投資合乎公司總體戰略整體規劃，合乎公司股東以及公司利益。此次境外投資資金來自企業已有或自籌經費，項目投資總體規模可控性，也不會對財務狀況和經營業績產生重大不良影響，不存在損害中小型股東利益的情形。

五、此次對外開放投資風險剖析

受宏觀經濟環境、市場的需求、潮流趨勢等多種因素，標的公司將來生產經營情況存在一定的可變性。企業將強化對浙江省氮氧日常運營、資金規劃的監管，逐步完善內控體系建設，促使其穩步發展。六、備查簿文檔

第五屆股東會第二十八次會議決議。

特此公告。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責任公司股東會

2023年7月13日