證券代碼：600620 股票簡稱：天辰股份 編號：臨2023-029

上海天辰股份有限公司關(guān)于《上海證券交易所關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的詢價函》的回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

2023年6月6日，上海天辰股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所出具的《關(guān)于上海天辰股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)及相關(guān)交易的詢價函》(上海公函[2023]0664號)(以下簡稱“詢價函”)。并積極組織有關(guān)部門按照有關(guān)要求認(rèn)真落實和回復(fù)有關(guān)問題，現(xiàn)就有關(guān)事項回復(fù)如下：

1、根據(jù)公告和評估報告，公司受讓方天辰健康股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，總評估價格約為26.95億元，相應(yīng)的15%股權(quán)估值約為4.04億元。公司通過市場比較法將在建物業(yè)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方進行評估，估價約為2.56億元，剩余約1.5億元的差價以扣除代建費的形式支付。天辰健康評估報告稱，根據(jù)資產(chǎn)特點和我國目前的市場化和信息化程度較低，很難收集足夠的同類公司產(chǎn)權(quán)交易案例，因此不應(yīng)采用市場法評估，但對上述在建房地產(chǎn)采用市場比較法評估。請公司補充披露：（1）上述在建房地產(chǎn)市場比較法估值的原因是否與天辰健康評估報告相矛盾；（2）天辰健康與上述在建房地產(chǎn)作為同一商業(yè)用地，評價方法不一致的原因和合理性；（3）如果使用相同的評價方法，天辰健康與上述在建房地產(chǎn)的最終評價結(jié)果是否存在差異，天辰健康高估值，在建物業(yè)低估值向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

(1)上述在建物業(yè)市場比較法估值的原因是否與天辰健康評估報告相關(guān)的表述相矛盾；

公司回復(fù)：1）在建物業(yè)采用市場比較法估值的原因：

在建物業(yè)(1-B項目3)、7、9號樓)評估對象為1-B項目3、7、土地使用權(quán)為9號樓所在地1-B項目3、7、9號樓成本的公允價值，1-B項目3、7、9號樓土地周邊有許多類似土地的交易案例，市場相對活躍，符合《資產(chǎn)評估實踐準(zhǔn)則》中使用市場法的前提，因此，在建物業(yè)采用市場比較法(1-B項目3)、7、評估9號樓)。

2)是否與天辰健康評估報告相關(guān)

與天辰健康評估報告有關(guān)的表述并不矛盾。兩份評估報告的評估對象不同。天辰健康股權(quán)評估的評估對象是截至評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值，在建物業(yè)的評估對象是在建物業(yè)(1-B項目3、7、9號樓)的公允價值。也就是說，評估報告反映了天辰健康的股權(quán)價值，評估報告反映了個人資產(chǎn)（在建房地產(chǎn)）的公允價值，不同的評估對象收集不同的可比案例，以滿足市場法的前提。股權(quán)價值評估需要與股權(quán)交易相似且足夠的產(chǎn)權(quán)交易案例，單一資產(chǎn)的評估需要與評估資產(chǎn)相似的交易案例。天辰健康評估報告指出，“根據(jù)資產(chǎn)特點和我國當(dāng)前市場化、信息化程度不高，難以收集足夠的同類公司產(chǎn)權(quán)交易案例，因此不應(yīng)采用市場法評估”，市場法是指難以在公共市場上找到類似于天辰健康股權(quán)交易和足夠的產(chǎn)權(quán)交易案例，因此，不符合《資產(chǎn)評估實踐準(zhǔn)則》中使用市場法的前提條件，不能使用市場法來評估股東的全部權(quán)益價值。

(2)天辰健康與上述在建物業(yè)作為同一商業(yè)用地，評價方法不一致的原因和合理性；

公司回復(fù)：天辰健康與上述在建物業(yè)作為同一商業(yè)用地，評估方法相同。

天辰健康股權(quán)評估是資產(chǎn)基礎(chǔ)法的最終結(jié)論。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以被評估單位的資產(chǎn)負(fù)債表為基準(zhǔn)，分別找出企業(yè)各項資產(chǎn)的評估值，累計求和，然后扣除負(fù)債評估值，獲得股權(quán)價值的一種方法。在使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行股權(quán)價值評估時，評估范圍包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)、流動負(fù)債、長期負(fù)債等企業(yè)的所有資產(chǎn)和負(fù)債。企業(yè)在評估范圍內(nèi)的不同資產(chǎn)/負(fù)債時，會根據(jù)不同資產(chǎn)/負(fù)債的特點，使用更能體現(xiàn)其公允價值的評估方法，如收益法、成本法、市場法等衍生方法。當(dāng)不能理解為使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行股權(quán)價值時，企業(yè)的所有資產(chǎn)和負(fù)債都會通過成本法進行評估。

在天辰健康使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法股權(quán)評估中，在建物業(yè)作為同一商業(yè)用地1B項目土地周圍有更多類似的土地交易案例，市場活躍，符合資產(chǎn)評估實踐標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)評估方法的前提，因此也采用市場法比較法評估。

綜上所述，在建物業(yè)(1-B項目3、7、9號樓)評估報告中的市場比較法評估方法與天辰健康評估報告中相同的商業(yè)用地(庫存-開發(fā)成本中的1B項目)相同。

（3）如果使用相同的評估方法，天辰健康與上述在建物業(yè)的最終評估結(jié)果是否存在利用評估方法選擇、天辰健康高估值、在建物業(yè)低估值向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利益的情況。

公司回復(fù)：兩次評估均采用市場比較法對同一商業(yè)用地進行評估。兩份評估報告中涉及的1B塊評估值如下：

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注1：地上建筑物的成本已從專項審計報告中提取，金額已經(jīng)審計。

注2：所得稅=(稅前土地評估值+地上建筑已發(fā)生成本-1B項目賬面值)×所得稅稅率=(353,597,0000元+345,73000.00元+154,358,000.00元+48,197,120.97元- 146、047、216.22元(摘自專項審計報告)×25%=188,958,726.19

注3：從專項審計報告中提取地上建筑納稅參與分?jǐn)偟目偝杀荆痤~已經(jīng)審計。

在兩次評估中，涉及1B地塊的評估方法是一致的，相應(yīng)的樓面單價也是一致的。差異的主要原因有兩個：①整體和部分的區(qū)別。1-B項目在天辰健康評估中的總地面建筑面積為91、981.00㎡，在建物業(yè)評估中在建物業(yè)(1-B項目3)、7、9號樓)地面建筑面積26，217.90㎡。在建物業(yè)(1-B項目3)、7、9號樓）僅是天宸健康評估中的1-B項目的一部分，因此對在建物業(yè)(1-B項目3)、7、9號樓）進行評估時，評估范圍也要與之匹配，僅是在建物業(yè)(1-B項目3)、7、9號樓)已發(fā)生的成本及其占用土地的公允價值。②股權(quán)評估與個人資產(chǎn)評估的區(qū)別。股東全部權(quán)益價值評估與個人資產(chǎn)評估評估對象的差異。股東全部權(quán)益價值是指為特定目的評估企業(yè)股權(quán)的行為。在股權(quán)評估中，可以選擇市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法來評估股權(quán)，最終確認(rèn)股東全部權(quán)益的市場價值。單一資產(chǎn)評估是指專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)評估人員遵循合法或公平的標(biāo)準(zhǔn)和程序，采用科學(xué)的方法評估和確認(rèn)資產(chǎn)的公允價值的行為。在股東全部權(quán)益價值評估中，由于評估對象為股權(quán)的市場價值，扣除1B地塊土地評估增值引起的所得稅；在單一資產(chǎn)在建房地產(chǎn)評估中，評估對象為資產(chǎn)的公允價值，最終評估價值不扣除土地評估增值引起的所得稅。

綜上所述，天辰健康股權(quán)價值評估與在建物業(yè)評估方法一致，差異也是由評估對象的客觀因素造成的。對天辰健康沒有高估值，對在建物業(yè)的低估值將利益轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方。

2、根據(jù)公告和評估報告，天辰健康凈資產(chǎn)評估價格約為26.95億元，增值率176.55%，庫存評估增值110.50%，成品評估增值76.25%，產(chǎn)品評估增值182.44%；無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評估增值866.77%。此外，擬轉(zhuǎn)讓的在建物業(yè)(1-B項目3、7、9號樓)估值約2.56億元，天辰健康評估報告顯示，東地塊1-B總估值為7.13億元。請補充披露：（1）根據(jù)天辰健康庫存產(chǎn)品和產(chǎn)品分類，詳細(xì)披露科目的具體內(nèi)容、評價方法和流程，說明增值率高的原因和合理性；（2）土地使用權(quán)的具體內(nèi)容、地塊、土地面積、建筑面積、開發(fā)和評價方法和流程，并說明評估增值率高的原因和合理性；(3)根據(jù)土地面積和建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例是否與估值比例一致，如不一致，請說明原因和合理性。

（1）根據(jù)天辰健康庫存產(chǎn)品和產(chǎn)品分類，詳細(xì)披露科目的具體內(nèi)容、評價方法和流程，說明增值率高的原因和合理性；

公司回復(fù):天辰健康庫存分為成品和產(chǎn)品(開發(fā)成本)。評估基準(zhǔn)日賬面庫存-成品凈額為895元、991元、359.82元、庫存-產(chǎn)品凈額為426元、889元、064.28元。

1)庫存-產(chǎn)成品

1.1.庫存-產(chǎn)成品介紹

天辰健康庫存-產(chǎn)成品為東地塊1-A地塊116棟低層辦公樓和319個地下停車位。

表2、東地塊1-A地塊開發(fā)產(chǎn)品具體細(xì)節(jié)如下：

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注：根據(jù)實測面積調(diào)整后的簽約總價。

從評估單位提供的實測報告中提取上述建筑面積。

1.2)庫存-成品的評估方法和過程

庫存-成品的評價值應(yīng)反映天辰健康在庫存-成品中實際可能獲得的經(jīng)濟效益。因此，庫存-成品的評價值應(yīng)根據(jù)其可實現(xiàn)的銷售價格扣除銷售稅、所得稅等不屬于資產(chǎn)所有者在產(chǎn)品中實際可獲得的經(jīng)濟效益，并適當(dāng)考慮天辰健康對實現(xiàn)產(chǎn)品銷售所能獲得的利潤的貢獻(xiàn)和風(fēng)險的綜合確定。

產(chǎn)品評價公式如下：

產(chǎn)品評估值(不扣所得稅)=不含稅銷售收入×(1-銷售費率-土地增值稅-增值稅×銷售稅及附加費率

產(chǎn)品評估價值=產(chǎn)品評估價值(未扣除所得稅)-利潤扣除-所得稅

扣除利潤=不含稅銷售收入×銷售凈利潤率×凈利潤折扣率

成品評估的銷售率按一般房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的銷售率3%確定，增值稅9%，銷售稅和附加稅10%(城建稅5%，教育費附加稅5%)，土地增值稅按四級累進稅率確定，銷售利潤率按2022年版《企業(yè)績效評價標(biāo)準(zhǔn)值》房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)平均值9.2%確定。

對于尚未簽訂銷售協(xié)議的開發(fā)產(chǎn)品，銷售價格根據(jù)近期銷售合同的平均單價確定。銷售費用仍需扣除，利潤需折扣。按照行業(yè)慣例，凈利潤折扣率為50%。

參照天辰健康銷售的11棟低層辦公樓的平均銷售情況，銷售單價以備案單價的88%折扣確認(rèn)。因此，銷售單價的稅價為39元、123.81元/平方米。評估總結(jié)如下：

表-3、銷售收入計算：

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注:考慮到已售出的11套面積是按照預(yù)測繪面積出售的，合同規(guī)定已售出的商品房按照與實測面積的差異多退少補，預(yù)測繪面積按實測面積調(diào)整后的收入差異為-102、509.93元。

表-4、產(chǎn)成品評價值計算：

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注1：考慮到185、182、097.31元(數(shù)據(jù)摘自審計審批數(shù)據(jù))的可扣除因素，銷售收入(不含稅)=2、627、114、200.06÷1.09+185,182,097.31×9%÷1.09=2，425，486，778.73元。

注2：未扣除的增值稅3、314、923.11元，估計工程款進項稅26、721、34.37元，則：增值稅=2、627、114、200.06-2、425、486、778.73-3、314、923.11-26、721、34.37=171、591、153.84元。

注3：銷售利潤率9.2%×(1)25%的所得稅率=6.9%

表-5、土地增值稅計算：

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采用上述評估方法和程序進行評估后，所有庫存-成品房地產(chǎn)的評估值為1.578、97萬元。

1.3)成品增值原因及合理性分析

天辰健康庫存-成品賬面價值為895、991、359.82元，評估價值為1.578、970、000.00元，評估價值為682、978、640.18元，增值率為76.23%。

2003年5月27日，上海天辰健康管理有限公司轉(zhuǎn)讓位于上海市閔行區(qū)竹橋鎮(zhèn)880街坊1/1丘、閔行區(qū)竹橋鎮(zhèn)銀都路2889號、閔行區(qū)竹橋鎮(zhèn)879街坊1/2丘、閔行區(qū)竹橋鎮(zhèn)879街坊1/4丘、閔行區(qū)竹橋鎮(zhèn)879街坊1/1丘。轉(zhuǎn)讓方為原上海市閔行區(qū)房屋土地管理局。2018年10月22日與原上海市閔行區(qū)規(guī)劃土地管理局簽訂出讓合同(滬閔規(guī)劃土地(2018)出讓合同第30號)，調(diào)整土地出讓面積、土地用途、容積率，補繳土地出讓金；最終土地成本為576、951、897.98元(金額已經(jīng)審計)，自2003年5月27日起，土地年限為商業(yè)40年，辦公50年。

表-6、各地塊的土地成本和單價按土地面積分?jǐn)倿椋?/P>

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注：建筑面積摘自滬閔規(guī)劃資源(2019)出讓合同補字第80號(3.0版)

從上表來看，天辰健康樓面平均單價為2.456.91(元/㎡），最近交易的土地案例樓面單價為10000.00元/元㎡）上下。因此，庫存-產(chǎn)成品的高增值率主要是由于天辰健康土地的低成本。同時，參照同類物業(yè)聯(lián)仲都悅匯、陽云中心、力波商務(wù)中心等周邊房地產(chǎn)的交易案例，銷售單價在合理范圍內(nèi)，庫存-成品評價值合理。

2)庫存-產(chǎn)品(開發(fā)產(chǎn)品)

2.1)庫存-介紹產(chǎn)品(開發(fā)產(chǎn)品)

存貨產(chǎn)品(開發(fā)產(chǎn)品)主要分為東地塊1-B地塊和西地塊在建物業(yè)。

表-7、1-B地塊明細(xì)：

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表-8、西地塊明細(xì)：

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2.2)庫存-產(chǎn)品(開發(fā)產(chǎn)品)的評價方法

根據(jù)評估目的的要求，根據(jù)評估對象的具體情況，評估人員通過現(xiàn)場調(diào)查及相關(guān)數(shù)據(jù)的收集和分析，遵循房地產(chǎn)評估法律法規(guī)和規(guī)范，因為評估對象是剛剛打樁的其他未開工土地，也沒有取得建設(shè)項目許可證。因此，在本次評估中，利用市場比較法對土地價值進行評估，最終加上發(fā)生的費用獲得最終評估值。

市場比較法是指在一定的市場條件下，從實際交易價格、交易日期、區(qū)域因素、個別因素等方面與評估對象的具體條件進行比較，從而確定評估對象價格的評估方法。

市場比較法公式：

待評土地單價＝比較案例價格×修改交易情況×修改交易日期×年期修正系數(shù)×容積率校正系數(shù)×修正區(qū)域因素×修正個別因素

2.2)在產(chǎn)品(開發(fā)產(chǎn)品)過程中

2.2.1)1-B地塊項目

根據(jù)評估要求，選擇與評估對象在同一需求圈內(nèi)的交易案例，用途相似，交易正常，交易日期與評估基準(zhǔn)日相似，作為可比例。本次評估選擇了三個與評估對象（表-10序列號1）在同一位置和同一供需圈的可比例，具體如下：

表-9、土地可比案例

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對比可比案例的價格、交易情況、交易日期、年期、容積率、區(qū)域因素、個別因素進行修正后，待估計土地樓面單價為7967元/㎡(取整)，然后根據(jù)上海土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的規(guī)定，契稅稅率為3%:含契稅的樓面單價為=修改后估算的樓面單價×(1+規(guī)定契稅稅率)=7，967元/㎡×(1+3%)=8，206.01元/㎡(見表-10序號1)

其他地塊的評估方法參照上述評估方法。由于每個地塊的修正系數(shù)不同，修正后的評估結(jié)果也不同。評估1-B地塊的評估值如下表所示：

表-10、1-B地塊評估值：

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注：所得稅=（扣除所得稅前土地使用權(quán)評估值）③+地上建筑已經(jīng)發(fā)生了費用④-1-B項目開發(fā)總成本見“表-5”×所得稅稅率=(853、685、000元+48、197、120.97元-146、047、216.22元)×25%=188，958，726.19元

東地塊1-B地塊評估值為712、923、000.00元。

2.2.2)西地塊項目

根據(jù)評估要求，選擇與西部地塊用途相似、交易正常、交易日期與評估基準(zhǔn)日相似的交易案例作為可比例。本次評估選擇了三個與評估對象（見表-12序列號4）相同位置、相同供需圈的可比例，具體如下：

表-11、土地可比案例

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對比可比案例的價格、交易情況、交易日期、年期、容積率、區(qū)域因素、個別因素進行修正后，待估計土地樓面單價為976.00元/㎡(取整)，然后根據(jù)上海土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的規(guī)定，契稅稅率為3%:含契稅的樓面單價為=修改后估算的樓面單價×(1+規(guī)定契稅稅率)=9，976.00元/㎡×(1+3%)=10，275.28元/㎡（見表-12序號4、序號4.1）

其他地塊的評估方法參照上述評估方法。由于各地塊的修正系數(shù)不同，修正后的評估結(jié)果也不同。西部地塊的最終評估值如下表所示：

表-12、西部地塊的評估值：

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此外，天辰健康在固定資產(chǎn)-房屋建筑科目中擁有的康復(fù)醫(yī)院占地總面積為12605㎡，36.805.000的建筑面積㎡，屬于上海(2020)閔字不動產(chǎn)權(quán)第060536號產(chǎn)證，土地面積為68、359.10㎡。天辰健康根據(jù)康復(fù)醫(yī)院占地面積分?jǐn)偽鞑康貕K的土地成本，計算出康復(fù)醫(yī)院土地使用權(quán)的賬面價值為30元、117元、516.72元，并調(diào)整為無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)。

在評估中，將康復(fù)醫(yī)院土地評估值291、166、000.00元(見表-12中序號4.1計算過程)調(diào)整為無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)。西區(qū)地塊評估值為783、946、000.00元(見表-12中序號1-4計算過程)，扣除分配給無形資產(chǎn)土地使用權(quán)的康復(fù)醫(yī)院土地價值，西區(qū)地塊最終評估值為492、780、000.00元。

2.4)庫存-產(chǎn)品(開發(fā)成本)增值原因及合理性分析

天辰健康庫存-產(chǎn)品(開發(fā)成本)賬面價值426、889、064.28元，評估價值1.205、703、000.00元，評估價值778、813、935.72元，增值率182.44%。

見上表6。天辰健康西地塊平均單價為2.726.96(元//㎡），最近交易的土地案例樓面單價較高。因此，庫存-成品增值率高主要是由于天辰健康土地成本低，根據(jù)市場比較法評價增值，同時評價人員參考近期土地交易案例，最終評價樓面單價在合理范圍內(nèi)，庫存-產(chǎn)品（開發(fā)成本）評價值合理。

（2）土地使用權(quán)的具體內(nèi)容、地塊、土地面積、建筑面積、開發(fā)、評價方法和過程，說明增值率高的原因和合理性；

公司回復(fù):天辰健康評估基準(zhǔn)日無形資產(chǎn)賬面值30、117、516.72元，是原酒店改造康復(fù)醫(yī)院項目所在地的土地使用權(quán)，占地總面積12、605平方米，屬于存貨——上海(2020)閔字房地產(chǎn)權(quán)第060536號產(chǎn)證，產(chǎn)品(開發(fā)產(chǎn)品)中西地塊。805.00㎡。

表-13、無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)：

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無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)的最終評估結(jié)果與庫存-產(chǎn)品(開發(fā)成本)相同，如下

表-14、無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評估結(jié)果：

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注：所得稅與1B地塊的計算方法一致

無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評估值為291、166、000.00元。

2)無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)增值率、增值原因及合理性分析

天辰健康無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)賬面價值30,117,516.72元，291,166,000.00元，261,048,483.28元，866.77%。

本次評估中無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)增值率較高，主要是因為天辰健康是根據(jù)土地面積分?jǐn)偀o形資產(chǎn)-土地使用權(quán)的土地成本。與西部地塊相比，天辰健康無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)面積占西部地塊的11.08%，分?jǐn)偝杀据^低，地面單價為土地成本÷建筑面積=30、117、516.72元÷36,805.00㎡=818.30（元/㎡），取得的土地成本較低。根據(jù)市場比較法，評估土地是指最近的交易案例。最近交易案例的樓面單價較高，導(dǎo)致無形資產(chǎn)土地使用權(quán)增值率較高。同時，評估人員參照近期土地交易案例，最終評估樓面單價在合理范圍內(nèi)，無形資產(chǎn)土地使用權(quán)評估值合理。

(3)按土地面積和建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例是否與估值比例一致，如不一致，請說明原因和合理性。

公司回復(fù)：根據(jù)建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例和估值比例如下：

表-15、兩個比例比較：

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1)差異原因：

在兩次評估中，1B地塊相同的商業(yè)用地的評估方法是一致的，因此相應(yīng)的樓層單價也是一致的（見表-1中的樓層單價）。差異的原因是股東全部權(quán)益價值評估與個人資產(chǎn)評估評估對象的差異。在股東全部權(quán)益價值評估中，評估對象為股權(quán)的市場價值。評估1B地塊是為了考慮對股權(quán)價值的最終影響，因此需要扣除1B地塊土地評估增值引起的所得稅凈收入；在個人資產(chǎn)評估中，評估對象為1-B項目3、7、9號樓的公允價值，是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易，出售一項資產(chǎn)所能收到或轉(zhuǎn)讓一項負(fù)債所需的價格，不扣除土地評估增值所得稅。因此，兩次評估的估值比例大于土地面積，建筑面積計算為1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例。

2)調(diào)整后的差異分析

將股權(quán)評估中1-B項目的評估值轉(zhuǎn)換為含稅評估值和在建物業(yè)(1-B項目3、7、9號樓)相同口徑調(diào)整評估值，具體流程如下:

1-B項目評估值轉(zhuǎn)換為稅前評估值：

表-16、1-B項目土地使用權(quán)調(diào)整為稅前評估值：

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上表數(shù)據(jù)來自“表-9”

表-17、1-B項目已將成本調(diào)整為稅前成本：

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注：上述數(shù)據(jù)摘自專項審計報告

3)計算1-B項目稅前評估值

1-B項目稅前評估值=所得稅稅前土地使用權(quán)評估值(見表10)+1-B項目參與分?jǐn)偟某杀?稅前)=853、685、0000元+47、110、724.12元=900、795、724.12元

經(jīng)過上述轉(zhuǎn)換，最終1-B項目的稅前評估值為900元、795元、724.12元。根據(jù)建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東表-18、地塊1-B的比例如下：

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調(diào)整后的估值比例為28.44%，按建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東部地塊1-B的28.50%基本相同。因此，差異是由股東全部權(quán)益價值評估與個人資產(chǎn)評估評估對象不同造成的稅收差異造成的。統(tǒng)一口徑后基本沒有差異，結(jié)果合理。

根據(jù)公告和評估報告，天辰健康的主要項目是天辰健康城，上海市閔行區(qū)轉(zhuǎn)橋鎮(zhèn)有東西兩個地塊。東部地塊包括1-A項目和1-B項目。去年年底，1-A項目建成商業(yè)辦公樓并出售。1-B項目樁基本完成，西部地塊尚未開發(fā)。東地塊土地合同容積率為1.41，均高于西地塊。本次交易擬將東地塊在建物業(yè)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方(1-B項目3)、7、9號樓)，并代為建設(shè)。請補充披露：（1）公司選擇容積率高的1-B項目作為目標(biāo)，在項目樁基本完成時，將其轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方科迅投資和上海峰英作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易對價的主要考慮因素；（2）結(jié)合1-A項目的建設(shè)成本銷售定價，分析擬轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的預(yù)期建設(shè)投資和預(yù)期收入，并與評估結(jié)果進行比較，進一步說明交易定價是否公平，是否損害上市公司的利益。請公司獨立董事就此發(fā)表意見。

（1）公司選擇容積率高的1-B項目作為目標(biāo)，在項目樁基本完成時，將其轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方科迅投資和上海豐盈作為股權(quán)交易對價轉(zhuǎn)讓的主要考慮因素；

公司回復(fù)： 本次交易的基礎(chǔ)是 “銀信資產(chǎn)評估有限公司”對本次交易的股權(quán)和標(biāo)的物進行公允價值評估，原則上選擇任何地塊作為標(biāo)的物為公允商業(yè)行為，最終選擇東1-B項目3、7、9號樓作為交易標(biāo)的物主要基于以下考慮:

a）西部地塊尚未進入開發(fā)階段，僅停留在概念方案規(guī)劃設(shè)計階段。后續(xù)設(shè)計將根據(jù)東部地塊的銷售情況、市場情況、公司經(jīng)營戰(zhàn)略、國家政策導(dǎo)向等諸多因素逐步深化和細(xì)化，不適合現(xiàn)階段作為交易對象；

b）東1-B 施工圖設(shè)計已基本完成，樁基施工已完成。因此，東1-B項目已相對穩(wěn)定固化（包括3）、7、9號樓)，評估標(biāo)的物清晰，標(biāo)的物的產(chǎn)權(quán)界限和面積相對準(zhǔn)確完整。

c）與低容積率、現(xiàn)房銷售的東1-A項目相比，東1-B項目容積率高，產(chǎn)品市場競爭力有限。東1-B項目需要在未來24個月內(nèi)獲得預(yù)售許可證。在當(dāng)前房地產(chǎn)行業(yè)波動下行的市場環(huán)境下，公司認(rèn)為選擇東1-B項目轉(zhuǎn)讓可以提前鎖定銷售，降解未來市場的難度和風(fēng)險。此外，在建的東1-B項目立即面臨大量資金投入，以東1-B項目3、7、9號樓作為股權(quán)交易對象，其后續(xù)建設(shè)成本投入全部由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，大大緩解了公司現(xiàn)金流壓力。對少數(shù)股東股權(quán)交易的總對價為404、322、445.64 元，扣除1-B項目3、7、9號樓在建物業(yè)對價256元、168元、708.78元后，少數(shù)股東股權(quán)交易對價余額為148元、153元、736.86元，先用于扣除3元、7、9號樓后續(xù)建設(shè)成本，少數(shù)股東將根據(jù)建設(shè)進度提前向公司支付不足部分。

（2）結(jié)合1-A項目的建設(shè)成本和銷售定價，分析擬轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的預(yù)期建設(shè)投資和預(yù)期收入，并與評估結(jié)果進行比較，進一步說明交易定價是否公平，是否損害上市公司的利益。

公司回復(fù)： 東地塊規(guī)劃容積率為1.41，其中東1-A工程為高度為二層的合院建筑，地面規(guī)劃建筑面積為34.314.00m2、占地面積52.563.00m2，容積率低至0.65，而東1-B項目均為高層塔(其中3)、7、9號樓高度為8-15層)，地面規(guī)劃建筑面積為92層，731.23m2、占地面積37540.00m2，容積率高達(dá)2.47。兩者在建筑結(jié)構(gòu)形態(tài)、產(chǎn)品吸引力、去化速度、市場價值、商業(yè)定位等方面存在明顯差異，其建筑成本和銷售定價沒有參考性和可比性。關(guān)于3、7、我公司聘請了專業(yè)的第三方造價咨詢公司“凱迪思工程咨詢(上海)有限公司”，出具了“東地塊1-B期3#7#9#開發(fā)成本預(yù)算報告”，總開發(fā)成本預(yù)算約2.73億元(不含土地出讓金)。每年12月，“凱迪思”將繼續(xù)提供截至當(dāng)年的動態(tài)成本報告，定期報告項目產(chǎn)值、項目支付、動態(tài)成本等實時數(shù)據(jù)，并與我公司項目、成本、財務(wù)等部門合作進行后續(xù)動態(tài)成本控制。

1B項目處于開發(fā)初期，假設(shè)公司完成項目后續(xù)開發(fā)和社會銷售，根據(jù)項目開發(fā)計劃，參照周邊類似產(chǎn)品銷售和市場判斷，公司估計三棟建筑可能零售稅定價預(yù)計6.4億-6.9億元，24-36個月后完成，預(yù)期收入約為人民幣 1.1-1.3億元，預(yù)期收益計算流程如下表所示：

東1B-3、7、9號樓預(yù)期收入計算表

單位：萬元

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上述預(yù)期收入是公司假設(shè)自行完成開發(fā)并向社會銷售的預(yù)期未來收入。如果參照中國人民銀行公布的LPR，以5%的回報率作為折現(xiàn)系數(shù)，預(yù)期收入對應(yīng)現(xiàn)值為1-1.2億元。結(jié)合三棟樓在建物業(yè)的評估結(jié)果，在建三棟樓的評估價格為2.56億元，扣除賬面分?jǐn)偝杀竞皖A(yù)期稅費后的預(yù)期收入為1.25億元。預(yù)期收入計算如下表所示：

單位：萬元

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綜上所述，公司認(rèn)為項目的預(yù)期收入主要來自土地增值，公司通過交易提前鎖定了房地產(chǎn)的主要收入，交易定價公平，不損害上市公司的利益。

獨立董事對問題3(2)發(fā)表意見：

同意上述回復(fù)。對比公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的在建物業(yè)的預(yù)期收益和評估結(jié)果，我們認(rèn)為公司擬轉(zhuǎn)讓的在建物業(yè)的交易定價公平合理。同時，在向公司了解后，相關(guān)交易的安排也避免了收購股權(quán)引起的公司當(dāng)前凈現(xiàn)金流的流出。鑒于目前房地產(chǎn)市場的情況，公司提前將部分資產(chǎn)交易鎖定在建房地產(chǎn)，有利于公司當(dāng)前和后續(xù)的整體運營。本次相關(guān)交易遵循自愿、公平、公開的原則，定價公平合理，符合公司整體利益，不損害上市公司利益。

特此公告。

上海天辰股份有限公司董事會

2023年6月14日