證券代碼：002568證券簡稱：百潤股份 公告編號：2023-030

債券代碼：127046 債券簡稱：百潤轉(zhuǎn)債

上海百潤投資控股集團股份有限公司

關(guān)于募集資金投資項目進展的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海百潤投資控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“百潤股份”） 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目麥芽威士忌陳釀熟成項目的實施主體巴克斯酒業(yè)（成都）有限公司[以下簡稱 “發(fā)包單位”]，近日與上海康廈建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱 “承包單位”）簽訂《建設(shè)工程施工合同》（以下簡稱“合同”）。現(xiàn)將合同主要內(nèi)容公告如下：

一、合同風(fēng)險提示

1．合同的生效條件：合同雙方代表簽字并加蓋公章后生效。

2．合同的履行期限：合同工期為377個日歷天。

3．合同的重大風(fēng)險及重大不確定性：盡管本合同中已就違約、索賠和爭議等做出了明確規(guī)定，在工程實施過程中可能遇到不可預(yù)計的或不可抗力、國家政策調(diào)整等因素從而導(dǎo)致工程延期。

二、合同背景情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準上海百潤投資控股集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2939號）核準，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券1,128萬張，每張面值為人民幣100元，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣1,128,000,000.00元，扣除不含稅發(fā)行費用15,185,066.05元后，本次募集資金凈額為人民幣1,112,814,933.95元。

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議、第四屆董事會第二十一次會議及2021年第一次臨時股東大會審議通過，募集資金將用于麥芽威士忌陳釀熟成項目。具體內(nèi)容詳見2021年9月25日登載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《百潤股份：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》。

三、合同當(dāng)事人情況

1．基本情況

（1）發(fā)包單位基本情況

企業(yè)名稱：巴克斯酒業(yè)（成都）有限公司

法定代表人：林麗鶯

注冊資本：20,000萬人民幣

注冊地址：邛崍市臨邛鎮(zhèn)南江路18號

經(jīng)營范圍：許可項目：酒制品生產(chǎn)；飲料生產(chǎn)；酒類經(jīng)營；飼料生產(chǎn)；危險化學(xué)品經(jīng)營；食品添加劑生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；貨物進出口；技術(shù)進出口；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；木制容器銷售；木制容器制造。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

（2）承包單位基本情況

企業(yè)名稱：上海康廈建設(shè)發(fā)展有限公司

法定代表人：閔國華

注冊資本：10,000萬人民幣

注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)康橋東路111號20幢

經(jīng)營范圍：土建，市政工程，建筑裝飾，設(shè)備安裝，給排水及電力安裝，土方工程，鋼構(gòu)件制作、安裝，通訊安裝，防腐保溫建設(shè)工程專業(yè)施工，水利水電建設(shè)工程施工，消防設(shè)施建設(shè)工程設(shè)計與施工，環(huán)保建設(shè)工程專業(yè)施工，建筑智能化建設(shè)工程專業(yè)施工，建筑材料銷售，園林綠化。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

2．最近三年類似交易情況

2021年，公司全資子公司巴克斯酒業(yè)（成都）有限公司與交易對方簽署《建設(shè)工程施工合同》，具體內(nèi)容詳見2021年3月17日登載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于募集資金投資項目進展的公告》（公告編號：2021-006）；2022年，公司全資子公司巴克斯酒業(yè)（成都）有限公司與交易對方簽署《建設(shè)工程施工合同》，具體內(nèi)容詳見2022年6月21日登載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于募集資金投資項目進展的公告》（公告編號：2022-045）。

3．履行能力分析

據(jù)了解分析，交易對方經(jīng)營情況良好，具備履約能力。

4．關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司及其各級子公司與承包單位不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、合同的主要條款

1．項目名稱：麥芽威士忌陳釀熟成項目。

2．工程名稱：巴克斯酒業(yè)（成都）有限公司麥芽威士忌陳釀熟成項目（二標段）土建施工總承包工程。

3．工程地點：四川省成都市邛崍市臨邛工業(yè)園區(qū)2021-10號地塊（南江路南側(cè)，東三路西側(cè)）。

4．合同工期：計劃開工日期為2023年06月（暫定），計劃竣工日期為2024年6月；合同工期總?cè)諝v天：377天（含春節(jié)、含雨雪天氣、含節(jié)假日）。

5．工程內(nèi)容：按照提供的施工圖紙及工程量清單中的全部內(nèi)容，其中包括但不限于總體規(guī)劃的 10 棟單體，共10個建、構(gòu)筑物的土建工程、鋼結(jié)構(gòu)圍護工程、裝飾裝修工程、給排水工程暖通工程、電氣工程、消防工程、通風(fēng)工程、空調(diào)工程、各專業(yè)預(yù)留預(yù)埋工程等。

6．工程規(guī)模：總用地面積117,008.11平米，總建筑面積76,457.46平米，其中二標段建筑面積49,251.14平米。

7．合同價款：合同總金額為人民幣20,319.29萬元。

8．工程價款結(jié)算方式：按工程進度分期結(jié)算，合同雙方代表簽字并加蓋公章后生效。

五、本次合同簽訂對公司的影響

本次合同的簽訂和履行，將實施公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目麥芽威士忌陳釀熟成項目所需的相關(guān)工程建設(shè)，并為麥芽威士忌陳釀熟成項目能夠順利建成提供有利保障。

六、備查文件

1．《建設(shè)工程施工合同》。

特此公告。

上海百潤投資控股集團股份有限公司

董事會

二〇二三年六月十四日

證券代碼：002568證券簡稱：百潤股份 公告編號：2023-029

債券代碼：127046 債券簡稱：百潤轉(zhuǎn)債

上海百潤投資控股集團股份有限公司

關(guān)于投資生產(chǎn)基地擴建項目進展的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1．巴克斯酒業(yè)（佛山）有限公司[以下簡稱“巴克斯（佛山）”]于近日與佛山市三水區(qū)西南街道辦事處簽署了《巴克斯基酒預(yù)處理項目投資意向書》，項目投資額約人民幣30,000萬元；巴克斯酒業(yè)（天津）有限公司[以下簡稱“巴克斯（天津）”]于近日與天津武清經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)有限公司簽署了《投資協(xié)議》，擬投資建設(shè)巴克斯(天津)擴建項目，投資總額不低于人民幣20,000萬元。

2．本項目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3．具體投資項目尚需取得相關(guān)有權(quán)部門的審核批準，投資協(xié)議能否按照約定的內(nèi)容按期執(zhí)行尚存在一定不確定性。

一、投資項目概述

上海百潤投資控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月26日召開第五屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)于投資生產(chǎn)基地擴建項目的議案》，同意公司投資建設(shè)生產(chǎn)基地擴建項目，詳見2023年4月28日登載于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《百潤股份:關(guān)于投資生產(chǎn)基地擴建項目的公告》（公告編號：2023-021）。

二、本次進展情況

（一）廣東生產(chǎn)基地擴建項目

近日，項目實施主體巴克斯（佛山）與佛山市三水區(qū)西南街道辦事處簽署了《巴克斯基酒預(yù)處理項目投資意向書》，主要內(nèi)容如下：

1．項目名稱：基酒預(yù)處理項目。

2．項目投資規(guī)模：項目總投資約30,000萬元，其中固定資產(chǎn)投資約18,500萬元。

3．項目建設(shè)周期：競得項目用地后，須自土地交付之日起6個月內(nèi)動工建設(shè)；土地交付之日起30個月內(nèi)竣工。

4．項目用地情況：項目意向用地位于佛山市三水區(qū)西南街道金樂路，面積約46畝，用地面積最終以不動產(chǎn)權(quán)證書載明的為準。

5．土地取得方式：通過公開出讓方式取得。

6．爭議解決：因執(zhí)行本協(xié)議書發(fā)生爭議的，由甲乙雙方友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成的，提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。爭議解決期間，除爭議事項外，本協(xié)議書各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議書所規(guī)定的其它各項條款。

（二）天津生產(chǎn)基地擴建項目

近日，項目實施主體巴克斯（天津）與天津武清經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)有限公司簽署了《投資協(xié)議》，主要內(nèi)容如下

1．項目名稱：巴克斯（天津）擴建項目。

2．項目投資規(guī)模：投資總額不低于20,000萬元。

3．項目建設(shè)周期：不晚于2024年4月30日進場施工、并于2026年4月30日前竣工并投入運營。如乙方取得項目地塊新土地使用權(quán)證書晚于2023年10月31日的，前述期限相應(yīng)順延.

4．項目用地情況：項目土地位于武清開發(fā)區(qū)一期，面積約63畝，最終面積以取得的不動產(chǎn)權(quán)證為準。

5．土地取得方式：轉(zhuǎn)讓取得。

6．爭議解決：本協(xié)議在簽訂及履行過程中若發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決,若協(xié)商不成雙方均有權(quán)向甲方所在地人民法院起訴。

三、風(fēng)險提示

公司將根據(jù)投資建設(shè)項目的進展情況，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

四、備查文件

1．《巴克斯基酒預(yù)處理項目投資意向書》

2．《投資協(xié)議》

特此公告。

上海百潤投資控股集團股份有限公司

董事會

二〇二三年六月十四日