證券簡稱：大晟文化 證券代碼：600892 公告編號：臨2023-040

大晟時代文化投資股份有限公司

第十一屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第十六次會議于2023年6月16日以通訊表決方式召開。本次會議應到董事9名，實到9名。會議的召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。會議審議并通過決議如下：

1.審議通過《關于向子公司增資的議案》

具體內容詳見公司同日披露的《關于以實物資產向子公司增資的公告》（公告編號：臨2023-042）。

表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票

特此公告。

大晟時代文化投資股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券簡稱：大晟文化 證券代碼：600892 公告編號：臨2023-042

大晟時代文化投資股份有限公司

關于以實物資產向子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 增資標的公司：河北勸業場酒店管理有限公司（以下簡稱“勸業場酒店”）

● 增資金額：公司以持有勸業場酒店的國有土地使用權作價3,943.07萬元向勸業場酒店增資。勸業場酒店另一股東河北暉暢鑫建設工程有限公司（以下簡稱“暉暢鑫”）以貨幣資金向勸業場酒店增資788.62萬元。本次增資系勸業場酒店全體股東同比例增資，增資前后各股東的持股比例不變。

● 本次增資不涉及關聯交易、不構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次增資是為了配合勸業場酒店及其對應的土地使用權轉讓的必要手續，以實現酒店房產和土地完成房產證和國有土地使用權證的兩證合一，對公司合并報表凈利潤無重大影響。該轉讓事項已于第十一屆董事會第十五次會議審議通過，并擬提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

● 本次增資已經公司第十一屆董事會第十六次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 本次增資在執行過程中，可能會存在法律法規、交易各方履約能力等多方面的不確定性或風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次增資的情況概述

（一）本次增資的基本情況

公司于2023年6月7日召開了第十一屆董事會第十五次會議和第十一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于擬轉讓子公司股權的議案》，并擬提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。公司擬向暉暢鑫轉讓本公司所持有的轉讓標的，交易對價共計人民幣6,034萬元。關于本次股權轉讓的具體內容詳見公司于2023年6月8日披露于上海證券交易所的公告。

1.本次增資的相關背景及具體情況如下：

（1）2000年12月18日，經石家莊勸業場股份有限公司（公司前身）2000年第二次臨時股東大會審議通過，同意將所屬分公司勸業大酒店改制組建河北勸業場酒店有限公司，公司以勸業大酒店和對應的國有土地使用權評估后的資產作價10,000萬元作為新公司的實物出資，占注冊資本的83.3333%；中國長城資產管理有限公司以2,000萬元債轉股出資，占注冊資本的16.6667%。后因中國長城資產管理有限公司所持有勸業場酒店16.6667%的股權多年以來經過多輪轉讓，現為暉暢鑫持有。

（2）因歷史原因，上述國有土地使用權未能及時從公司過戶到勸業場酒店公司，而房產證已經過戶到了勸業場酒店公司，導致國有土地使用權和房產所有權的兩證合一遲遲無法辦理完成。針對簽署股權轉讓事項，北京華亞正信資產評估有限公司（以下簡稱“華亞正信”）于2023年6月7日出具了《擬轉讓股權所涉及的河北勸業場酒店管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告》，該資產評估報告已涵蓋本次增資所作土地評估價值。自勸業場酒店成立以來，該項國有土地使用權所對應的土地一直由勸業場酒店占有和正常使用。經咨詢相關主管單位，需將公司持有的勸業場酒店國有土地使用權經重新評估作價，以實物形式向勸業場酒店增資后，方可辦理“兩證合一”手續。本次增資系配合勸業場酒店股權轉讓過程中辦理兩證合一的需要，故勸業場酒店原全體股東同比例進行增資，其中：公司以持有勸業場酒店國有土地使用權實物形式作價3,943.07萬元，累計出資13,943.07萬元，占增資后注冊資本的83.3333%；暉暢鑫以貨幣資金增資788.62萬元，累計出資2788.62萬元，占增資后注冊資本的16.6667%。增資后，勸業場酒店注冊資本為16,731.69萬元。

（3）本次增資已征得前期簽署《股權轉讓協議》各方的同意，不存在其他障礙。本次增資的勸業場酒店83.3333%股權和對應的國有土地使用權均為《股權轉讓協議》中的轉讓標的，是配合完成標的過戶的必要手續，不影響《股權轉讓協議》的履行及公司轉讓勸業場酒店股權的總體溢價率及公司實際收取的金額，也不影響公司的合并報表凈利潤。

（4）截至2023年3月31日，勸業場酒店經審計凈資產賬面價值為5,870.81萬元，公司持有的83.3333%股權對應的賬面價值為4,892.34萬元;勸業場酒店對應的國有土地使用權賬面價值為32.18萬元，上述兩項轉讓標的資產賬面價值合計為4,924.53萬元。轉讓收益包括實收貨幣資金6,034萬元，以及公司獲得的債務減免收益1,058.70萬元，收益合計7,092.70萬元。勸業場酒店對應的國有土地使用權價值未包含在2023年6月8日披露的《河北勸業場酒店管理有限公司審計報告》當中，僅在大晟文化母公司經審計的財務報表中體現。股權轉讓所作《資產評估報告》的評估價值已包含該土地價值。公司轉讓勸業場酒店股權及國有土地使用權交易價格較賬面價值（含勸業場酒店股權賬面價值和國有土地使用權賬面價值）溢價率為44.03%。

本次增資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（二）本次交易董事會的審議情況及尚需履行的其他程序

本次交易已經2023年6月16日召開的公司第十一屆董事會第十六次會議審議通過，公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見，該事項無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

（一）交易對手方的基本情況

1.公司基本情況

公司名稱：河北暉暢鑫建設工程有限公司

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：李學鑫

注冊資本：2200萬人民幣

成立日期：2001年4月26日

注冊地址：河北省石家莊市長安區中山東路51號

經營范圍：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、電力工程、鋼結構工程、橋梁工程、隧道工程、地基與基礎工程、土石方工程、環保工程、防水防腐保溫工程、城市及道路照明工程、室內外裝飾裝修工程、建筑幕墻工程、消防工程、管道安裝工程（壓力管道除外）、園林綠化工程的設計與施工；建筑工程勞務分包（國內勞務派遣除外）；機械設備、中央空調、門窗的安裝；會議及展覽展示服務；計算機軟件的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統集成；貿易信息咨詢；動漫設計；企業營銷策劃；市場調查；組織文化藝術交流活動；設計、制作、代理國內廣告業務，發布國內戶外廣告業務；計算機軟件及外圍輔助設備、電子產品、機械設備（低速電動車除外）、通訊設備（地面衛星接收設備除外）、五金產品、化工產品(不含許可類化工產品)、文具用品、日用百貨、建筑材料、工藝美術品、珠寶首飾、服裝、針紡織品、塑料制品（醫用塑料制品除外）、橡膠制品（醫用橡膠制品除外）、潤滑油的銷售；物業服務；停車場服務；保潔服務；房屋租賃；汽車租賃；工程項目管理；工程監理；工程技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2.股東情況

（1） 石家莊廣詠商貿有限公司持股100%

（2）實際控制人：李學鑫

3.暉暢鑫持有勸業場酒店16.6667%的股權，公司與暉暢鑫合計持有勸業場酒店100%的股權。除此之外，公司與暉暢鑫之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

4.暉暢鑫主要財務數據

截至2022年12月31日，暉暢鑫資產總額為7,273.05萬元，資產凈額為4,286.17萬元，2022年度實現營業收入4,960.31萬元，凈利潤844.22萬元。

截至2023年3月31日，暉暢鑫資產總額為7,378.33萬元，資產凈額為4,462.97萬元，2023年第一季度實現營業收入1,116.07萬元，凈利潤176.79萬元。

經核查，暉暢鑫不屬于失信被執行人。

三、增資標的的基本情況

（一）勸業場酒店的基本情況

公司名稱：河北勸業場酒店管理有限公司

公司類型：其他有限責任公司

法定代表人：陳勝金

住所：石家莊市中山東路51號

注冊資本：12,000萬元

成立日期：2000年12月25日

經營范圍：酒店管理服務；自有房屋租賃。

股權結構：本次增資前，公司實際持有勸業場酒店83.3333%股權；暉暢鑫實際持有勸業場酒店16.6667%股權。

勸業場酒店不屬于失信被執行人。

（二）標的權屬狀況說明

勸業場酒店股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（三）增資標的主要財務數據

截至2022年12月31日，勸業場酒店資產總額為6,180.68萬元，負債總額為221.00萬元，所有者權益為5,959.69萬元，2022年度實現營業收入98.79萬元，凈利潤-293.90萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-278.62萬元。

截至2023年3月31日，勸業場酒店資產總額為6,056.12萬元，負債總額為185.30萬元，所有者權益為5,870.81萬元，2023年第一季度實現營業收入0元，凈利潤-88.87萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-109.87萬元。（以上數據業經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告）

四、增資標的的評估、定價情況

（一）定價情況及依據

華亞正信于2023年6月7日出具的《擬轉讓股權所涉及的河北勸業場酒店管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告》已涵蓋本次增資所作土地評估價值，本次增資系配合勸業場酒店股權轉讓過程中辦理兩證合一的需要，華亞正信針對前述股權轉讓所涉及的國有土地使用權單獨出具了《河北勸業場酒店管理有限公司擬將房產證、土地證變更為不動產權證所涉及的位于石家莊市長安區中山東路51號的土地使用權項目資產評估報告》。本次評估采取基準地價法進行評估，截至2023年3月31日，勸業場酒店對應的國有土地使用權賬面價值為32.18萬元，面積為4,547.95平方米，評估價格為3,943.07萬元。

該《資產評估報告》與北京華亞正信資產評估有限公司于2023年6月7日出具了《擬轉讓股權所涉及的河北勸業場酒店管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告》不存在差異。除上述兩份《資產評估報告》外，勸業場酒店最近12個月內無其他機構出具評估報告的情況。自勸業場酒店成立以來，無其他增資減資情況。根據評估師盡職調查，未發現從評估基準日至評估報告日期間對評估結論可能產生影響的重大事項。

（二）增資定價合理性分析

本次增資定價參考勸業場酒店土地評估價值，定價公平、合理，不存在潛在風險。

（三）交易對方的履約能力分析

本次交易對手方財務狀況、資信良好，且暉暢鑫為勸業場酒店原有股東。董事會認為其具備履約支付能力，但仍存在未能及時支付增資款、未能及時辦理相關證照等多方面的不確定性和風險，從而有可能會導致增資事項無法全部履行或終止的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

五、其他

本次增資不涉及土地租賃、人員安置的情況。本次增資完成后，不會產生關聯關易。為確保本次增資能夠高效、順利地實施，董事會授權公司管理層全權處理本次增資的相關事宜。

六、本次增資的目的和對公司的影響

本次增資主要系公司轉讓勸業場酒店股權所涉及辦理“兩證合一”事項的必要步驟，且為勸業場酒店原全體股東同比例增資，增資前后各方持股比例不變。本次增資不影響《股權轉讓協議》的履行及公司轉讓勸業場酒店股權的總體溢價率及公司實際收取的金額，也不影響公司的合并報表凈利潤。

本次增資對公司財務情況無重大影響，最終數據以公司年度經審計的財務報告數據為準。本次增資不存在損害公司及股東利益的情形。

特此公告。

大晟時代文化投資股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券簡稱：大晟文化 證券代碼：600892 公告編號：臨2023-041

大晟時代文化投資股份有限公司

第十一屆監事會第十四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆監事會第十四次會議于2023年6月16日以通訊表決方式召開。本次監事會由林斌先生主持，應到3人，實到3人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議并通過決議如下：

1.審議通過《關于向子公司增資的議案》

公司監事會認為：本次向子公司增資系公司轉讓河北勸業場酒店有限公司（以下簡稱“勸業場酒店”）83.3333%股權和對應國有土地使用權過程中配合標的過戶的必要手續，且為勸業場酒店原全體股東同比例增資。本次增資符合相關法律法規及《公司章程》的要求，程序合法，未有侵害上市公司和中小股東利益的情形。

關于本次增資的具體內容詳見公司同日披露的《關于以實物資產向子公司增資的公告》（公告編號：臨2023-042）。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票

特此公告。

大晟時代文化投資股份有限公司監事會

2023年6月16日