證券代碼：603195證券簡稱：公牛集團公示序號：2023-041

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期合乎解除限售要求的激勵對象總共353人；

●2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期能解除限售的員工持股計劃數量達到217,599股，占現階段公司股本總量的0.02%；

●公司將在申請辦理結束有關解除限售申請辦理相關手續、股權發售商品流通前，公布有關約束性股票解除限售暨發售的通知，煩請投資人留意。

小牛集團股份有限公司（下稱“企業”）于2023年6月9日舉辦第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，會議審議并通過《關于2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《公牛集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）的有關規定，企業2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售標準早已造就，現將有關事項公告如下：

一、2020年限制性股票激勵計劃執行概述

（一）2020年4月23日，公司召開第一屆股東會第十一次會議第一屆職工監事第十一次大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨立董事就此次激勵計劃是不是將有利于的穩定發展及存不存在危害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形發布單獨建議，并公開征集投票權。上海市仁盈法律事務所出具了法律意見書。

（二）2020年4月27日，企業上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及企業內部對激勵對象名冊展開了公示公告，公示時間為自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限內，公司監事會沒有收到任何組織或者個人所提出的質疑。除此之外，公司監事會對此次激勵計劃目標名冊展開了審查，并在2020年5月9日出具了《公牛集團股份有限公司監事會關于2020年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（三）2020年5月18日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及其《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

（四）2020年6月3日，公司召開第一屆股東會第十二次會議第一屆職工監事第十二次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得此次激勵對象名冊、授于數量及授于價錢的變化在企業2019年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。股東會明確企業2020年限制性股票激勵計劃授于日是2020年6月3日，該授予日合乎《管理辦法》及《激勵計劃》中有關授予日的有關規定。公司監事會對變更后的激勵對象名冊再度展開了核查并做出了確立贊同的建議。

（五）2020年12月14日，公司召開第一屆股東會第十五次會議第一屆職工監事第十五次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以授于價錢76.13元/股回購注銷員工持股計劃總共37,900股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃總計37,900股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公牛集團股份有限公司公司章程》（下稱“《公司章程》”、《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2021年2月10日進行銷戶。

（六）2021年4月28日，公司召開第二屆股東會第三次會議和第二屆職工監事第三次會議，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以授于價錢76.13元/股回購注銷員工持股計劃總共31,000股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃總計31,000股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（七）2021年6月22日，公司召開第二屆股東會第六次會議第二屆職工監事第六次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因為公司于2021年6月3日實行了每一股派發現金紅利2.00元（價稅合計）的利潤分配方案，允許企業將回購價格由76.13元/股調整至74.13元/股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，有關員工持股計劃已經在2021年7月2日完成銷戶。與此同時會議審議根據《關于2020年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，依據《激勵計劃》的有關規定，2020年限制性股票激勵計劃的第一個解除限售期解除限售標準早已造就，399名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

（八）2021年10月28日，公司召開第二屆股東會第八次會議第二屆職工監事第八次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以74.13元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共18,880股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃18,880股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2021年12月24日進行銷戶。

（九）2022年4月26日，公司召開第二屆股東會第十一次會議第二屆職工監事第十一次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以74.13元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共5,100股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃5,100股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（十）2022年5月20日，公司召開第二屆股東會第十二次會議第二屆職工監事第十二次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因為公司于2022年5月19日實行了每一股派發現金紅利2.40元（價稅合計）的利潤分配方案，允許企業將回購價格由74.13元/股調整至71.73元/股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

（十一）2022年6月17日，公司召開第二屆股東會第十三次大會，表決通過《關于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就，367名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

（十二）2022年10月27日，公司召開第二屆股東會第十五次會議第二屆職工監事第十五次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以71.73元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共3,510股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃事宜合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《公牛集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2022年12月23日進行銷戶。

（十三）2023年4月27日，公司召開第二屆股東會第十七次會議第二屆職工監事第十七次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以71.73元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共2,310股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃2,310股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（十四）2023年6月8日，企業實行了權益分派，以除權日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。

（十五）2023年6月9日，公司召開第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

同一天，表決通過《關于2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售標準早已造就，353名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

二、此次激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的解釋

（一）限售期將要期滿表明

結合公司《激勵計劃》的相關規定，此次激勵計劃的第三個解除限售期為自員工持股計劃授于備案進行的時候起36個月之后的第一個交易時間起止員工持股計劃授于備案進行的時候起48個月的最后一個交易時間當天止。企業2020年限制性股票激勵計劃的備案完成日期為2020年7月6日，第三個限售期將在2023年7月5日期滿。

（二）達到解除限售標準狀況的表明

董事會對2020年限制性股票激勵計劃的第三個解除限售期特定條件展開了核查，均達到解除限售標準。

總的來說，股東會覺得企業《激勵計劃》設置的2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售標準早已造就。

三、此次可解除限售員工持股計劃的激勵對象和可解除限售員工持股計劃總數

結合公司《激勵計劃》及有關規定，2020年限制性股票激勵計劃合乎解除限售要求的激勵對象總計353人，可以申請解除限售并發售流通員工持股計劃數量達到217,599股，占公司現階段股權總量的0.02%。詳細如下：

注：

1、2022年本年度權益分派計劃方案為：以除權日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。因而，激勵對象所獲得的授的員工持股計劃總數將做適當調整。

2、以上變更后的員工持股計劃總數所形成的末尾數早已四舍五入解決，具體可解除限售的總數之上市商品流通日為標準。

四、股東會薪酬與考核委員會建議

依據《管理辦法》《激勵計劃》的有關規定，股東會薪酬與考核委員會覺得企業2020年限制性股票激勵計劃的第三個解除限售期解除限售標準早已造就，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜。

五、獨董建議

依據《管理辦法》、企業《激勵計劃》等相關規定以及企業2019年年度股東大會的受權，企業2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售標準早已造就。此次解除限售符合公司《激勵計劃》中的相關規定，353名激勵對象合乎解除限售的具體條件，其作為本次可解除限售的激勵對象法律主體合理合法、合理，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。以上事項決策制定合乎法律法規、法規和《公司章程》的相關規定，大會程序合法、決定合理，符合公司及公司股東利益。

董事會在討論有關提案時，關聯董事已依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等有關法律、法規及行政規章及其《公司章程》的相關規定回避表決，有關提案由并不是關聯董事決議表決。

綜上所述，大家一致同意企業為符合要求的激勵對象申請辦理2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售的事宜。

六、職工監事審查建議

依據《管理辦法》以及公司《激勵計劃》等有關規定，企業2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售標準早已造就。

咱們允許企業凡符合解除限售要求的激勵對象申請辦理解除限售事項。

七、法律意見書的結論性意見和建議

截止到本法律意見書出示之日，此次股權激勵方案第三個解除限售期解除限售標準已造就，合乎《管理辦法》、《公司章程》及其《激勵計劃（草案）》的相關規定，合理合法、合理。

特此公告。

小牛集團股份有限公司股東會

二二三年六月十日

證券代碼：603195證券簡稱：公牛集團公示序號：2023-042

小牛集團股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃

第二個解除限售期解除限售條件成就的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期合乎解除限售要求的激勵對象總共456人；

●2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期能解除限售的員工持股計劃數量達到259,299股，占現階段公司股本總量的0.03%；

●公司將在申請辦理結束有關解除限售申請辦理相關手續、股權發售商品流通前，公布有關約束性股票解除限售暨發售的通知，煩請投資人留意。

小牛集團股份有限公司（下稱“企業”）于2023年6月9日舉辦第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，會議審議并通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《公牛集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）的有關規定，企業2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就，現將有關事項公告如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃執行概述

（一）2021年4月28日，公司召開第二屆股東會第三次會議和第二屆職工監事第三次會議，表決通過《關2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨立董事就此次激勵計劃是不是將有利于的穩定發展及存不存在危害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形發布單獨建議，并公開征集投票權。上海市仁盈法律事務所出具了法律意見書。

（二）2021年4月29日，企業上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及企業內部對激勵對象名冊展開了公示公告，公示時間為2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限內，公司監事會沒有收到一切個人和機構所提出的質疑。除此之外，公司監事會對該激勵計劃目標名冊展開了審查，并且于2021年5月11日公示了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（三）2021年5月10日公司召開第二屆股東會第四次會議和第二屆職工監事第四次會議，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》和《關于2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》，允許對《公牛集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其它有關文件里的激勵計劃目地與標準、解除限售條件和考核標準的合理性和合理化表明等信息進行修定。

（四）2021年5月20日，公司召開2020年年度股東大會，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》和《關于2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。

（五）2021年6月4日，公司召開第二屆股東會第五次會議第二屆職工監事第五次大會，表決通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得此次調節在企業2020年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，股東會確立的企業2021年限制性股票激勵計劃授于日為2021年6月4日，該授于日合乎《管理辦法》及《激勵計劃》中有關授于日的有關規定。公司監事會對變更后的激勵對象名冊再度展開了核查并做出了確立贊同的建議。

（六）2021年10月28日，公司召開第二屆股東會第十一次會議第二屆職工監事第十一次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以88.15元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共13,900股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃13,900股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公牛集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）、《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2021年12月24日進行銷戶。

（七）2022年4月26日，公司召開第二屆股東會第十一次會議第二屆職工監事第十一次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以88.15元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共23,000股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃23,000股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（八）2022年5月20日，公司召開第二屆股東會第十二次會議第二屆職工監事第十二次大會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因為公司于2022年5月19日實行了每一股派發現金紅利2.40元（價稅合計）的利潤分配方案，允許企業將回購價格由88.15元/股調整至85.75元/股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

（九）2022年6月17日，公司召開第二屆股東會第十三次大會，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售標準早已造就，486名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

（十）2022年10月27日，公司召開第二屆股東會第十五次會議第二屆職工監事第十五次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以85.75元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共18,920股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃事宜合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《公牛集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2022年12月23日進行銷戶。

（十一）2023年4月27日，公司召開第二屆股東會第十七次會議第二屆職工監事第十七次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以85.75元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共9,660股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃9,660股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（十二）2023年6月8日，企業實行了2022年本年度權益分派計劃方案，根據本計劃方案，企業以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。

（十三）2023年6月9日，公司召開第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

同日，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就，456名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

二、此次激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的解釋

（一）限售期將要期滿表明

結合公司《激勵計劃》的相關規定，此次激勵計劃的第二個解除限售期為自員工持股計劃授于備案進行之日起24個月后的第一個買賣日起止員工持股計劃授于備案進行之日起36個月內的最后一個買賣日當日止。企業2021年限制性股票激勵計劃的備案進行日期是2021年7月15日，第二個限售期將在2023年7月14日期滿。

（二）達到解除限售標準狀況的表明

董事會對2021年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期特定條件展開了核查，均達到解除限售標準。

總的來說，股東會覺得企業《激勵計劃》設置的2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就。

三、此次可解除限售員工持股計劃的激勵對象和可解除限售員工持股計劃總數

結合公司《激勵計劃》及有關規定，2021年限制性股票激勵計劃合乎解除限售要求的激勵對象總計456人，可以申請解除限售并發售流通員工持股計劃數量達到259,299股，占公司現階段股權總量的0.03%。詳細如下：

注：

1、2022年本年度權益分派計劃方案為：以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。因而，激勵對象所獲得的授的員工持股計劃總數將做適當調整。

2、以上變更后的員工持股計劃總數所形成的末尾數早已四舍五入解決，具體可解除限售的總數之上市商品流通日為標準。

四、股東會薪酬與考核委員會建議

依據《管理辦法》《激勵計劃》的有關規定，股東會薪酬與考核委員會覺得企業2021年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售標準早已造就，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜。

五、獨董建議

依據《管理辦法》、企業《激勵計劃》等相關規定以及企業2020年年度股東大會的受權，企業2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就。此次解除限售符合公司《激勵計劃》中的相關規定，456名激勵對象合乎解除限售的具體條件，其作為本次可解除限售的激勵對象法律主體合理合法、合理，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。以上事項決策制定合乎法律法規、法規和《公司章程》的相關規定，大會程序合法、決定合理，符合公司及公司股東利益。

董事會在討論有關提案時，關聯董事已依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等有關法律、法規及行政規章及其《公司章程》的相關規定回避表決，有關提案由并不是關聯董事決議表決。

綜上所述，大家一致同意企業為符合要求的激勵對象申請辦理2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售的事宜。

六、職工監事審查建議

依據《管理辦法》以及公司《激勵計劃》等有關規定，企業2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就。

咱們允許企業凡符合解除限售要求的激勵對象申請辦理解除限售事項。

七、法律意見書的結論性意見和建議

截止到本法律意見書出示之日，此次股權激勵方案第二個解除限售期解除限售標準已造就，合乎《管理辦法》、《公司章程》及其《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，合理合法、合理。

特此公告。

小牛集團股份有限公司股東會

二二三年六月十日

證券代碼：603195證券簡稱：公牛集團公示序號：2023-034

小牛集團股份有限公司

第二屆股東會第十八次會議決議公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

小牛集團股份有限公司（下稱“企業”）第二屆股東會第十八次會議報告于2023年6月4日以書面形式、電子郵件、電話等方法傳出，大會于2023年6月9日以通信方式舉辦。此次會議需到執行董事9人，實到股東9人，監事及高管人員出席此次會議，會議由老總阮立平老先生組織，大會的舉辦合乎《中華人民共和國公司法》和《公牛集團股份有限公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

經與會董事用心探討，表決通過如下所示提案：

（一）表決通過《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》

公司在2023年6月8日實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股，主要內容詳細企業公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司2022年年度權益分派實施公告》（公示序號：2023-033）。依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2020年限制性股票激勵計劃》等有關規定需對企業2020年限制性股票激勵計劃員工持股計劃的回購價格及總數進行一定的調節。

結合公司2019年年度股東大會的受權，此次調節不用遞交股東大會審議。

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的公告》（公示序號：2023-036）。

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

（二）表決通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》

公司在2023年6月8日實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股，主要內容詳細企業公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司2022年年度權益分派實施公告》（公示序號：2023-033）。依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2021年限制性股票激勵計劃》等有關規定需對企業2021年限制性股票激勵計劃員工持股計劃的回購價格及總數進行一定的調節。

結合公司2020年年度股東大會的受權，此次調節不用遞交股東大會審議。

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的公告》（公示序號：2023-037）。

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

（三）表決通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》

公司在2023年6月8日實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股，主要內容詳細企業公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司2022年年度權益分派實施公告》（公示序號：2023-033）。依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2022年限制性股票激勵計劃》等有關規定需對企業2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃的回購價格及總數進行一定的調節。

結合公司2021年年度股東大會的受權，此次調節不用遞交股東大會審議。

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司關于調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的公告》（公示序號：2023-038）。

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

（四）表決通過《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予數量和授予價格的議案》

企業2023年限制性股票激勵計劃擬授予激勵對象中，由于一部分激勵對象個人原因舍棄其獲授的那一部分員工持股計劃，結合公司2022年年度股東大會的受權，股東會對此次激勵計劃的授于總數進行調整。經此次調整，公司本次激勵計劃的員工持股計劃總數由151.00億港元調整至149.77億港元。

公司在2023年6月8日實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股，主要內容詳細企業公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司2022年年度權益分派實施公告》（公示序號：2023-033）。依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2023年限制性股票激勵計劃》等有關規定需對企業2023年限制性股票激勵計劃員工持股計劃的授于數量以及授于價錢進行一定的調節，即員工持股計劃授于總數由149.77億港元調整至221.6596億港元，授于價格由75.75元/股調整至48.95元/股。

除了上述調節具體內容外，此次開展的激勵計劃其他內容與企業2022年年度股東大會表決通過的激勵計劃一致。結合公司2022年年度股東大會的受權，此次調節不用遞交股東大會審議。

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予數量和授予價格的公告》（公示序號：2023-039）。

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

（五）表決通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》

依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2023年限制性股票激勵計劃》的相關規定，以及企業2022年年度股東大會的受權，股東會覺得企業2023年限制性股票激勵計劃所規定的授于標準早已造就，允許以2023年6月9日為授于日，向此次限制性股票激勵計劃762名激勵對象授于221.6596億港元員工持股計劃，授于價格是48.95元/股。

主要內容詳細企業同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公示序號：2023-040）。

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

（六）表決通過《關于2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》

依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2020年限制性股票激勵計劃》等有關規定以及公司2019年年度股東大會的受權，股東會覺得企業2020年限制性股票激勵計劃的第三個解除限售期解除限售標準早已造就，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜。

主要內容詳細企業公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公示序號：2023-041）。

決議結論：6票允許，0票抵制，0票放棄。蔡映峰、劉圣松、周正華系本提案的關聯董事，已回避表決。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

（七）表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2021年限制性股票激勵計劃》等有關規定以及公司2020年年度股東大會的受權，股東會覺得企業2021年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售標準早已造就，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜。

主要內容詳細企業公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公示序號：2023-042）。

決議結論：8票允許，0票抵制，0票放棄。蔡映峰系本提案的關聯董事，已回避表決。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

（八）表決通過《關于2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

依據《上市公司股權激勵管理辦法》、企業《2022年限制性股票激勵計劃》等有關規定以及公司2021年年度股東大會的受權，股東會覺得企業2022年限定性股票激勵計劃的第一個解除限售期解除限售標準早已造就，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜。

主要內容詳細企業公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《公牛集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公示序號：2023-043）。

決議結論：6票允許，0票抵制，0票放棄。蔡映峰、劉圣松、周正華系本提案的關聯董事，已回避表決。

公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。

特此公告。

小牛集團股份有限公司股東會

二二三年六月十日

證券代碼：603195證券簡稱：公牛集團公示序號：2023-036

小牛集團股份有限公司

關于調整2020年限制性股票激勵計劃

回購價格及總數的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒:

●回購價格：由71.73元/股調整至46.24元/股。

●復購總數：由2,310股調整至3,418股。

小牛集團股份有限公司（下稱“企業”）于2023年6月9日舉辦第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》，現就2020年限制性股票激勵計劃（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）相關調節具體內容公告如下：

一、2020年限制性股票激勵計劃已履行相應審批流程

（一）2020年4月23日，公司召開第一屆股東會第十一次會議第一屆職工監事第十一次大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨立董事就此次激勵計劃是不是將有利于的穩定發展及存不存在危害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形發布單獨建議，并公開征集投票權。上海市仁盈法律事務所出具了法律意見書。

（二）2020年4月27日，企業上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及企業內部對激勵對象名冊展開了公示公告，公示時間為自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限內，公司監事會沒有收到任何組織或者個人所提出的質疑。除此之外，公司監事會對此次激勵計劃目標名冊展開了審查，并在2020年5月9日出具了《公牛集團股份有限公司監事會關于2020年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（三）2020年5月18日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及其《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

（四）2020年6月3日，公司召開第一屆股東會第十二次會議第一屆職工監事第十二次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得此次激勵對象名冊、授于數量及授于價錢的變化在企業2019年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。股東會明確企業2020年限制性股票激勵計劃授于日為2020年6月3日，該授于日合乎《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）及《激勵計劃》中有關授于日的有關規定。公司監事會對變更后的激勵對象名冊再度展開了核查并做出了確立贊同的建議。

（五）2020年12月14日，公司召開第一屆股東會第十五次會議第一屆職工監事第十五次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以授于價錢76.13元/股回購注銷員工持股計劃總共37,900股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃總計37,900股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公牛集團股份有限公司公司章程》（下稱“《公司章程》”、《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2021年2月10日進行銷戶。

（六）2021年4月28日，公司召開第二屆股東會第三次會議和第二屆職工監事第三次會議，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以授于價錢76.13元/股回購注銷員工持股計劃總共31,000股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃總計31,000股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（七）2021年6月22日，公司召開第二屆股東會第六次會議第二屆職工監事第六次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因為公司于2021年6月3日實行了每一股派發現金紅利2.00元（價稅合計）的利潤分配方案，允許企業將回購價格由76.13元/股調整至74.13元/股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，有關員工持股計劃已經在2021年7月2日進行銷戶。與此同時會議審議根據《關于2020年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，依據《激勵計劃》的有關規定，2020年限制性股票激勵計劃的第一個解除限售期解除限售標準早已造就，399名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

（八）2021年10月28日，公司召開第二屆股東會第八次會議第二屆職工監事第八次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以74.13元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共18,880股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃18,880股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2021年12月24日進行銷戶。

（九）2022年4月26日，公司召開第二屆股東會第十一次會議第二屆職工監事第十一次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以74.13元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共5,100股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃5,100股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（十）2022年5月20日，公司召開第二屆股東會第十二次會議第二屆職工監事第十二次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因為公司于2022年5月19日實行了每一股派發現金紅利2.40元（價稅合計）的利潤分配方案，允許企業將回購價格由74.13元/股調整至71.73元/股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

（十一）2022年6月17日，公司召開第二屆股東會第十三次大會，表決通過《關于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就，367名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

（十二）2022年10月27日，公司召開第二屆股東會第十五次會議第二屆職工監事第十五次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以71.73元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共3,510股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃事宜合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《公牛集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2022年12月23日進行銷戶。

（十三）2023年4月27日，公司召開第二屆股東會第十七次會議第二屆職工監事第十七次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以71.73元/股回購注銷2020年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共2,310股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃2,310股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（十四）2023年6月8日，企業實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。

（十五）2023年6月9日，公司召開第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

同日，表決通過《關于2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售標準早已造就，353名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

二、此次調整事項表明

公司在2023年6月8日實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。

依據《管理辦法》與公司《2020年限制性股票激勵計劃》的有關規定，激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，若企業產生資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資或縮股、分紅派息等因素企業總股本或者公司股價事項，企業解決并未解除限售的員工持股計劃的回購價格及/或總數進行相應的調節。結合公司2019年年度股東大會的受權，主要調節如下所示：

1、員工持股計劃回購價格開展如下所示調節：

P=（P0-V）/（1+n）=（71.73-3.30）/（1+0.48）=46.24元/股

在其中：P0為調節前回購價格；V為每一股的分紅派息額；n為每股公積金轉增股本、配送股票紅利、股票拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或股票拆細后增大的股票數），P為變更后的回購價格。

2、限制性股票激勵計劃復購總數開展如下所示調節：

Q=Q0×（1+n）=2,310×（1+0.48）=3,418股

在其中：Q0為調節前限定性股票數；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或拆細后增大的股票數）；Q為變更后的員工持股計劃總數。

綜上所述，此次激勵計劃的回購價格由71.73元/股調整至46.24元/股，復購總數由2,310股調整至3,418股。

三、此次調節對企業的危害

此次調節限制性股票激勵計劃的回購價格及總數合乎《管理辦法》以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》的有關規定，不會對公司的經營情況和經營業績造成實質危害，也不影響公司管理團隊的盡職履責。

四、獨董建議

審核確認，對于我們來說：

股東會對企業2020年限制性股票激勵計劃回購價格及數量調節，合乎《管理辦法》等相關法律法規、行政規章與公司《2020年限制性股票激勵計劃》中有關調整事項的相關規定。

此次調節在企業2019年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

綜上所述，咱們允許股東會此次調節2020年限制性股票激勵計劃的回購價格及總數。

五、職工監事建議

審核確認，對于我們來說：

企業調節2020年限制性股票激勵計劃回購價格及總數，合乎《管理辦法》等相關法律法規、行政規章與公司《2020年限制性股票激勵計劃》中有關調整事項的相關規定。此次調節在企業2019年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

變更后的回購價格及總數均達到《管理辦法》等有關法律法規、行政規章以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關規定，此次調節合理合法、合理。

綜上所述，大家允許此次調節2020年限制性股票激勵計劃的回購價格及總數。

六、法律意見書的結論性意見和建議

上海市仁盈法律事務所對公司本次調節2020年限制性股票激勵計劃回購價格及總數事宜出具了法律意見書，覺得：截止到本法律意見書出示之日，此次調整事項已取得目前必須的準許和受權；此次調節的具體內容合乎《管理辦法》、《公司章程》及其《激勵計劃（草案）》的相關規定，合理合法、合理。

特此公告。

小牛集團股份有限公司股東會

二二三年六月十日

證券代碼：603195證券簡稱：公牛集團公示序號：2023-037

小牛集團股份有限公司

關于調整2021年限制性股票激勵計劃

回購價格及總數的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒:

●回購價格：由85.75元/股調整至55.71元/股。

●復購總數：由9,660股調整至14,294股

小牛集團股份有限公司（下稱“企業”）于2023年6月9日舉辦第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》，現就2021年限制性股票激勵計劃（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）相關調節具體內容公告如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃已履行相應審批流程

（一）2021年4月28日，公司召開第二屆股東會第三次會議和第二屆職工監事第三次會議，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨立董事就此次激勵計劃是不是將有利于的穩定發展及存不存在危害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形發布單獨建議，并公開征集投票權。上海市仁盈法律事務所出具了法律意見書。

（二）2021年4月29日，企業上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及企業內部對激勵對象名冊展開了公示公告，公示時間為2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限內，公司監事會沒有收到一切個人和機構所提出的質疑。除此之外，公司監事會對此次激勵計劃激勵對象名冊展開了審查，并且于2021年5月11日公示了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（三）2021年5月10日公司召開第二屆股東會第四次會議和第二屆職工監事第四次會議，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》和《關于2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》，允許對《公牛集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其它有關文件里的激勵計劃目地與標準、解除限售條件和考核標準的合理性和合理化表明等信息進行修定。

（四）2021年5月20日，公司召開2020年年度股東大會，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》和《關于2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。

（五）2021年6月4日，公司召開第二屆股東會第五次會議第二屆職工監事第五次大會，表決通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得此次調節在企業2020年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，股東會確立的企業2021年限制性股票激勵計劃授于日為2021年6月4日，該授于日合乎《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）及《激勵計劃》中有關授于日的有關規定。公司監事會對變更后的激勵對象名冊再度展開了核查并做出了確立贊同的建議。

（六）2021年10月28日，公司召開第二屆股東會第十一次會議第二屆職工監事第十一次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以88.15元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共13,900股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃13,900股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公牛集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）、《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2021年12月24日進行銷戶。

（七）2022年4月26日，公司召開第二屆股東會第十一次會議第二屆職工監事第十一次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以88.15元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共23,000股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃23,000股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（八）2022年5月20日，公司召開第二屆股東會第十二次會議第二屆職工監事第十二次大會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因為公司于2022年5月19日實行了每一股派發現金紅利2.40元（價稅合計）的利潤分配方案，允許企業將回購價格由88.15元/股調整至85.75元/股，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

（九）2022年6月17日，公司召開第二屆股東會第十三次大會，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售標準早已造就，486名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

（十）2022年10月27日，公司召開第二屆股東會第十五次會議第二屆職工監事第十五次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以85.75元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共18,920股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃事宜合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《公牛集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。有關員工持股計劃已經在2022年12月23日進行銷戶。

（十一）2023年4月27日，公司召開第二屆股東會第十七次會議第二屆職工監事第十七次大會，表決通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業以85.75元/股回購注銷2021年限制性股票激勵計劃涉及到的員工持股計劃總共9,660股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，覺得企業回購注銷員工持股計劃9,660股合乎證監會《管理辦法》等有關法律、法規和《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，法定程序依法依規，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

（十二）2023年6月8日，企業實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。

（十三）2023年6月9日，公司召開第二屆股東會第十八次會議第二屆職工監事第十八次大會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》，公司獨立董事對于此事發布了單獨建議。

同日，表決通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。依據《激勵計劃》的有關規定，2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售標準早已造就，456名激勵對象合乎此次解除限售標準，允許企業為符合要求的激勵對象申請辦理約束性股票解除限售需要的事宜，公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議，公司監事會發布了有關核查建議。

二、此次調整事項表明

公司在2023年6月8日實行了權益分派，以證券登記日的總市值扣減公司回購專戶里的股權為基準，向公司股東每一股派發現金紅利3.30元（價稅合計），并且以資本公積每一股轉贈0.48股。

依據《管理辦法》與公司《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，若企業產生資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資或縮股、分紅派息等因素企業總股本或者公司股價事項，企業解決并未解除限售的員工持股計劃的回購價格及/或總數進行相應的調節。結合公司2020年年度股東大會的受權，主要調節如下所示：

1、員工持股計劃回購價格開展如下所示調節：

P=（P0-V）/（1+n）=（85.75-3.30）/（1+0.48）=55.71元/股

在其中：P0為調節前回購價格；V為每一股的分紅派息額；n為每股公積金轉增股本、配送股票紅利、股票拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或股票拆細后增大的股票數），P為變更后的回購價格。

2、限制性股票激勵計劃復購總數開展如下所示調節：

Q=Q0×（1+n）=9,660×（1+0.48）=14,294股

在其中：Q0為調節前員工持股計劃總數；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細比率（即每一股個股經轉贈、派股或拆細后增大的股票數）；Q為變更后的員工持股計劃總數。

綜上所述，此次限制性股票激勵計劃的回購價格由85.75元/股調整至55.71元/股，復購總數由9,660股調整至14,294股。

三、此次調節對企業的危害

此次調節限制性股票激勵計劃的回購價格及總數合乎《管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，不會對公司的經營情況和經營業績造成實質危害，也不影響公司管理團隊的盡職履責。

四、獨董建議

審核確認，對于我們來說：

股東會對企業2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量調節，合乎《管理辦法》等相關法律法規、行政規章與公司《2021年限制性股票激勵計劃》中有關調整事項的相關規定。

此次調節在企業2020年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

綜上所述，咱們允許股東會此次調節2021年限制性股票激勵計劃的回購價格及總數。

五、職工監事建議

審核確認，對于我們來說：

企業調節2021年限制性股票激勵計劃回購價格及總數，合乎《管理辦法》等相關法律法規、行政規章與公司《2021年限制性股票激勵計劃》中有關調整事項的相關規定。此次調節在企業2020年年度股東大會對董事會的受權范圍之內，調節的程序合法、合規管理，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

變更后的回購價格及總數均達到《管理辦法》等有關法律法規、行政規章以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，此次調節合理合法、合理。

綜上所述，大家允許此次調節2021年限制性股票激勵計劃的回購價格及總數。

六、法律意見書的結論性意見和建議

上海市仁盈法律事務所對公司本次調節2021年限制性股票激勵計劃回購價格及總數事宜出具了法律意見書，覺得：截止到本法律意見書出示之日，此次調整事項已取得目前必須的準許和受權；此次調節的具體內容合乎《管理辦法》、《公司章程》及其《2021年激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，合理合法、合理。

特此公告。

小牛集團股份有限公司

股東會

二二三年六月十日