證券代碼：601113證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華鼎股份公示序號(hào)：2023-050

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●此次會(huì)議是不是有無(wú)決議案：無(wú)

一、會(huì)議召開(kāi)和到場(chǎng)狀況

(一)股東會(huì)舉行的時(shí)長(zhǎng)：2023年6月13日

(二)股東會(huì)舉辦地點(diǎn)：公司會(huì)議室

(三)列席會(huì)議的普通股票公司股東和修復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股以及擁有股權(quán)狀況：

(四)表決方式是否滿(mǎn)足《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，交流會(huì)組織情況等。

會(huì)議由股東會(huì)集結(jié)，由老總鄭其中老先生組織。此次會(huì)議的舉辦、表決方式合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

(五)董事、公司監(jiān)事和董事長(zhǎng)助理的參加狀況

1、企業(yè)在位執(zhí)行董事9人，參加5人，執(zhí)行董事湯驥、金晨皓、獨(dú)董張學(xué)軍由于工作原因沒(méi)法列席會(huì)議；

2、企業(yè)在位公司監(jiān)事5人，參加3人，公司監(jiān)事姚乃虹因自身原因沒(méi)法列席會(huì)議、朱俊杰由于工作原因沒(méi)法列席會(huì)議；

3、董事長(zhǎng)助理張益惠女性列席會(huì)議；企業(yè)整體管理層列席。

二、提案決議狀況

(一)非累積投票提案

1、提案名字：《2022年年度報(bào)告及其摘要的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

2、提案名字：《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

3、提案名字：《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

4、提案名字：《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

5、提案名字：《關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

6、提案名字：《關(guān)于2023年度向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資授信額度的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

7、提案名字：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)公司為子公司提供融資擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行授權(quán)的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

8、提案名字：《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

9、提案名字：《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

10、提案名字：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

11、提案名字：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)控股股東及其關(guān)聯(lián)人免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

12、提案名字：《關(guān)于第六屆董事、監(jiān)事2023年度薪酬方案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

(二)累積投票提案決議狀況

13、提案名字：《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》

14、提案名字：《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》

15、提案名字：《關(guān)于換屆選舉第六屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》

(三)涉及到重大事情，5%下列股東決議狀況

(四)有關(guān)提案決議的相關(guān)說(shuō)明

1、提案9、11為涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案，關(guān)系公司股東真情投資有限公司、義烏市金融業(yè)集團(tuán)有限公司、義烏市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司、義烏市順和企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司已回避表決；

2、提案9、10、11歸屬于特別決議提案，已獲得出席本次股東會(huì)股東或公司股東委托代理人持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

三、律師見(jiàn)證狀況

1、此次股東會(huì)印證的法律事務(wù)所：北京市金杜（杭州市）法律事務(wù)所

侓師：丁天、袁業(yè)立

2、律師見(jiàn)證結(jié)果建議：

北京市金杜（杭州市）律師事務(wù)所律師覺(jué)得，公司本次股東會(huì)的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；出席本次股東會(huì)工作的人員和召集人資格真實(shí)有效；此次股東會(huì)的決議流程和決議結(jié)論真實(shí)有效。

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年6月14日

●手機(jī)上網(wǎng)公示文檔

經(jīng)公證的律師事務(wù)所主任簽名加蓋單位公章的法律意見(jiàn)書(shū)

●上報(bào)文檔

經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字加蓋股東會(huì)公章的股東會(huì)議決議

證券代碼：601113證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華鼎股份公示序號(hào)：2023-051

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

第六屆董事會(huì)監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公示

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“企業(yè)”）第六屆股東會(huì)第一次會(huì)議經(jīng)整體執(zhí)行董事一致同意，免除此次臨時(shí)董事會(huì)的會(huì)議報(bào)告規(guī)定。大會(huì)于2023年6月13日以當(dāng)場(chǎng)融合通信的表決方式舉辦。此次股東會(huì)應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，真實(shí)參加執(zhí)行董事9名（在其中執(zhí)行董事金晨皓、獨(dú)董張學(xué)軍以通信方式出席會(huì)議決議），監(jiān)事和高管人員出席了大會(huì)。大會(huì)合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會(huì)的舉辦真實(shí)有效。會(huì)議由過(guò)半數(shù)執(zhí)行董事舉薦執(zhí)行董事鄭其中老先生組織，經(jīng)與會(huì)董事用心決議，整體執(zhí)行董事以投票選舉方法已通過(guò)下列提案：

1、審議通過(guò)了《關(guān)于選舉第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于選舉第六屆董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)該提案發(fā)布了確立贊同的單獨(dú)建議。

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：601113證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華鼎股份公示序號(hào)：2023-052

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

第六屆職工監(jiān)事第一次會(huì)議決議公示

本公司監(jiān)事會(huì)及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“企業(yè)”）第六屆職工監(jiān)事第一次會(huì)議經(jīng)整體公司監(jiān)事一致同意，免除此次臨時(shí)性職工監(jiān)事的會(huì)議報(bào)告規(guī)定，大會(huì)于2023年6月13日以當(dāng)場(chǎng)融合通訊表決方法舉辦。此次職工監(jiān)事應(yīng)參加公司監(jiān)事5人，具體參加公司監(jiān)事5人（在其中公司監(jiān)事朱俊杰以通信方式出席會(huì)議決議）。此次職工監(jiān)事的集結(jié)和舉辦合乎《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議召開(kāi)真實(shí)有效。會(huì)議由過(guò)半數(shù)公司監(jiān)事舉薦公司監(jiān)事張杭江先生組織，大會(huì)經(jīng)表決通過(guò)下列決定：

審議通過(guò)了《關(guān)于選舉第六屆監(jiān)事會(huì)主席的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年6月14日

證券代碼：601113證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華鼎股份公示序號(hào)：2023-053

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

有關(guān)競(jìng)選老總、監(jiān)事長(zhǎng)、股東會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員會(huì)及聘用高管人員的通知

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“企業(yè)”）于2023年6月13日召開(kāi)第六屆股東會(huì)第一次會(huì)議和第六屆職工監(jiān)事第一次會(huì)議，審議通過(guò)了有關(guān)競(jìng)選企業(yè)第六屆股東會(huì)老總、股東會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、第六屆監(jiān)事長(zhǎng)及其聘用高管人員的有關(guān)提案，現(xiàn)就相關(guān)競(jìng)選及聘用狀況公告如下：

一、競(jìng)選第六屆股東會(huì)老總

企業(yè)第六屆股東會(huì)早已股東會(huì)投票選舉，依據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)第六屆股東會(huì)由9名執(zhí)行董事構(gòu)成，設(shè)老總1人，董事會(huì)競(jìng)選鄭其中先生為企業(yè)第六屆股東會(huì)老總，個(gè)人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件，任職期三年，自此次股東會(huì)根據(jù)日起至第六屆股東會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)止。

二、競(jìng)選第六屆股東會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

依據(jù)《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)內(nèi)設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。經(jīng)與會(huì)董事決議，第六屆股東會(huì)投票選舉各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員會(huì)如下所示:

1、股東會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)由鄭其中、鄭揚(yáng)、王玉萍構(gòu)成，鄭其中出任召集人；

2、股東會(huì)提名委員會(huì)由鄭其中、丁志堅(jiān)、王玉萍構(gòu)成，丁志堅(jiān)出任召集人；

3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由鄭其中、張學(xué)軍、王玉萍構(gòu)成，張學(xué)軍出任召集人；

4、股東會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由鄭其中、丁志堅(jiān)、王玉萍構(gòu)成，王玉萍出任召集人。

以上委員會(huì)任職三年，自此次股東會(huì)根據(jù)日起至第六屆股東會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)止。

三、競(jìng)選第六屆監(jiān)事長(zhǎng)

依據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)第六屆職工監(jiān)事由5名公司監(jiān)事構(gòu)成，董事會(huì)監(jiān)事會(huì)設(shè)現(xiàn)任主席1人，公司監(jiān)事會(huì)允許競(jìng)選張杭江先生(個(gè)人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件)為公司發(fā)展第六屆監(jiān)事長(zhǎng)，任職期三年，自此次職工監(jiān)事根據(jù)日起至第六屆職工監(jiān)事任期屆滿(mǎn)時(shí)止。

四、聘用公司高級(jí)管理人員

依據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司擬聘用第六屆的高管人員承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)管理，聘用情況如下：

聘用傅占杰先生為總經(jīng)理；聘用劉勁松先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；聘用張益惠女性為公司發(fā)展董事長(zhǎng)助理；聘用盧卓老先生、劉文華老先生、王喜橋先生為公司副總經(jīng)理，以上高管人員任職期與此屆股東會(huì)一致，個(gè)人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件。

五、相關(guān)負(fù)責(zé)人卸任狀況

因任期屆滿(mǎn)，企業(yè)第五屆股東會(huì)非獨(dú)立董事趙洲老先生、湯驥老先生辭去董事，湯驥老先生卸任后仍然繼續(xù)留在分公司出任別的職位；企業(yè)第五屆職工監(jiān)事非職工代表監(jiān)事林萍女性、職工監(jiān)事姚乃虹女性辭去監(jiān)事職位，姚乃虹女性卸任后依然在企業(yè)出任別的職位。截止到本公告日，除姚乃虹女性持有公司0.002%的股權(quán)外，以上卸任工作人員都未持有公司股份，亦不會(huì)有理應(yīng)執(zhí)行而不履行的承諾事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)于該工作人員在任職期為企業(yè)發(fā)展作出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年6月14日

配件：

一、董事長(zhǎng)簡(jiǎn)歷

鄭其中老先生，1964年出世，中國(guó)籍，無(wú)海外居留權(quán)，大專(zhuān)文憑，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1996年10月至2004年6月，出任浙江省真情毛紡織有限責(zé)任公司（2014年4月改名為浙江省真情信息科技有限公司）董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2003年4月迄今，列任真情投資有限公司監(jiān)事會(huì)主席、老總；2003年9月迄今，出任浙江省真情時(shí)尚家具有限公司監(jiān)事；2004年6月至2014年2月，出任浙江省真情毛紡織有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2004年12月迄今，出任浙江省義烏市農(nóng)商銀行有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2010年6月迄今，出任杭州市香溪地產(chǎn)有限公司執(zhí)行董事；2010年12月至2022年5月，出任浙江省真愛(ài)美家股權(quán)有限公司總經(jīng)理；2010年12月迄今出任浙江省真愛(ài)美家股份有限公司董事長(zhǎng)；2013年2月迄今，出任山東省真情購(gòu)置產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事；2014年7月至2020年11月，出任浙江省真情紡織品科技公司實(shí)行董事兼總經(jīng)理；2012年12月至2017年6月，出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限公司董事長(zhǎng)，2018年12月至2021年10月，出任浙江省亞特新型材料股份有限公司董事長(zhǎng)；2021年10月至2022年，出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2022年5月迄今出任董事長(zhǎng)；2022年6月迄今代理商公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。鄭其中老先生未受到證監(jiān)會(huì)及其它相關(guān)部門(mén)處罰和證交所懲罰。

二、監(jiān)事長(zhǎng)個(gè)人簡(jiǎn)歷

張杭江先生，1978年出世，中國(guó)籍，無(wú)海外居留權(quán)，大專(zhuān)文憑。2000年7月至2008年6月出任浙江省真情毛紡織有限責(zé)任公司銷(xiāo)售總監(jiān)；2008年7月至2014年7月出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限責(zé)任公司市場(chǎng)經(jīng)理；2014年7月至2018年12月出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限責(zé)任公司采購(gòu)總監(jiān)；2018年12月至2022年6月出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司采購(gòu)總監(jiān)。2022年進(jìn)入公司，2022年7月迄今出任企業(yè)采購(gòu)總監(jiān)，2022年9月迄今出任監(jiān)事。張杭江先生未受到證監(jiān)會(huì)及其它相關(guān)部門(mén)處罰和證交所懲罰。

三、高管人員個(gè)人簡(jiǎn)歷

傅占杰老先生，男，1970年出世，中國(guó)籍，無(wú)海外居留權(quán)，本科文憑。1992年3月至1998年6月出任維諦家用電器（深圳市）有限責(zé)任公司管培生、車(chē)間管理、生產(chǎn)制造主管;1998年6月至2006年11月出任東芝復(fù)印機(jī)（深圳市）有限責(zé)任公司運(yùn)營(yíng)課長(zhǎng)、運(yùn)營(yíng)策劃部次長(zhǎng)；2006年11月至2007年12月出任振德醫(yī)療用具股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理；2008年1月到2010年11月出任方太集團(tuán)企業(yè)集成廚房事業(yè)部總經(jīng)理；2010年11月至2013年6月出任羅蘭貝格咨詢(xún)管理公司杰出獨(dú)立顧問(wèn)；2013年6月至2015年11月出任真情企業(yè)集團(tuán)首席總裁；2016年1月到2017年12月出任大自然家居集團(tuán)公司戰(zhàn)略顧問(wèn)、聯(lián)席總裁兼訂制首席總裁；2018年6月迄今出任馭龍電焰科技公司CEO；2020年6月迄今出任廣東省國(guó)愛(ài)低溫等離子電器有限公司、深圳國(guó)愛(ài)全熱電智能科技有限公司董事長(zhǎng)。傅占杰老先生未受到證監(jiān)會(huì)及其它相關(guān)部門(mén)處罰和證交所懲罰。

劉勁松老先生，1989年出世，中國(guó)籍，無(wú)永久性境外居留權(quán)，本科文憑。2012年7月至2014年5月，出任上海市鑫富越資產(chǎn)管理有限公司研究者；2014年6月至2017年6月，出任義烏市鼎泰投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）執(zhí)行事務(wù)合伙人；2014年8月迄今，出任浙江省真愛(ài)美家有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2014年12月迄今，出任真情集團(tuán)公司有限公司監(jiān)事；2014年12月迄今，出任浙江省真情商貿(mào)有限公司實(shí)行董事兼總經(jīng)理；2018年11月迄今，出任浦江縣眾合投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）推行事務(wù)管理合作伙伴；2014年12月至2017年6月，出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限公司監(jiān)事；2017年6月至2018年12月，出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限公司董事長(zhǎng)；2018年12月至2021年10月，出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司董事兼總經(jīng)理；2021年10月至2022年5月，出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2022年5月迄今出任董事。劉勁松老先生未受到證監(jiān)會(huì)及其它相關(guān)部門(mén)處罰和證交所懲罰。

張益惠女性，1987年10月出世，中國(guó)籍，無(wú)海外永久居住權(quán)。本科文憑，2016年5月獲得上海交易所授予的董事長(zhǎng)助理資質(zhì)培訓(xùn)合格證明。2010年5月至2019年5月出任三鼎投資控股公司發(fā)售辦主任；2019年8月至2020年1月出任方正證券義烏市子公司財(cái)管部副總經(jīng)理；2020年1月到2020年6月出任企業(yè)證券事務(wù)部科長(zhǎng)；2020年7月迄今出任企業(yè)董事長(zhǎng)助理。張益惠女性未受到證監(jiān)會(huì)及其它單位處罰和證交所的懲罰。

盧卓老先生，1970年12月出世，中國(guó)籍，無(wú)海外永久居住權(quán)。本科文憑，中國(guó)共產(chǎn)黨員。2004年進(jìn)入公司，在職公司副總經(jīng)理。盧卓老先生未受到證監(jiān)會(huì)及其它單位處罰和證交所的懲罰。

劉文華老先生，1969年7月出世，中國(guó)籍，無(wú)海外永久居住權(quán)。研究生學(xué)歷，中國(guó)共產(chǎn)黨員。2015年進(jìn)入公司，在職企業(yè)銷(xiāo)售中心副總。劉文華老先生未受到證監(jiān)會(huì)及其它單位處罰和證交所的懲罰。

王喜橋老先生，1981年6月出世，中國(guó)籍，無(wú)海外永久居住權(quán)。研究生，中國(guó)共產(chǎn)黨員。2005年進(jìn)入公司，先后擔(dān)任人資部長(zhǎng)、行政副總、總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)人等職，在職企業(yè)人力行政副總。王喜橋老先生未受到證監(jiān)會(huì)及其它單位處罰和證交所的懲罰。

上海錦天城律師事務(wù)所

有關(guān)真情投資有限公司及其一致行動(dòng)人

可免于傳出要約承諾事項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)

致：義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

上海錦天城律師事務(wù)所（下稱(chēng)“錦天城”或“本所”）接納義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“外國(guó)投資者”或“企業(yè)”或“華鼎股份”或“上市企業(yè)”）委托，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（下稱(chēng)“《收購(gòu)管理辦法》”）等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，真的就愛(ài)投資有限公司（下稱(chēng)“收購(gòu)方”或“真情集團(tuán)公司”）、諸暨市元福企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱(chēng)“元福企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理”或“收購(gòu)方一致行動(dòng)人”）是否滿(mǎn)足可免于傳出要約承諾事宜進(jìn)行核實(shí)，并提交本法律意見(jiàn)書(shū)。

申明事宜

一、本所至經(jīng)辦人員侓師根據(jù)《公司法》《證券法》《收購(gòu)管理辦法》《準(zhǔn)則第16號(hào)》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及其本法律意見(jiàn)書(shū)出示日之前已經(jīng)發(fā)生了或是存有的客觀事實(shí)，認(rèn)真履行了法定職責(zé)，遵循著盡職履責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則的基本原則，展開(kāi)了足夠的審查認(rèn)證，確保本法律意見(jiàn)書(shū)所評(píng)定的客觀事實(shí)真正、精確、詳細(xì)，所公開(kāi)發(fā)表總結(jié)性建議合理合法、精確，不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二、本法律意見(jiàn)書(shū)根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的或相關(guān)個(gè)人行為、客觀事實(shí)產(chǎn)生或出現(xiàn)時(shí)合理法律、行政規(guī)章、規(guī)章和行政規(guī)章，同時(shí)結(jié)合本所侓師對(duì)于該等有關(guān)法律、行政規(guī)章、規(guī)章和行政規(guī)章的認(rèn)知而出示。

三、公司已經(jīng)確保其向本所提供和本法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)的內(nèi)容、文件和材料均是真正、精確、詳細(xì)、合理，不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；文件材料為團(tuán)本、影印件的，具體內(nèi)容都與原件或正本相符合；所有文件夾的簽定平均完全民事行為能力，而且其簽定個(gè)人行為已經(jīng)獲得適當(dāng)、高效的受權(quán)；所有文件夾或材料里的簽名和圖章均是真正。

四、本法律意見(jiàn)書(shū)單就此次可免于傳出要約承諾事宜相關(guān)法律法規(guī)難題表達(dá)意見(jiàn)，本所至經(jīng)辦人員侓師不具備對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估等相關(guān)事宜發(fā)布技術(shù)專(zhuān)業(yè)觀點(diǎn)的適度資質(zhì)。本法律意見(jiàn)書(shū)所涉及到的資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估、稅務(wù)審計(jì)等信息時(shí)，均是嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)中介公司部門(mén)出具的技術(shù)專(zhuān)業(yè)文件或收購(gòu)方的解釋給予引用，且并不等于本所至本所侓師對(duì)自己所引入信息的真實(shí)性和精確性做出一切明確或默許的保障，本所至本所侓師不具有對(duì)于該等相關(guān)信息審查和進(jìn)行判斷的適度資質(zhì)。

五、對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)尤為重要又很不能得到單獨(dú)直接證據(jù)支撐的客觀事實(shí)，本所至經(jīng)辦人員侓師取決于相關(guān)政府機(jī)構(gòu)、有關(guān)部門(mén)或有關(guān)人士出示或者提供的證明及確定文件和主管機(jī)構(gòu)公布可查信息內(nèi)容發(fā)布法律意見(jiàn)，該等證明、確定文件和信息真實(shí)性、實(shí)效性、完好性、精確性由出示該等證明、確定文件和發(fā)布該等公開(kāi)數(shù)據(jù)的部門(mén)或人員擔(dān)負(fù)。

六、本所允許將該法律意見(jiàn)書(shū)做為外國(guó)投資者本次發(fā)行所必不可少的法律條文，隨著其它的材料一同匯報(bào)上海交易所（下稱(chēng)“上海交易所”）進(jìn)行相應(yīng)的的信息披露。

七、本所允許外國(guó)投資者或全部自主引入或者按中國(guó)證監(jiān)會(huì)（下稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）審批規(guī)定引入本法律意見(jiàn)書(shū)具體內(nèi)容，但外國(guó)投資者作以上引入時(shí)，不可因引入而造成在法律上分歧或歪曲。

八、本法律意見(jiàn)書(shū)僅作本次發(fā)行目標(biāo)可免于傳出要約承諾的目的應(yīng)用，非經(jīng)本所書(shū)面確認(rèn)，不可作為所有其他目地。本所錯(cuò)誤沒(méi)經(jīng)本所贊同的人員對(duì)該法律意見(jiàn)書(shū)的應(yīng)用或?qū)⒃摲梢庖?jiàn)書(shū)用以別的目地應(yīng)用的代價(jià)承擔(dān)任何義務(wù)。

根據(jù)以上，本所至本所經(jīng)辦人員侓師依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章和證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，依照律師業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)規(guī)范、職業(yè)道德和盡職履責(zé)精神實(shí)質(zhì)，出示法律意見(jiàn)如下所示。

文章正文

一、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人的法律主體

（一）收購(gòu)方的相關(guān)情況

依據(jù)真情集團(tuán)公司所提供的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等文件材料并且經(jīng)過(guò)本所律師查詢(xún)我國(guó)信用公示系統(tǒng)，真情集團(tuán)公司的相關(guān)情況如下所示：

截止到本法律意見(jiàn)書(shū)出示日，真情公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（二）一致行動(dòng)人的相關(guān)情況

依據(jù)元福企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理所提供的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等文件材料并且經(jīng)過(guò)本所律師查詢(xún)我國(guó)信用公示系統(tǒng)，元福公司管理的基本情況如下：

依據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定，“在上市公司回收以及相關(guān)股權(quán)股權(quán)變動(dòng)主題活動(dòng)含有一致行動(dòng)情況的投資人，相互之間一致行動(dòng)人。如果沒(méi)有反過(guò)來(lái)直接證據(jù)，投資人有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：……（二）投資人受同一行為主體操縱；……”。因而，元福企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理為真情公司的一致行動(dòng)人。

（三）收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人不會(huì)有《收購(gòu)管理辦法》所規(guī)定的不可收購(gòu)上市公司的情況

經(jīng)收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人的書(shū)面確認(rèn)并且經(jīng)過(guò)本所侓師查找證監(jiān)會(huì)、深圳交易所、上海交易所、證券期貨市場(chǎng)嚴(yán)重失信行為查詢(xún)系統(tǒng)、中國(guó)執(zhí)行公眾信息網(wǎng)等審查，截止到本法律意見(jiàn)書(shū)出示日，收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人不會(huì)有《收購(gòu)管理辦法》第六條第二款規(guī)定的以下情形：

1、承擔(dān)金額較大負(fù)債，期滿(mǎn)未償還、且處于持續(xù)情況；

2、近期3年期間重大違法或是因涉嫌有重大違法；

3、近期3年存在嚴(yán)重的金融市場(chǎng)嚴(yán)重失信行為；

4、收購(gòu)方為自然人，存有《公司法》第一百四十六條的規(guī)定情況；

5、法律法規(guī)、法規(guī)規(guī)定及其證監(jiān)會(huì)評(píng)定的不可收購(gòu)上市公司其他情形。

本所律師認(rèn)為，收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人不會(huì)有法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章所規(guī)定的不可收購(gòu)上市公司的情況，具有此次收購(gòu)法律主體。

二、此次回收歸屬于《收購(gòu)管理辦法》所規(guī)定的免以傳出要約承諾的情況

依據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，“經(jīng)公司的股東交流會(huì)非關(guān)系公司股東準(zhǔn)許，投資人獲得上市企業(yè)向發(fā)售新股，致使在這個(gè)公司具有權(quán)利的股權(quán)超出該企業(yè)已發(fā)行股份的30%，投資人服務(wù)承諾3年之內(nèi)不出讓此次向發(fā)售新股，且企業(yè)股東會(huì)允許投資人可免于傳出要約承諾”，滿(mǎn)足條件的客戶(hù)可以可免于傳出要約承諾。

經(jīng)本所侓師審查，真情集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人此次回收合乎《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的能夠可免于傳出要約承諾的情況，詳細(xì)如下：

1、本次發(fā)行前，企業(yè)總市值為1,104,152,226股，真情集團(tuán)公司持有公司97,150,765股股權(quán)，義烏市金融業(yè)集團(tuán)有限公司、義烏市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司及其義烏市順和企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司將所持有的168,505,240股公司股權(quán)的表決權(quán)委托給真情集團(tuán)公司，真情集團(tuán)公司總計(jì)控制公司265,656,005股股權(quán)（占本次發(fā)行前企業(yè)總股本的比例是24.06%）的投票權(quán)，元福企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理未持有公司股份。

本次發(fā)行結(jié)束后，外國(guó)投資者將會(huì)增加250,000,000股比較有限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，在其中，真情集團(tuán)公司擬申購(gòu)210,000,000股，元福企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理擬申購(gòu)40,000,000股。真情集團(tuán)將持有公司307,150,765股股權(quán)，義烏市金融業(yè)集團(tuán)有限公司、義烏市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司及其義烏市順和企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司將所持有的168,505,240股公司股權(quán)的表決權(quán)委托給真情集團(tuán)公司，真情集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人將總計(jì)控制公司515,656,005股股權(quán)（占本次發(fā)行后企業(yè)總股本的比例是38.08%）的投票權(quán)。

2、真情集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人已服務(wù)承諾本次發(fā)行結(jié)束后，之而申購(gòu)的股權(quán)自發(fā)售進(jìn)行之日起36個(gè)月內(nèi)沒(méi)有進(jìn)行出讓。

本所律師認(rèn)為，在公司的股東交流會(huì)非關(guān)系公司股東準(zhǔn)許本次發(fā)行事項(xiàng)及其收購(gòu)方可免于傳出收購(gòu)要約后，此次回收合乎《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的能夠可免于傳出要約承諾的情況，真情集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人免以以全面要約收購(gòu)方法增持股份。

三、此次收購(gòu)準(zhǔn)許程序流程

（一）此次回收已履行法定程序

外國(guó)投資者舉辦第五屆股東會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了此次向特定對(duì)象發(fā)行新股有關(guān)提案及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)控股股東及其關(guān)聯(lián)人免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》等本次發(fā)行的有關(guān)提案，并同意將這些提案提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)董就相關(guān)事宜出具了事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

外國(guó)投資者舉辦第五屆職工監(jiān)事第二十二次大會(huì)，審議通過(guò)了此次向特定對(duì)象發(fā)行新股有關(guān)提案及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)控股股東及其關(guān)聯(lián)人免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》等本次發(fā)行的有關(guān)提案。

依據(jù)發(fā)售計(jì)劃方案，外國(guó)投資者與真情集團(tuán)公司、元福企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理簽訂了《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及合同補(bǔ)充協(xié)議，外國(guó)投資者本次發(fā)行股票數(shù)為250,000,000股，募資總金額rmb75,250萬(wàn)余元，由真愛(ài)集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人支付現(xiàn)金方法申購(gòu)本次發(fā)行的所有股權(quán)。

（二）此次回收有待履行程序流程

1、上市企業(yè)此次向特定對(duì)象發(fā)行新股及收購(gòu)方可免于傳出要約承諾事宜有待獲得公司的股東交流會(huì)非關(guān)系公司股東表決通過(guò)。

2、此次回收有待上海交易所審批通過(guò)及證監(jiān)會(huì)愿意申請(qǐng)注冊(cè)。

本所律師認(rèn)為，除了上述待履行程序外，截止到本法律意見(jiàn)書(shū)出示日，外國(guó)投資者本次發(fā)行早已取得相應(yīng)了目前必需的結(jié)構(gòu)準(zhǔn)許和受權(quán)。

四、結(jié)果建議

總的來(lái)說(shuō)，本所律師認(rèn)為，截止到本法律意見(jiàn)書(shū)出示日，真情集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人不會(huì)有《收購(gòu)管理辦法》所規(guī)定的不可收購(gòu)上市公司股權(quán)的情況，具有做為收購(gòu)方的法律主體；待公司的股東交流會(huì)非關(guān)系公司股東決議通過(guò)此次向特定對(duì)象發(fā)行新股有關(guān)提案及有關(guān)可免于傳出要約承諾的議案后，此次回收合乎《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的可免于傳出要約承諾的情況。

本法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)本所經(jīng)辦人員侓師及主管簽名加蓋本所公司章后起效。

本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份，具備同等法律效力。