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與騰訊合同訴訟收最終判決 聚力文化擬記提3.96億人民幣損害被深圳交易所懷疑
本報(bào)訊記者馮思婕
6月16日，聚力文化發(fā)布公告稱，公司收到北京市騰訊官方提起訴訟天津市點(diǎn)此、美生元以及公司合同訴訟的《民事判決書》，廣東省高級(jí)人民法院二審判決保持深圳市中級(jí)人民法院所作出的一審判決。本判決為最終判決。依據(jù)裁定，企業(yè)計(jì)劃將此案所產(chǎn)生的預(yù)估損害記入年度損益表，預(yù)估額度約3.96億人民幣。
6月17日夜間，深圳交易所下達(dá)關(guān)注函，規(guī)定聚力文化融合天津市點(diǎn)此、美生元的經(jīng)營情況，解釋說明天津市點(diǎn)此、美生元的資本充足率，各訴訟行為主體對裁定事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任；融合公司出售美生元時(shí)和交易對象的重要合同文本，表明交易對象方是不是對美生元訴訟事宜承擔(dān)償還義務(wù)。融合上述所說情況，表明企業(yè)依照二審判決預(yù)估記提3.96億人民幣虧損的根據(jù)及合理化，是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；根據(jù)企業(yè)最近一期期終貸幣現(xiàn)錢、資產(chǎn)總額狀況，解釋說明以上賠償費(fèi)用對企業(yè)2023年生產(chǎn)運(yùn)營及財(cái)務(wù)報(bào)告很有可能帶來的影響，公司擬所采取的應(yīng)對策略。
跨界營銷娛樂產(chǎn)業(yè)行業(yè)折戟沉沙
聚力文化前身為帝龍新材，是一家建筑裝飾材料產(chǎn)品研發(fā)制造商。2015年，發(fā)售很多年但股票價(jià)格持續(xù)走低的帝龍新材確定跨界營銷，向娛樂產(chǎn)業(yè)行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。接著，企業(yè)以34億人民幣投資了余海峰等所持有的蘇州市美生元信息科技有限公司（以下簡稱“美生元”）100%股份。
據(jù)此時(shí)的分析報(bào)告表明，以2015年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，美生元凈資產(chǎn)賬面價(jià)值大約為1.72億人民幣，以收益法評(píng)估后公司股東所有權(quán)益價(jià)值大約為34.72億人民幣，投入產(chǎn)出率達(dá)1924.01%，給他們帶來了高達(dá)32億的信譽(yù)。買賣方許過業(yè)績承諾，美生元將于2015年至2017年間實(shí)現(xiàn)凈利潤各自不少于1.8億人民幣、3.2億元和4.68億人民幣。
2016年9月份，帝龍新材改名為“帝龍文化”；2018年10月份再度改名為“聚力文化”。
但是業(yè)績承諾的“熱戀期”一過，美生元經(jīng)營情況快速“換臉”，高額信譽(yù)變成了“爛攤子”。2018年，聚力文化對美生元計(jì)提商譽(yù)減值損害29.65億人民幣；2019年，再次記提1.26億人民幣。
接著，中國證監(jiān)會(huì)于2019年5月24日進(jìn)行對聚力文化調(diào)查分析。2021年8月2日，聚力文化接到證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局《行政處罰決定書》（浙懲罰字[2021]13號(hào)），證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局評(píng)定美生元2016年至2018年存有虛報(bào)主營業(yè)務(wù)收入、虛增收入總額狀況。
據(jù)了解，2016年至2018年期內(nèi)，美生元各自虛報(bào)主營業(yè)務(wù)收入約2.11億人民幣、4.98億元和1.88億人民幣，各自虛增收入總金額約1.24億人民幣、2.62億元和1.22億人民幣，各自虛報(bào)期終應(yīng)收賬款余額約1.61億人民幣、4.19億元和3.84億人民幣。
依據(jù)先前協(xié)議書，美生元的業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)向上市企業(yè)“補(bǔ)交”約12億人民幣的盈利賠償款。但2021年10月份，聚力文化稱，企業(yè)通過拔打電話、發(fā)送信息、發(fā)送郵件、郵遞書面形式通知等形式試著聯(lián)絡(luò)有關(guān)純利潤服務(wù)承諾方、向推送要求履行賠償責(zé)任工作的通知，均無法聯(lián)系到以上純利潤服務(wù)承諾方，郵遞的書面形式通知都被退還。
鏡片資詢創(chuàng)辦人況玉清接納《證券日報(bào)》采訪時(shí)表示，“跨界營銷不成功的原因，通常是并購標(biāo)的自身財(cái)產(chǎn)質(zhì)量缺陷和包裝過多。一旦跨界并購不成功，有可能出現(xiàn)高額商譽(yù)損失，并且也把公司財(cái)務(wù)管理體系引向更加復(fù)雜、更敏感的地步。”
遭騰訊官方提起訴訟
2019年7月份，聚力文化對北京帝龍文化、美生元展開了有關(guān)公司變更，北京市帝龍文化調(diào)整為企業(yè)全資子公司、美生元調(diào)整為北京市帝龍文化全資子公司；2020年，聚力文化允許出讓北京市帝龍文化有限責(zé)任公司100%股份，出售價(jià)格金額為1元。
但跨界營銷不成功帶來聚力文化的煩惱，并沒伴隨著資產(chǎn)脫離售賣而完畢。
2019年，北京市騰訊官方文化傳媒有限公司（下稱“北京市騰訊官方”）向深圳中院提起訴訟聚力文化、美生元及天津市點(diǎn)此，要求栽定天津市點(diǎn)此向北京騰訊官方支付廣告費(fèi)用2.64億人民幣直到結(jié)清之日合同違約金；與此同時(shí)，要求栽定美生元對于該負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，聚力文化對美生元的以上債權(quán)債務(wù)連帶清償責(zé)任。
闊別近4年，此案迎來最終判決。6月16日，聚力文化公布公告顯示，廣東省高級(jí)人民法院二審判決保持深圳市中級(jí)人民法院所作出的一審判決，最終判決評(píng)定，凝心聚力企業(yè)應(yīng)就所涉美生元企業(yè)的債務(wù)向騰訊企業(yè)擔(dān)負(fù)連帶清償責(zé)任。
廣東高院覺得，聚力文化遞交的相關(guān)數(shù)據(jù)表明，聚力文化與美生元公司存在拆借、墊款租金及水電氣、起訴償還賬款、墊款薪水墊款其它雜費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易事宜，均進(jìn)行了會(huì)計(jì)記述。但會(huì)計(jì)記述只能說明公司財(cái)務(wù)制度管理，不可以定性為實(shí)現(xiàn)了《中華人民共和國公司法》第六十三條所規(guī)定的企業(yè)財(cái)產(chǎn)不同于公司股東財(cái)產(chǎn)舉證責(zé)任，聚力文化與美生元企業(yè)之間有大量資金借款，均無法給予基礎(chǔ)法律關(guān)系的有關(guān)憑據(jù)。
雙方存有墊款租金及水電氣、起訴償還賬款、墊款薪水、墊款其它雜費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易事宜，并且在涉案人員負(fù)債造成期內(nèi)，聚力文化財(cái)務(wù)經(jīng)理禹碧瓊擔(dān)任美生元公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，彼此存有財(cái)產(chǎn)混同高度概率。
但聚力文化明確提出，二審判決覺得能證明“彼此存有會(huì)計(jì)混在一起高度概率”的原因，包含拆借、墊款費(fèi)等貿(mào)易往來，都屬于企業(yè)之間正常的往來賬戶，聚力文化對于此事都有清楚做賬并計(jì)算利息，合乎財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。而工作人員就職的現(xiàn)象亦歸屬于關(guān)聯(lián)公司的常用作法，根本無法由此認(rèn)為兩公司存在混在一起。
聚力文化在公告中指出，公司表示廣東高院二審判決評(píng)定事實(shí)錯(cuò)誤，并將不利于企業(yè)和各位投資者的合法權(quán)利，公司將在法定時(shí)限內(nèi)向型中華共和國最高法院再審。但考慮到二審判決為生效法律文書，公司為最高法院再審期內(nèi)不受影響該裁定的落實(shí)。
針對聚力文化所提出的與美生元的貿(mào)易往來、管理層擔(dān)任為“正常的往來賬戶”“基本作法”說辭，北京市威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師認(rèn)為，有限公司單獨(dú)承擔(dān)法律責(zé)任的前提條件，是企業(yè)有獨(dú)立精神、獨(dú)立意志，可以做到財(cái)務(wù)獨(dú)立，組織單獨(dú)，工作人員單獨(dú)。
“假如總公司與分公司之間有資產(chǎn)隨便劃撥，工作人員交叉任職，通常會(huì)被認(rèn)定會(huì)計(jì)混在一起和管理混在一起。公司表示是正常的往來賬戶和基本行為，其實(shí)是對國家法律規(guī)定誤會(huì)。”以上侓師告知《證券日報(bào)》新聞?dòng)浾摺?/p>
值得一提的是，聚力文化在近日的通知中指出，公司現(xiàn)階段資金不能還款付款此案涉及債務(wù)連帶清償責(zé)任需要繳納的賬款，如中后期北京市騰訊官方申請法院強(qiáng)制執(zhí)行，企業(yè)將面臨關(guān)鍵經(jīng)營資產(chǎn)被法院拍賣風(fēng)險(xiǎn)。
在2022年年度報(bào)告中，聚力文化公布了投資人以企業(yè)的虛假陳述行為造成重要投資損失為理由，向杭州中院提出訴訟事項(xiàng)，現(xiàn)階段此案并未做出判決。
據(jù)了解，該案件訴訟標(biāo)的約80.1萬余元，人民法院已立案偵查，并未裁定。企業(yè)依據(jù)上述案件中投資人的訴請額度、系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)及其它要素、聘請第三方中介建議等狀況綜合性預(yù)估起訴賠償費(fèi)用，并記提預(yù)計(jì)負(fù)債40.79萬余元。
從聚力文化公布的2023年一季報(bào)來說，截止到2023年3月31日，公司資產(chǎn)總額為10.35億人民幣，貸幣余額為3.4億人民幣。
“現(xiàn)階段，投資者索賠起訴已經(jīng)人民法院審理當(dāng)中。假如公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生嚴(yán)重惡變，可能對投資者索賠造成一部分不良影響。”楊兆全表明。
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