證券代碼：605098證券簡(jiǎn)稱：行動(dòng)教育公告編號(hào)：2023-018

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“行動(dòng)教育”或“公司”）近期收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海行動(dòng)教育科技股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【上證公函【2023】0660號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“《工作函》”）。公司對(duì)《工作函》關(guān)注的問題進(jìn)行了認(rèn)真核查和分析，現(xiàn)就《工作函》中相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　一、關(guān)于管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)

　　年報(bào)顯示，2022年公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3.83億元，同比下滑22.06%，占公司總收入比重85.04%，成本0.75億元，同比下滑6.91%，毛利率80.43%，同比減少3.19個(gè)百分點(diǎn)。公司提供的培訓(xùn)服務(wù)包括公開課、內(nèi)訓(xùn)、在線課程等，培訓(xùn)模式為委派培訓(xùn)講師對(duì)報(bào)名學(xué)員進(jìn)行集中、統(tǒng)一授課。公司稱，公司的導(dǎo)師團(tuán)隊(duì)均為實(shí)戰(zhàn)型導(dǎo)師，不僅擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)還具備較高的實(shí)效管理理論學(xué)術(shù)造詣。報(bào)告期末，合同負(fù)債中的管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)預(yù)收賬款7.38億元。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）區(qū)分公開課、內(nèi)訓(xùn)、在線課程等業(yè)務(wù)類型披露管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)開展情況，包括但不限于客戶數(shù)量、對(duì)應(yīng)收入及占比、參加培訓(xùn)人數(shù)、人均單價(jià)、服務(wù)周期等，分析同比變動(dòng)情況及原因；（2）結(jié)合公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成、主要構(gòu)成要素變化等，說明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況；（3）報(bào)告期按成本支出排序前十大導(dǎo)師的姓名、主要工作經(jīng)歷及職位，說明是否具有較高實(shí)效管理理論學(xué)術(shù)造詣；（4）預(yù)收款項(xiàng)前十名對(duì)象、是否為關(guān)聯(lián)方、金額、對(duì)應(yīng)培訓(xùn)課程購(gòu)買時(shí)點(diǎn)、開始時(shí)間、持續(xù)周期、結(jié)算方式以及收入結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)，并進(jìn)一步說明公司近三年預(yù)收款項(xiàng)與收入確認(rèn)的相關(guān)關(guān)系；（5）按業(yè)務(wù)類別說明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)回款情況，核實(shí)是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、區(qū)分公開課、內(nèi)訓(xùn)、在線課程等業(yè)務(wù)類型披露管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)開展情況，包括但不限于客戶數(shù)量、對(duì)應(yīng)收入及占比、參加培訓(xùn)人數(shù)、人均單價(jià)、服務(wù)周期等，分析同比變動(dòng)情況及原因；

　　公司2022年度及2021年度管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)各業(yè)務(wù)類型收入及占比統(tǒng)計(jì)如下：

　　公司2022年度及2021年度管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)各業(yè)務(wù)類型開展情況統(tǒng)計(jì)如下：

　　（1）公開課開展情況

　　公司管理培訓(xùn)收入主要來源于公開課。公開課由精品課及論壇組成，主要精品課包括《濃縮EMBA》（原名贏利模式）、《經(jīng)營(yíng)方略》、《招才選將》等，公司的主要精品課程經(jīng)過多年的沉淀，已經(jīng)形成了良好的市場(chǎng)品牌和粉絲效應(yīng)，論壇主要是公司為推廣公司業(yè)務(wù)或宣傳公司產(chǎn)品而設(shè)置。

　　2022年度公司公開課收入為35,769.51萬元，公開課收入占管理培訓(xùn)收入的比例為93.28%，購(gòu)買公開課客戶數(shù)量為7,332家，共計(jì)18,142人次參加公開課課程。2022年公開課收入同比下降22.19%，客戶數(shù)量同比減少2,273家，參加培訓(xùn)人數(shù)同比減少5,060人次。2022年公開課人均單價(jià)較上年保持穩(wěn)定，公開課收入同比下降主要受外部環(huán)境因素影響，2022年上課人數(shù)同比下降21.81%，導(dǎo)致收入同步下降。

　　（2）內(nèi)訓(xùn)開展情況

　　企業(yè)內(nèi)訓(xùn)業(yè)務(wù)主要為公司應(yīng)客戶的要求，派出公司內(nèi)訓(xùn)老師前往客戶內(nèi)部，向企業(yè)客戶指定的中高層管理人員提供關(guān)于戰(zhàn)略、績(jī)效、財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、銷售、人才、團(tuán)隊(duì)等企業(yè)管理知識(shí)的管理培訓(xùn)服務(wù)，幫助企業(yè)提高團(tuán)隊(duì)凝聚力，為企業(yè)注入創(chuàng)新動(dòng)力，從而達(dá)成企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，推動(dòng)客戶業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

　　2022年內(nèi)訓(xùn)業(yè)務(wù)收入為226.56萬元，同比下降28.40%。2022年內(nèi)訓(xùn)業(yè)務(wù)服務(wù)客戶數(shù)量為13家，培訓(xùn)人數(shù)為15人次，同比分別下降62.86%和62.50%。內(nèi)訓(xùn)的收費(fèi)因各個(gè)項(xiàng)目大小不同而存在差異，2022年內(nèi)訓(xùn)培訓(xùn)客戶數(shù)量及人數(shù)較上年有較大幅度下降，但客單價(jià)同比上升90.93%，內(nèi)訓(xùn)項(xiàng)目單價(jià)的提升一定程度上抵消了客戶量下降的影響。

　　（3）在線課程開展情況

　　公司2022年在線課程數(shù)字化商學(xué)院收入主要包括APP課程收入以及課程平臺(tái)收入，APP課程主打在線EMBA課程，課程平臺(tái)收入主要為企業(yè)用戶購(gòu)買的課程學(xué)習(xí)平臺(tái)。2021年至2022年，公司在線課程業(yè)務(wù)開始從主要面向個(gè)人用戶轉(zhuǎn)為主要面向企業(yè)用戶，個(gè)人用戶直接在公司APP軟件中購(gòu)買想要學(xué)習(xí)的課程參與學(xué)習(xí)。企業(yè)客戶購(gòu)買課程學(xué)習(xí)平臺(tái)，并在平臺(tái)配置所需課程，為員工開通賬號(hào)后可學(xué)習(xí)平臺(tái)上的課程。

　　2022年在線課程數(shù)字化商學(xué)院收入為2,349.44萬元，占管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)收入總額的6.13%，同比下降19.37%。在線課程收入波動(dòng)受業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型導(dǎo)致的量的下降和價(jià)的上升雙重影響。2022年客戶數(shù)量較上年減少2,228家，培訓(xùn)人數(shù)減少2,080人次，同比分別下降56.14%和49.14%。在線業(yè)務(wù)目標(biāo)群體發(fā)生轉(zhuǎn)變，客戶開發(fā)、渠道建設(shè)等處于起步階段，導(dǎo)致客戶數(shù)量以及培訓(xùn)人次有所下降。個(gè)人用戶購(gòu)買課程較為單一，人均單價(jià)較低，企業(yè)用戶購(gòu)買課程平臺(tái)并配置較為完善的EMBA課程，總體價(jià)格較個(gè)人用戶價(jià)格高。

　　2、結(jié)合公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成、主要構(gòu)成要素變化等，說明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況；

　　（1）結(jié)合公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成、主要構(gòu)成要素變化等，說明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性

　　公司2022年度及2021年度管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成統(tǒng)計(jì)如下：

　　公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本主要由人力成本、差旅費(fèi)、會(huì)務(wù)費(fèi)以及課程物資構(gòu)成，其中人力成本主要為培訓(xùn)講師費(fèi)、會(huì)務(wù)人員費(fèi)。2022年公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)人力成本為3,665.50萬元，占培訓(xùn)業(yè)務(wù)總成本的48.86%，人力成本同比下降0.63%。2022年公司培訓(xùn)講師費(fèi)占人力成本總額的70.28%，會(huì)務(wù)人員費(fèi)用占人力成本總額的29.72%。培訓(xùn)講師費(fèi)結(jié)算模式包括按開課場(chǎng)次結(jié)算以及按收入比例結(jié)算兩種成本結(jié)算模式，培訓(xùn)講師費(fèi)主要為按收入比例結(jié)算的講師費(fèi)成本。公司按照收入比例結(jié)算課酬的課程包括財(cái)務(wù)管控、績(jī)效模式等2.0類培訓(xùn)課以及戰(zhàn)略定位等戰(zhàn)略培訓(xùn)課，2022年上述課程的收入較上年一致，對(duì)應(yīng)的培訓(xùn)講師費(fèi)較上年波動(dòng)較小，而對(duì)收入下滑影響較大的濃縮EMBA、校長(zhǎng)匯等課程因講師費(fèi)按照?qǐng)龃斡?jì)算，講師成本占比低，因此講師成本下滑速度顯著低于收入下滑速度。會(huì)務(wù)人員費(fèi)主要為公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的主要課程濃縮EMBA的人工成本，2022年該課程開課次數(shù)為37場(chǎng)，較上年僅減少2場(chǎng)，此外公司于2022年調(diào)增了會(huì)務(wù)人員基本工資，導(dǎo)致會(huì)務(wù)人員成本較上年波動(dòng)較小。課程收入主要受上課人數(shù)影響，開課場(chǎng)次基本穩(wěn)定的情況下上課學(xué)員人數(shù)的減少導(dǎo)致成本下滑速度顯著低于收入下滑速度。

　　公司管理培訓(xùn)成本中的課程物資費(fèi)主要為學(xué)員餐費(fèi)、課間茶歇、講義印刷以及校服物資等費(fèi)用，2022年課程物資費(fèi)為1,997.95萬元，同比下降7.37%。公司為提升學(xué)員體驗(yàn)，提高了餐費(fèi)等課程物資標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致課程物資費(fèi)降幅較收入低。

　　公司管理培訓(xùn)成本中的會(huì)務(wù)場(chǎng)地費(fèi)主要為采購(gòu)的外部場(chǎng)地、自有房產(chǎn)“花瓣樓”（校址）折舊分?jǐn)傎M(fèi)以及上課使用的音響講臺(tái)等費(fèi)用，會(huì)務(wù)費(fèi)成本受開課次數(shù)以及開課地點(diǎn)影響。2022年會(huì)務(wù)費(fèi)為1,278.92萬元，同比下降19.07%，公司本年開課總場(chǎng)次較上年減少，但受外部環(huán)境因素影響，增加了外地開課的數(shù)量，導(dǎo)致會(huì)務(wù)場(chǎng)地費(fèi)與收入降幅基本一致。

　　公司管理培訓(xùn)成本中的差旅費(fèi)主要為員工在開展培訓(xùn)業(yè)務(wù)過程中發(fā)生的交通費(fèi)以及住宿費(fèi)等支出。2022年差旅費(fèi)為560.30萬元，同比下降11.55%。管理培訓(xùn)差旅費(fèi)降幅低于收入降幅主要系公司為提高客戶上課體驗(yàn)，會(huì)務(wù)服務(wù)人員選用由開課當(dāng)?shù)貢?huì)務(wù)人員更改為全國(guó)各地的會(huì)務(wù)人員，導(dǎo)致員工交通費(fèi)以及住宿費(fèi)降幅較收入降幅低。

　　綜上，公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本受主要課程濃縮EMBA開課場(chǎng)次穩(wěn)定、2.0類培訓(xùn)課和戰(zhàn)略培訓(xùn)課收入穩(wěn)定、銷售人員薪資水平提升以及課程服務(wù)質(zhì)量提高等因素影響同比未發(fā)生大幅下滑，管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度具有合理性。

　　（2）是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況

　　公司銷售折扣主要是公司為促進(jìn)公開課課程銷售而給予客戶一定的價(jià)格優(yōu)惠，公司制定了課程的名義報(bào)價(jià)，同時(shí)針對(duì)不同的銷售場(chǎng)景（如現(xiàn)場(chǎng)促銷、團(tuán)購(gòu)等）制定不同的折扣政策。2022年公司存在銷售折扣的課程主要包括濃縮EMBA和校長(zhǎng)匯課程，濃縮EMBA銷售單價(jià)為3.58萬/人，針對(duì)同一家客戶單位團(tuán)購(gòu)折扣價(jià)格分為12.8萬/5人、19.8萬/10人和49.8萬/30人；校長(zhǎng)匯課程單價(jià)為29.8萬/人，針對(duì)同一家客戶單位團(tuán)購(gòu)折扣價(jià)格為49.8萬/2人。除此之外，公司不存在其他銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況。

　　3、報(bào)告期按成本支出排序前十大導(dǎo)師的姓名、主要工作經(jīng)歷及職位，說明是否具有較高實(shí)效管理理論學(xué)術(shù)造詣；

　　（1）付小平先生為公司《大財(cái)務(wù)管控》課程主講導(dǎo)師，為中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，曾任復(fù)星集團(tuán)系財(cái)務(wù)總監(jiān)。著有《ROE預(yù)算管理：培養(yǎng)經(jīng)營(yíng)干部》、《財(cái)務(wù)三架馬車》、《大財(cái)務(wù)：股東價(jià)值倍增系統(tǒng)》等管理書籍。

　　（2）張曉嵐先生為公司《品牌戰(zhàn)略》課程主講導(dǎo)師，曾任風(fēng)馳傳媒集團(tuán)副總裁，2004年創(chuàng)立了張曉嵐?fàn)I銷策劃中心。著有暢銷書《營(yíng)銷詭道》、《全民營(yíng)銷》。

　　（3）江竹兵先生為公司《績(jī)效機(jī)制》課程主講導(dǎo)師，曾任職大型國(guó)有股份制企業(yè)、中德合資企業(yè)高管，英國(guó)C&G國(guó)際培訓(xùn)師、企業(yè)培訓(xùn)師。著有《激活增長(zhǎng)：劇變時(shí)代快速增長(zhǎng)四步法》、《目標(biāo)引擎：再造業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)引擎機(jī)制》、《組合激勵(lì)：激活團(tuán)隊(duì)的七大策略》等管理書籍。

　　（4）陳軍先生為公司《大營(yíng)銷管控》課程主講導(dǎo)師，曾任職順豐速運(yùn)集團(tuán)原營(yíng)銷副總裁，擔(dān)任多家上市公司營(yíng)銷總顧問。著有管理書籍《大客戶戰(zhàn)略：大客戶全生命周期管理》、《銷售團(tuán)隊(duì)就該這么管：五星評(píng)定銷售管理實(shí)戰(zhàn)指南》、《大營(yíng)銷管控：持續(xù)做大做強(qiáng)的科學(xué)管控體系》等營(yíng)銷書籍。

　　（5）鄧德隆先生為公司《定位戰(zhàn)略》課程主講導(dǎo)師，擔(dān)任特勞特伙伴公司全球總裁、特勞特公司董事長(zhǎng)。著有《2小時(shí)品牌素養(yǎng)》、《新定位時(shí)代》等管理暢銷書籍。

　　（6）王葆青先生為公司《稅商模式》課程主講導(dǎo)師，獨(dú)角獸企業(yè)慧算賬聯(lián)合創(chuàng)始人、董事，中稅科信集團(tuán)高級(jí)合伙人、清華經(jīng)管EMBA兼職教授。

　　（7）熊啟明先生為公司《企業(yè)大學(xué)》課程主講導(dǎo)師，曾任職于希爾頓、香格里拉、英國(guó)邦臣等酒店管理集團(tuán)，著有暢銷書《人才池》。

　　（8）施可杰先生為公司《激活增長(zhǎng)》課程主講導(dǎo)師，曾任職英資化工集團(tuán)大中國(guó)區(qū)人力資源總監(jiān)，美資500強(qiáng)制造業(yè)中國(guó)區(qū)總部人力資源總監(jiān)，日資大型咨詢公司中國(guó)區(qū)人力資源總監(jiān),首席咨詢顧問兼戰(zhàn)略企劃部長(zhǎng)。為國(guó)家人力資源管理師職業(yè)資格、高級(jí)人力資源管理師職業(yè)資格專聘授課導(dǎo)師。著有管理書籍《績(jī)效的力量》。

　　（9）李仙女士為公司《股權(quán)設(shè)計(jì)》《組織效率》課程主講導(dǎo)師，行動(dòng)教育聯(lián)合創(chuàng)始人，行動(dòng)教育投資副總裁，曾任昆明風(fēng)馳傳媒有限公司銷售總監(jiān)、媒介總監(jiān)，TOM戶外傳媒集團(tuán)有限公司上海分公司、北京分公司總經(jīng)理，上海行動(dòng)成功圖書音像有限公司總經(jīng)理，上海五項(xiàng)管理績(jī)效咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。著有《組織合伙人：尋找增長(zhǎng)新曲線》、《股權(quán)倍增：傳統(tǒng)企業(yè)》、《效率教練：批量復(fù)制金牌員工》等管理書籍。

　　（10）李踐先生為公司《濃縮EMBA》課程主講導(dǎo)師，擔(dān)任上海行動(dòng)教育科技股份有限公司董事長(zhǎng)兼CEO，曾任昆明風(fēng)馳明星信息產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司總經(jīng)理，TOM戶外傳媒集團(tuán)有限公司副總裁、總裁。著有《贏利：未來10年的經(jīng)營(yíng)能力》、《鎖定高端：中小企業(yè)的出路》、《無條件增長(zhǎng)：必然增長(zhǎng)的十大規(guī)律》、《定價(jià)定天下》、《高效人士的五項(xiàng)管理》等管理暢銷書籍。

　　4、預(yù)收款項(xiàng)前十名對(duì)象、是否為關(guān)聯(lián)方、金額、對(duì)應(yīng)培訓(xùn)課程購(gòu)買時(shí)點(diǎn)、開始時(shí)間、持續(xù)周期、結(jié)算方式以及收入結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)，并進(jìn)一步說明公司近三年預(yù)收款項(xiàng)與收入確認(rèn)的相關(guān)關(guān)系；

　　公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)預(yù)收款項(xiàng)前十名情況如下：

　　注：APLUSBOSSSDN.BHD.系馬來西亞注冊(cè)的公司，注冊(cè)資金為40萬馬來西亞林吉特，股東為YEWSINWOO和KUANCHULING，核心業(yè)務(wù)包括財(cái)富管理服務(wù)以及主辦企業(yè)家培訓(xùn)、學(xué)習(xí)等活動(dòng)。APLUSBOSSSDN.BHD.購(gòu)買公司管理培訓(xùn)課程，嵌入到其海外游學(xué)項(xiàng)目之中。

　　《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》對(duì)于收入確認(rèn)規(guī)定了“收入確認(rèn)五步法”，即通過識(shí)別合同、識(shí)別合同中的單項(xiàng)履約義務(wù)、確定交易價(jià)格、將交易價(jià)格分?jǐn)傊粮鲉雾?xiàng)履約義務(wù)、履行各單項(xiàng)履約義務(wù)時(shí)確認(rèn)收入五個(gè)步驟確定收入的時(shí)點(diǎn)及具體金額，其中識(shí)別合同中的單項(xiàng)履約義務(wù)是收入確認(rèn)的重要環(huán)節(jié)。公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的結(jié)算方式為先收款后服務(wù)，即客戶需要先行全額預(yù)付培訓(xùn)課程款并簽訂課程購(gòu)買合同，一份課程合同構(gòu)成一項(xiàng)單項(xiàng)履約義務(wù)，交易價(jià)格無需分?jǐn)偂８鶕?jù)收入準(zhǔn)則，公司將預(yù)收課程款扣除稅費(fèi)后均作為合同負(fù)債列示。

　　根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南的規(guī)定：“合同開始日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)合同進(jìn)行評(píng)估，識(shí)別該合同所包含的各單項(xiàng)履約義務(wù)，并確定各單項(xiàng)履約義務(wù)是在某一時(shí)段內(nèi)履行，還是在某一時(shí)點(diǎn)履行，然后，在履行了各單項(xiàng)履約義務(wù)時(shí)分別確認(rèn)收入。由于公司履約的同時(shí)客戶即取得并消耗本集團(tuán)履約所帶來的經(jīng)濟(jì)利益，公司將其作為在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)，按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入”。公司按照產(chǎn)出法，根據(jù)課時(shí)進(jìn)度確定提供培訓(xùn)服務(wù)的履約進(jìn)度。

　　公司安排學(xué)員參加公司管理培訓(xùn)課程，學(xué)員參加培訓(xùn)前需進(jìn)行簽到；培訓(xùn)結(jié)束后，公司為學(xué)員頒發(fā)相關(guān)課程的培訓(xùn)結(jié)業(yè)證書。管理培訓(xùn)服務(wù)完成，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)量確認(rèn)業(yè)務(wù)收入并核減合同負(fù)債。

　　公司近三年管理培訓(xùn)合同負(fù)債結(jié)轉(zhuǎn)收入的關(guān)系如下：

　　單位：萬元

　　5、按業(yè)務(wù)類別說明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)回款情況，核實(shí)是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形。

　　公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的結(jié)算方式為先收款后服務(wù)，即客戶需要先行全額預(yù)付培訓(xùn)課程款款后，公司才安排提供培訓(xùn)或咨詢服務(wù)。因此，公司存在大額的管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)預(yù)收款項(xiàng)，不存在回款風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司在預(yù)收課程款時(shí)，存在著付款方與客戶不一致的情形，主要包括三類：1、客戶的實(shí)際控制人、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他員工等代付款，即職務(wù)支付；2、客戶關(guān)聯(lián)公司代付；3、其他代付。公司第三方代收資金情形為公司關(guān)聯(lián)方寧夏行動(dòng)教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏行動(dòng)“）為公司代收課程款，2022年代收金額為人民幣3.45萬元，該款項(xiàng)于2022年2月28日支付給上市公司。寧夏行動(dòng)教育科技有限公司為公司的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)地為寧夏，宏強(qiáng)文化傳媒集團(tuán)(寧夏)有限公司持股60%，公司持股40%。寧夏行動(dòng)為公司在寧夏區(qū)域的業(yè)務(wù)拓展提供服務(wù)，擴(kuò)大公司寧夏地區(qū)的培訓(xùn)業(yè)務(wù)和影響力。宏強(qiáng)文化傳媒集團(tuán)(寧夏)有限公司及其股東方與公司董監(jiān)高不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。2022年公司第三方替客戶付款的具體情形如下：

　　職務(wù)支付為第三方替客戶付款的主要情形。公司的銷售模式主要為直銷模式，在培訓(xùn)課程現(xiàn)場(chǎng)銷售公司其他培訓(xùn)課程產(chǎn)品和咨詢項(xiàng)目產(chǎn)品是公司直銷模式下的一個(gè)主要銷售場(chǎng)景。通常情況下，客戶派出參與培訓(xùn)的學(xué)員大部分為客戶的實(shí)際控制人、法人代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工等。如果客戶培訓(xùn)后感覺效果良好，就可能在課程現(xiàn)場(chǎng)繼續(xù)購(gòu)買發(fā)行人其他培訓(xùn)課程產(chǎn)品。按照行業(yè)慣例，客戶需預(yù)付款項(xiàng)。因此，公司存在較多學(xué)員于課程培訓(xùn)現(xiàn)場(chǎng)以個(gè)人名義先行付款的情形（主要為個(gè)人銀行卡POS機(jī)付款），而后續(xù)消費(fèi)后再要求行動(dòng)教育開具其所在公司發(fā)票以方便其費(fèi)用報(bào)銷，從而造成了最終客戶與實(shí)際付款人不一致的情形。

　　客戶關(guān)聯(lián)公司代付。行動(dòng)教育部分客戶為方便其資金統(tǒng)一安排，會(huì)委托其關(guān)聯(lián)公司代為支付，從而形成付款方與合同簽訂方不一致的情形。

　　其他代付情形。培訓(xùn)學(xué)員認(rèn)為其行動(dòng)教育培訓(xùn)效果良好，在行動(dòng)教育現(xiàn)場(chǎng)銷售的過程中向其合作伙伴、生意伙伴或朋友推薦并在現(xiàn)場(chǎng)代為支付了課程款，后續(xù)，其合作伙伴、生意伙伴或朋友實(shí)際參加培訓(xùn)時(shí)，又以其自己的名義與行動(dòng)教育簽訂業(yè)務(wù)合同并開具發(fā)票;公司部分客戶系國(guó)外學(xué)員，為方便支付，國(guó)外學(xué)員委托其國(guó)內(nèi)朋友代付課程款。

　　（二）年審會(huì)計(jì)師核查意見

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見。

　　基于我們?yōu)樾袆?dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作以及在問詢回復(fù)過程中執(zhí)行的核查工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度審計(jì)及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　二、關(guān)于募投項(xiàng)目進(jìn)展

　　年報(bào)及有關(guān)公告顯示，公司募集資金承諾投資總額為5.15億元，其中4.55億元用于智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目、0.6億元用于行動(dòng)慕課智庫建設(shè)項(xiàng)目。截至報(bào)告期末，智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入0元，行動(dòng)慕課智庫建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入0.01億元，且公司擬將行動(dòng)慕課智庫建設(shè)項(xiàng)目延期至2026年4月。目前，公司使用閑置募集資金購(gòu)買結(jié)構(gòu)性存款2.95億元、定期存款0.55億元。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展較為緩慢的主要原因，并結(jié)合前期立項(xiàng)、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說明有關(guān)項(xiàng)目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎；（2）有關(guān)閑置募集資金的存放地點(diǎn)、使用情況、利息收入等，說明公司募集資金使用與管理是否符合規(guī)定，是否存在潛在資金無法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)問題（2）發(fā)表意見，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)問題（1）、（2）發(fā)表意見。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展較為緩慢的主要原因，并結(jié)合前期立項(xiàng)、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說明有關(guān)項(xiàng)目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎；

　　（1）截至目前募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度

　　截至2022年12月31日，公司募集資金建設(shè)進(jìn)度具體如下：

　　單位：萬元

　　2、募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的原因

　　（1）智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目公司原定在上海等地將建設(shè)智慧管理培訓(xùn)基地。公司于2019年12月與上海南虹橋投資開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南虹橋”）簽訂了關(guān)于“企業(yè)家培訓(xùn)總部項(xiàng)目”（暫定名）的合作框架協(xié)議，約定由南虹橋協(xié)調(diào)各相關(guān)部門推進(jìn)項(xiàng)目落地，全力支持項(xiàng)目落戶上海虹橋商務(wù)區(qū)選址，推動(dòng)項(xiàng)目選址地塊的規(guī)劃調(diào)整和供地工作。由于相關(guān)地塊毗鄰國(guó)家保密單位用地，因此公司取得該地塊使用權(quán)實(shí)施募投項(xiàng)目需要取得周邊國(guó)家保密單位的同意函，目前公司與上海南虹橋商務(wù)區(qū)正在就相關(guān)土地出讓實(shí)施募投項(xiàng)目事宜與周邊保密單位進(jìn)行協(xié)調(diào)溝通，但尚未得到相關(guān)單位的同意函，導(dǎo)致暫時(shí)無法在上海規(guī)劃和自然資源局進(jìn)行審批手續(xù)。目前相關(guān)部門以及公司都在跟進(jìn)協(xié)調(diào)該事項(xiàng)的過程中，項(xiàng)目審批、建設(shè)等周期有所延長(zhǎng)，因此項(xiàng)目進(jìn)展未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度。

　　（2）行動(dòng)慕課智庫建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目是對(duì)線下課程、商學(xué)院等業(yè)務(wù)的有效增值，使公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)打破時(shí)間、空間的局限，實(shí)現(xiàn)“線上預(yù)習(xí)”、“直播教學(xué)”等新穎的教學(xué)模式，提升教學(xué)體驗(yàn)。原計(jì)劃項(xiàng)目主要與“智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目”聯(lián)動(dòng)建設(shè)，在“智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)基礎(chǔ)上實(shí)施搭建本項(xiàng)目。但由于上述原因，“智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)有所推遲，從而導(dǎo)致本項(xiàng)目的建設(shè)亦相應(yīng)延遲。

　　3、結(jié)合前期立項(xiàng)、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說明有關(guān)項(xiàng)目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎

　　公司募投項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了嚴(yán)格的分析論證，符合公司的戰(zhàn)略定位和未來發(fā)展方向，因此公司仍將持續(xù)推進(jìn)原項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施。目前公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，培訓(xùn)和咨詢業(yè)務(wù)市場(chǎng)仍在增長(zhǎng)，募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，主要是由于外部特定因素影響，該特定因素屬于項(xiàng)目立項(xiàng)決策時(shí)的不可預(yù)計(jì)因素。

　　目前，公司在積極與相關(guān)部門和南虹橋進(jìn)行對(duì)接溝通，推動(dòng)有關(guān)手續(xù)辦理。基于前期與南虹橋簽署的合作協(xié)議，該項(xiàng)目的建設(shè)具有可行性和確定性，待上述影響因素消失后即可以加速推進(jìn)。

　　因此公司募投項(xiàng)目仍具備可行性，前期決策論證總體審慎。

　　4、有關(guān)閑置募集資金的存放地點(diǎn)、使用情況、利息收入等，說明公司募集資金使用與管理是否符合規(guī)定，是否存在潛在資金無法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，使其充分發(fā)揮效用，確保募集資金項(xiàng)目盡快達(dá)產(chǎn)達(dá)效，最大限度地保障投資者的利益，公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了《上海行動(dòng)教育科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理制度》”）。根據(jù)《募集資金管理制度》的要求并結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)需要，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。

　　2021年4月12日，公司會(huì)同安信證券股份有限公司，分別與募集資金專戶開戶銀行寧波銀行股份有限公司上海市閔行支行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司閔行支行簽署了募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，上述三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。

　　截至2022年12月31日止，公司閑置募集資金存放地點(diǎn)情況如下：

　　單位：元

　　注：上述賬戶中的70050122000526601、70050122000528751、70050122000533335、70050122000548475、50131000926009077，為公司根據(jù)相關(guān)決策程序開立的專門用于募集資金現(xiàn)金管理的賬戶。

　　為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響公司募投項(xiàng)目建設(shè)和正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的前提下，公司利用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，增加了公司收益，保障了公司股東的利益。公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理獲得了一定的投資收益，同時(shí)募集資金存放期間也產(chǎn)生了一定的存款利息收入，具體情況如下：

　　2022年度到期的理財(cái)產(chǎn)品情況如下：

　　截至2022年12月31日止，公司募集資金理財(cái)產(chǎn)品余額明細(xì)如下：

　　2022年度，公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理取得的扣除手續(xù)費(fèi)的利息收入為1,310.42萬元。

　　公司募集資金存放和使用符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存放和專項(xiàng)使用，使用募集資金均履行了相關(guān)的程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　公司于2021年5月7日召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確獨(dú)立意見，并獲公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　公司于2022年3月15日召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確獨(dú)立意見，并獲公司2021年年度股東大會(huì)審議通過。

　　公司于2023年4月19日召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確獨(dú)立意見，本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　募集資金賬戶為公司、銀行與保薦機(jī)構(gòu)三方監(jiān)管賬戶，相關(guān)賬戶余額限定用于募集基金項(xiàng)目投入及使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。除此之外，公司募集資金賬戶不存在潛在資金無法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。

　　（二）年審會(huì)計(jì)師核查意見

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)、對(duì)募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行鑒證，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見和對(duì)募集資金專項(xiàng)報(bào)告發(fā)表鑒證意見。

　　基于為行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見和對(duì)募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行鑒證執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育對(duì)于問題（2）的上述說明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)鑒證過程中了解的信息一致。

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　（1）核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)采取了以下核查程序：

　　1、取得并查閱了募集資金賬戶銀行對(duì)賬單；

　　2、查閱公司募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

　　3、查閱公司相關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議文件；

　　4、查閱公司購(gòu)買的理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議；

　　5、訪談了公司董事會(huì)秘書，了解了募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展、延期原因及后續(xù)推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的措施。

　　（2）核查意見

　　1、公司募投項(xiàng)目雖因未取得項(xiàng)目實(shí)施地塊毗鄰的國(guó)家保密單位的同意函而進(jìn)展緩慢，但募投項(xiàng)目仍具備可行性，公司募投項(xiàng)目立項(xiàng)以及原可行性分析報(bào)告已充分審慎考慮到了募集資金投入的風(fēng)險(xiǎn)，具有審慎性。

　　2、公司募集資金存放和使用符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存放和專項(xiàng)使用，使用募集資金均履行了相關(guān)的程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在潛在資金無法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。

　　三、關(guān)于貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)

　　年報(bào)顯示，公司貨幣資金報(bào)告期末賬面價(jià)值12.06億元，交易性金融資產(chǎn)4.69億元，主要為理財(cái)產(chǎn)品，二者合計(jì)16.75億元，占總資產(chǎn)的85.85%。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）貨幣資金主要存放地點(diǎn)、期初、期末資金余額、期間變動(dòng)情況、日均余額、利息收入，說明公司利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配，并結(jié)合日常營(yíng)運(yùn)資金需求等情況，說明是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權(quán)利的情形；（2）理財(cái)產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品名稱、管理機(jī)構(gòu)、購(gòu)買時(shí)間、金額、期限以及投資收益率情況，是否可能存在資金收回風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、貨幣資金主要存放地點(diǎn)、期初、期末資金余額、期間變動(dòng)情況、日均余額、利息收入，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配；

　　公司貨幣資金主要存放地點(diǎn)、期初、期末資金余額、期間變動(dòng)情況如下：

　　單位：萬元

　　公司貨幣資金規(guī)模與利息收入的匹配情況如下：

　　單位：萬元

　　注1：貨幣資金平均余額=當(dāng)年月度貨幣資金余額之和/期間月度數(shù)；貨幣資金平均利率=利息收入/平均貨幣資金余額。

　　2022年度，公司日均存款余額為153,796.36萬元。在滿足公司經(jīng)營(yíng)需要和流動(dòng)性資金需求的基礎(chǔ)上，為提高貨幣資金收益，公司對(duì)貨幣資金采用活期存款、7天通知存款、定期存款以及結(jié)構(gòu)性存款等方式進(jìn)行管理。公司銀行活期存款利率為0.20%-0.35%，公司定期存款（含大額存單）分別為1個(gè)月、3個(gè)月、9個(gè)月等不同期限，存款利率在2.3%-3.5%。為提高資金收益，公司購(gòu)買了結(jié)構(gòu)性存款，結(jié)構(gòu)性存款利率在0.95%-3.4%之間。2021年度和2022年度，公司貨幣資金平均利率水平為2.09%和2.51%，與公司實(shí)際情況相符，利息收入與貨幣資金規(guī)模相匹配。2022年度公司貨幣資金平均利率水平高于2021年度主要系本年度累計(jì)投入購(gòu)買7天通知存款和定期存款的貨幣資金金額高于2021年度。貨幣資金收益率高于銀行存款利率主要系公司對(duì)貨幣資金進(jìn)行有效管理，采用通知存款、協(xié)定存款以及定期存款等方式提高資金收益所致。

　　綜上所述，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場(chǎng)水平符合公司實(shí)際情況，具有合理性。

　　2、結(jié)合日常營(yíng)運(yùn)資金需求等情況，說明是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權(quán)利的情形；

　　公司對(duì)資金安全管理認(rèn)知較高，資金內(nèi)控管理流程規(guī)范。公司主要從事管理培訓(xùn)和管理咨詢等業(yè)務(wù)，主要的商業(yè)模式為預(yù)收客戶款項(xiàng)，再開展培訓(xùn)服務(wù)或咨詢服務(wù)，后結(jié)轉(zhuǎn)收入，因此預(yù)收款項(xiàng)充裕，截至2022年12月31日止，公司貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)共計(jì)167,469.59萬元，資金充足。合同負(fù)債共計(jì)76,694.14萬元，是已預(yù)收的客戶款項(xiàng)但還未提供服務(wù)的非含稅訂單金額。公司業(yè)態(tài)為輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，對(duì)于資金的投入要求較低。現(xiàn)有資金足以支撐公司的日常營(yíng)運(yùn)資金需求，不存在向控股股東或其他關(guān)聯(lián)方取得借款的情況。同時(shí)，公司控股股東與其他關(guān)聯(lián)方除行動(dòng)教育外，無其他的重大業(yè)務(wù)投資和資產(chǎn)投資，公司不存在向控股股東與其他關(guān)聯(lián)方提供借款的情況。

　　綜上所述，公司不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權(quán)利的情形。

　　3、理財(cái)產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品名稱、管理機(jī)構(gòu)、購(gòu)買時(shí)間、金額、期限以及投資收益率情況，是否可能存在資金收回風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司2022年12月31日交易性金融資產(chǎn)中大額理財(cái)產(chǎn)品的具體情況如下：

　　單位：萬元

　　公司購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品主要系結(jié)構(gòu)性存款、穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，屬于高安全性、高流動(dòng)性、風(fēng)險(xiǎn)可控的金融產(chǎn)品。公司購(gòu)買上述理財(cái)產(chǎn)品對(duì)閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，旨在不影響其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下充分利用閑置資金，提高資金的使用效率和管理水平。

　　截至本答復(fù)出具之日，上述理財(cái)產(chǎn)品已到期的部分均正常收回，不存在資金收回風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）會(huì)計(jì)師核查意見

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見。

　　基于為行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中了解的信息一致。

　　四、關(guān)于供應(yīng)商、客戶

　　年報(bào)顯示，公司前五名客戶銷售額0.19億元，占年度銷售總額4.26%；前五名供應(yīng)商采購(gòu)額0.4億元，占年度采購(gòu)總額32.56%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露2022年的前五大客戶及供應(yīng)商情況，包括但不限于具體名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否為本年新增、銷售或采購(gòu)內(nèi)容、交易金額、期末應(yīng)收、預(yù)付款項(xiàng)余額情況等。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

　　（一）公司回復(fù)

　　2022年前五大客戶情況：

　　單位：萬元

　　注：以上客戶系對(duì)同一控制下的公司進(jìn)行合并后的前五名客戶

　　2022年前五大供應(yīng)商情況：

　　單位：萬元

　　注：以上供應(yīng)商系對(duì)同一控制下的公司進(jìn)行合并后的前五名供應(yīng)商

　　（二）年審會(huì)計(jì)師核查意見

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見。

　　基于我們?yōu)樾袆?dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作以及在問詢回復(fù)過程中執(zhí)行的核查工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度審計(jì)及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　五、關(guān)于經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流

　　年報(bào)顯示，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~0.72億元，同比下降81.02%。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入4.81億元，同比下滑38.26%。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出4.09億元，較上年增加0.08億元，其中購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付現(xiàn)金0.94億元，較上年增加0.06億元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為2.15億元，較上年增加0.01億元。同時(shí)，公司報(bào)告期末在職員工719人，較上年下降170人。

　　請(qǐng)公司：（1）結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展過程中的現(xiàn)金收支情況，說明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出同比上升的原因，以及是否與公司營(yíng)業(yè)收入、成本等科目相匹配；（2）結(jié)合營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)、在手訂單等經(jīng)營(yíng)指標(biāo)以及公司薪酬政策變化、人力開支情況，說明公司員工數(shù)量變化的原因，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出有所增加的原因及合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展過程中的現(xiàn)金收支情況，說明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出同比上升的原因，以及是否與公司營(yíng)業(yè)收入、成本等科目相匹配；

　　公司2022年度及2021年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流情況如下：

　　單位：萬元

　　公司2022年度及2021年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金、購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金與收入、成本的匹配情況如下：

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　（1）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入4.81億元，同比下滑38.26%，主要系：公司2022年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為46,408.46萬元，較上年同期減少24,960.20萬元所致。公司2022年受客觀因素、宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)形勢(shì)等綜合影響，客戶的需求下降，新增訂單減少，2022年新增預(yù)收客戶款項(xiàng)金額較2021年新增預(yù)收款減少24,510.96萬元，導(dǎo)致銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金較上年同期減少。

　　（2）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出4.09億元，較上年同期有所上升主要系：a)公司2022年支付2021年度采購(gòu)的外部講師費(fèi)較同期上升，因此公司2022年度購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為9,431.15萬元，較上年同期增加595.00萬元；b)2022年度支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為21,450.51萬元，較上年同期增加11.97萬元，具體原因詳見回復(fù)五、（一）.2.(2)中的說明；c)2022年度支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為4,628.17萬元，較上年同期增加599.41萬元，主要系公司2022年度繳納上年度所得稅，導(dǎo)致繳納企業(yè)所得稅較上年同期增加467.24萬元；d)2022年度支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金5,405.43萬元，較上年同期減少428.50萬元，主要系公司本年度支付的業(yè)務(wù)拓展及宣傳費(fèi)、房租費(fèi)及物業(yè)管理費(fèi)等費(fèi)用受客觀因素、外部環(huán)境因素等影響較上期有所降低。

　　綜上所述，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出同比上升具有合理性，與公司收入及成本變動(dòng)趨勢(shì)相近。

　　2、結(jié)合營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)、在手訂單等經(jīng)營(yíng)指標(biāo)以及公司薪酬政策變化、人力開支情況，說明公司員工數(shù)量變化的原因，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出有所增加的原因及合理性。

　　公司員工數(shù)量變化情況如下：

　　單位：人

　　公司2022年度及2021年度營(yíng)業(yè)收入與在手訂單情況如下：

　　單位：萬元

　　（1）本期員工數(shù)量較上年減少170人，銷售人員減少104人，主要系公司受客觀因素、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等綜合影響，客戶出行困難，營(yíng)業(yè)收入與在手訂單較同期減少，新增訂單相應(yīng)減少，銷售人員績(jī)效不穩(wěn)定，導(dǎo)致銷售人員減少；

　　（2）2022年度支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為21,450.51萬元，較上年同期增加11.97萬元，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出增加主要系：

　　1)公司銷售人員占總員工人數(shù)80%以上，公司受客觀因素影響，部分課程延期，為了保障員工權(quán)益，于2022年7月根據(jù)地域上調(diào)了銷售人員的基礎(chǔ)底薪500元-1500元，另由于繳費(fèi)基數(shù)提高，使得社保公積金也相應(yīng)增加。

　　2)2022年支付上年度計(jì)提的年終獎(jiǎng)1,869.17萬元，較上年同期增加906.90萬元。

　　綜上所述，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出增加具有合理性。

　　（二）年審會(huì)計(jì)師核查意見

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見。

　　基于為行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說明，在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行審計(jì)及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　六、關(guān)于利潤(rùn)分配

　　年報(bào)顯示，公司報(bào)告期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.11億元，同比下滑35.21%，但擬分配現(xiàn)金總額為2.36億元，占同期凈利潤(rùn)的213.03%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露本次利潤(rùn)分配比例的確定過程，進(jìn)行高比例分紅的必要性及合理性，結(jié)合主要股東持股比例及財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)一步說明是否存在通過高比例分紅向主要股東提供流動(dòng)性。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、本次利潤(rùn)分配比例的確定過程

　　公司本次利潤(rùn)分配比例由公司董事長(zhǎng)李踐先生提議，并與各位董事進(jìn)行討論溝通，在考慮對(duì)全體股東形成持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配預(yù)案，于2023年4月7日形成正式議案。2023年4月19日，公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，并將其提交公司2022年年度股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2023年5月11日，公司2022年度股東大會(huì)審議通過了《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

　　公司本次利潤(rùn)分配的決策程序，符合《公司法》以及《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》《股東大會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的要求，并及時(shí)進(jìn)行了信息披露。

　　2、進(jìn)行高比例分紅的必要性及合理性

　　（1）進(jìn)行高比例分紅的必要性：

　　1）公司賬面資金充足

　　截至2022年12月31日，公司貨幣資金120,555.08萬元，交易性金融資產(chǎn)46,914.51萬元。基于資金安全，控制投資風(fēng)險(xiǎn)的要求，公司未進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)類的投資，僅將部分資金進(jìn)行了低風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)金管理投資。雖然實(shí)現(xiàn)了資金的“保值”但同時(shí)也未實(shí)現(xiàn)資金的“增值”，在此情況下部分股東要求公司增加利潤(rùn)分配。

　　2）符合投資者的合理訴求

　　公司自上市后，不少投資者向公司表達(dá)希望公司進(jìn)行利潤(rùn)分配來回報(bào)投資者，公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，本次利潤(rùn)分配方案公司也充分考慮投資者合理訴求。

　　（2）進(jìn)行高比例分紅的合理性：

　　公司處于穩(wěn)健成長(zhǎng)階段，近三年來保持著良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力突出，具備持續(xù)盈利能力，2022年度雖然受到社會(huì)宏觀因素影響依然實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入45,091.95萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)11,085.86萬元；截至2022年12月31日，公司未分配利潤(rùn)金額為40,898.46萬元。公司具有足夠的資金實(shí)施本次分紅，且公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)良好，不會(huì)影響公司后續(xù)年度的分紅。

　　2）公司短期內(nèi)不存在其他重大投資要求

　　公司主要從事管理培訓(xùn)和管理咨詢業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)的開展，對(duì)于資金的投入要求較低。目前公司最主要的投資即首次公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目的建設(shè)，但相關(guān)資金已經(jīng)有未使用的募投項(xiàng)目保證。實(shí)施本次分紅不會(huì)造成公司流動(dòng)資金短缺，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和投資建設(shè)。

　　3）本次利潤(rùn)分配符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定

　　公司本次利潤(rùn)分配過程符合《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。公司利潤(rùn)分配政策為：“①公司采用現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：A、公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)為正值；B、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；C、實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)及中長(zhǎng)期發(fā)展產(chǎn)生不利影響。②如公司當(dāng)年無重大資金支出安排或重大投資計(jì)劃，則公司當(dāng)年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。”

　　公司本次利潤(rùn)分配按照有關(guān)政策和要求履行了必備的決策程序，符合既定的利潤(rùn)分配政策，具備合規(guī)性、合理性。

　　3、結(jié)合主要股東持股比例及財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)一步說明是否存在通過高比例分紅向主要股東提供流動(dòng)性：

　　截至2023年3月31日，公司前十大股東的持股情況如下：

　　公司前十大股東之中，前五名為上市前的原始股東，后五名為上市后通過市場(chǎng)交易成為的股東。持股5%以上的股東之中，李踐為公司實(shí)際控制人，上海藍(lán)效商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海云盾商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海云效企業(yè)管理中心（有限合伙）均為以公司員工為主的持股平臺(tái)。

　　根據(jù)對(duì)上述主要股東的問詢確認(rèn)，公司主要股東財(cái)務(wù)狀況良好，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情況，持股5%以上的股東不存在逾期尚未支付的大額負(fù)債及重大或有負(fù)債，不存在與債務(wù)相關(guān)的重大訴訟、仲裁等糾紛情況，不存在影響或潛在影響自身償債能力的情形。因此公司不存在通過高比例分紅向主要股東提供流動(dòng)性的情形。

　　七、關(guān)于基金投資

　　年報(bào)及前期公告顯示，公司與上海添宥投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海添宥）合伙成立海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱海南躬行），上海添宥為普通合伙人，公司為有限合伙人，以現(xiàn)金1.99億元認(rèn)繳，實(shí)繳0.52億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露海南躬行具體投資范圍、決策機(jī)制、收益分配及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)安排、底層投資標(biāo)的以及資金最終流向是否涉及公司關(guān)聯(lián)方；公司對(duì)海南躬行投資的會(huì)計(jì)處理以及是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、披露海南躬行具體投資范圍、決策機(jī)制、收益分配及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)安排、底層投資標(biāo)的以及資金最終流向是否涉及公司關(guān)聯(lián)方；

　　1、對(duì)外投資概述

　　（1）基本情況

　　為優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，提升投資價(jià)值，提高公司資金使用效率，公司于2021年6月9日與添宥投資簽署了《海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同投資設(shè)立海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙），根據(jù)合伙協(xié)議約定，該基金總規(guī)模為人民幣2億元，公司擬作為有限合伙人計(jì)劃出資規(guī)模為人民幣1.99億元，占該基金99.50%份額；添宥投資擬作為普通合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣0.01億元，占合伙企業(yè)0.50%份額。

　　（2）履行的審批程序

　　公司于2021年6月9日召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立投資基金的議案》。同時(shí)授權(quán)公司管理層辦理與此投資相關(guān)的后續(xù)事項(xiàng)，并簽署與此投資相關(guān)的需要公司簽署的所有文件。該議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　上述事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組

　　2、合作方的基本情況

　　（1）普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）和基金管理人

　　公司名稱：上海添宥投資管理有限公司

　　注冊(cè)資本：人民幣3,000萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人：沈驍犖

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：沈驍犖

　　成立日期：2016年5月18日

　　注冊(cè)地址：上海市崇明縣長(zhǎng)興鎮(zhèn)潘園公路152號(hào)929室（上海泰和經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理，資產(chǎn)管理。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記信息（備案編號(hào)）：P1027010。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益說明：根據(jù)上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》，添宥投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有上市公司股份，無增持公司股份計(jì)劃，無與公司存在相關(guān)利益安排，無與第三方存在其他影響公司利益的安排。

　　3、投資基金的基本情況

　　（1）企業(yè)名稱：海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（2）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：海南省海口市龍華區(qū)濱海大道32號(hào)復(fù)興城D2區(qū)1樓-830

　　（3）組織形式：有限合伙企業(yè)

　　（4）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

　　（5）普通合伙人、基金管理人：上海添宥投資管理有限公司

　　（6）認(rèn)繳出資總額：人民幣2億元

　　（7）資金來源和出資進(jìn)度：公司投資設(shè)立基金的資金為公司自有資金。公司全部認(rèn)繳出資額在2024年12月31日前繳納完畢。截至目前公司實(shí)際繳納出資0.52億元。

　　4、投資基金的運(yùn)行情況

　　（1）主要投資范圍

　　海南躬行原則上用于投資行動(dòng)教育的學(xué)員企業(yè)中具有良好發(fā)展?jié)摿Φ墓荆瑥亩c行動(dòng)教育的發(fā)展形成協(xié)同效應(yīng)，并為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。出于保值目的，尚未進(jìn)行投資的資金或投資項(xiàng)目退出后尚未進(jìn)行分配的閑置資金可投資于銀行存款、貨幣市場(chǎng)基金、銀行保本產(chǎn)品等固定收益類金融產(chǎn)品，不能用于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。

　　（2）決策機(jī)制

　　合伙企業(yè)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人（即普通合伙人）作為合伙企業(yè)的私募基金管理人，管理方式為受托管理。作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及普通合伙人，擁有法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的對(duì)于合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)利全部排他性地歸屬于作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理人。

　　（3）收益分配

　　合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、理財(cái)收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用后（統(tǒng)稱“可分配收入”），應(yīng)按照如下約定分配。

　　1）首先，向全體合伙人按其實(shí)繳出資比例分配，直至其全部收回其在本項(xiàng)目中的實(shí)繳出資；

　　2）其次，上述分配完成后，剩余部分（如有）作為基金凈收益，按如下方式進(jìn)行分配：當(dāng)該項(xiàng)目的年化收益率≤8%時(shí)，由全體合伙人按其實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配；當(dāng)該項(xiàng)目的年化收益率>8%，針對(duì)超過8%的收益部分（“超額收益”），按如下方式分配：向普通合伙人分配超額收益的20%作為管理分紅；向全體合伙人分配超額收益剩余的80%（按實(shí)繳出資比例）。

　　該項(xiàng)目的年化收益率（以單利計(jì)算）=（項(xiàng)目投資凈收益/項(xiàng)目投資成本）/（項(xiàng)目存續(xù)天數(shù)/365），其中“項(xiàng)目存續(xù)天數(shù)”的計(jì)算為：自合伙企業(yè)支付第一筆項(xiàng)目投資成本之日起至合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)投資的全部所得之日止。“項(xiàng)目投資成本”指合伙企業(yè)為投資被投資企業(yè)所支付的對(duì)價(jià)和稅費(fèi)，“項(xiàng)目投資收益”指按照上述約定計(jì)算的可分配收入扣除投資成本后的金額。

　　3）再次，合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，如有可分配收入的，向全體合伙人按其實(shí)繳出資比例分配。

　　4）就單個(gè)投資項(xiàng)目而言，合伙企業(yè)收到該項(xiàng)目的全部可分配收入（項(xiàng)目投資收入）之日（“收益分配日”）后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，本合伙企業(yè)應(yīng)按上述約定向各合伙人進(jìn)行收益分配。

　　（4）風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)安排

　　合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損由所有合伙人按其實(shí)繳出資比例分擔(dān)。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　（5）底層投資標(biāo)的以及資金最終流向

　　截至2022年12月31日，躬行基金對(duì)外投資的項(xiàng)目情況如下：

　　上述投資標(biāo)的公司均非公司關(guān)聯(lián)方，不存在投資資金最終流向公司關(guān)聯(lián)方的情況。

　　2、公司對(duì)海南躬行投資的會(huì)計(jì)處理以及符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定

　　2021年09月14日,行動(dòng)教育同上海添宥簽訂合伙協(xié)議，合伙成立：海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙），上海添宥為普通合伙人，行動(dòng)教育為有限合伙人。

　　合伙協(xié)議4.1條約定：普通合伙人為合伙企業(yè)的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表本合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)擁有全面的管理和控制權(quán)；其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表本合伙企業(yè)。根據(jù)合伙協(xié)議5.1條約定：對(duì)法律法規(guī)規(guī)定的，及本協(xié)議約定的有限合伙人有權(quán)參與討論的合伙企業(yè)重大決策事項(xiàng)，擁有建議和投票表決權(quán)。

　　合伙協(xié)議15.4條約定：執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)由3人組成，其中2人由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派，1人由有限合伙人委派。投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由所有委員出席方可舉行。投資決策委員會(huì)會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集，按照一人一票的方式對(duì)決議職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出的決議應(yīng)取得全體委員通過。

　　合伙協(xié)議6條約定：合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、理財(cái)收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用后（統(tǒng)稱“可分配收入”），應(yīng)按照如下約定分配。本合伙企業(yè)采用“一項(xiàng)目一清、不循環(huán)投資”的原則，先回本、再分利。

　　根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)：

　　第七條：合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。本準(zhǔn)則所稱相關(guān)活動(dòng)，是指對(duì)被投資方的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。被投資方的相關(guān)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購(gòu)買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購(gòu)買和處置、研究與開發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。

　　第八條：投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對(duì)是否控制被投資方進(jìn)行判斷。一旦相關(guān)事實(shí)和情況的變化導(dǎo)致對(duì)控制定義所涉及的相關(guān)要素發(fā)生變化的，投資方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新評(píng)估。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：

　　（一）被投資方的設(shè)立目的。

　　（二）被投資方的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策。

　　（三）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)。

　　（四）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)。

　　（五）投資方是否有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

　　（六）投資方與其他方的關(guān)系。

　　第十六條：某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權(quán)利是否足以使其擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。在這種情況下，投資方應(yīng)當(dāng)考慮其具有實(shí)際能力以單方面主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。投資方應(yīng)考慮的因素包括但不限于下列事項(xiàng)：（二）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。

　　第十八條：投資方在判斷是否控制被投資方時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定其自身是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)，在其他方擁有決策權(quán)的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權(quán)。代理人僅代表主要責(zé)任人行使決策權(quán)，不控制被投資方。投資方將被投資方相關(guān)活動(dòng)的決策權(quán)委托給代理人的，應(yīng)當(dāng)將該決策權(quán)視為自身直接持有。

　　根據(jù)協(xié)議4.1條約定，雖然行動(dòng)教育為有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但根據(jù)：

　　1）對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)力：按照協(xié)議15.4條約定，投資委員會(huì)可決定被投資單位主要經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)，且需全體委員出席、表決通過方可通過決議，行動(dòng)教育在投委會(huì)有1名席位，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要全體委員通過，因此行動(dòng)教育參與合伙協(xié)議的相關(guān)活動(dòng)并享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

　　此外，從該投資基金的設(shè)立目的而言，主要系用于投資行動(dòng)教育的學(xué)員企業(yè)中具有良好發(fā)展?jié)摿Φ墓荆瑥亩c行動(dòng)教育的發(fā)展形成協(xié)同效應(yīng)，作為其戰(zhàn)略投資平臺(tái)；

　　2）參與合伙企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)而享有的可變回報(bào)：按照協(xié)議第6條約定，合伙企業(yè)收益首先按實(shí)繳出資比例分配，行動(dòng)教育認(rèn)繳出資額占合伙企業(yè)的99.5%。截至2022年12月31日，實(shí)繳出資比例占合伙企業(yè)的100%，行動(dòng)教育可以擁有被投資方幾乎全部的可變回報(bào)。普通合伙人僅獲取每年按照合伙企業(yè)實(shí)繳出資額2%的管理費(fèi)。因此行動(dòng)教育承擔(dān)了該合伙企業(yè)絕大部分的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬波動(dòng)，從可變回報(bào)的量級(jí)和可變動(dòng)性而言都是重大的；

　　3）運(yùn)用對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)力影響其回報(bào)金額：根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則第十八條的規(guī)定，投資方在判斷是否控制被投資方時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定其自身是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)，在其他方擁有決策權(quán)的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權(quán)。綜合前述分析，行動(dòng)教育享有可變回報(bào)的量級(jí)和可變動(dòng)性及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)較之合伙企業(yè)的普通合伙人明顯更為重大，并擁有對(duì)合伙企業(yè)相關(guān)活動(dòng)的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，相關(guān)合同安排表明行動(dòng)教育的決策行為是以主要責(zé)任人的身份進(jìn)行，從而表明其有能力運(yùn)用權(quán)力影響其回報(bào)金額。

　　綜上所述，行動(dòng)能對(duì)被投資方實(shí)施控制，應(yīng)當(dāng)將被投資方納入合并范圍，相關(guān)會(huì)計(jì)處理自被投資方成立以來保持一致。

　　（二）年審會(huì)計(jì)師核查意見

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見。

　　基于我們?yōu)樾袆?dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育對(duì)海南躬行投資的會(huì)計(jì)處理與公司的會(huì)計(jì)政策相符且在所有重大方面符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　以上是公司對(duì)《工作函》中的相關(guān)問題具體回復(fù)情況。

　　特此公告。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月20日

　　證券代碼：605098證券簡(jiǎn)稱：行動(dòng)教育公告編號(hào)：2023-019

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的更正公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“行動(dòng)教育”）于2023年4月21日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）上披露了《2022年非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，原披露的公告中2022年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況表的表格單位填寫錯(cuò)誤，更正如下：

　　更正前：

　　單位：萬元

　　更正后：

　　單位：元

　　除上述更正內(nèi)容（加粗）之外，報(bào)告的其他內(nèi)容不變，詳見與本更正公告同日發(fā)布的《2022年非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（更正版）》。公司對(duì)本次更正給廣大投資者帶來的不便深表歉意，敬請(qǐng)廣大投資者諒解。

　　特此公告。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司

　　2023年6月20日