證券代碼：002256證券簡稱：兆新股份公告編號：2023-043

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“兆新股份”）于2023年6月14日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關于對深圳市兆新能源股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2023】第265號），公司收到函件后高度重視，現(xiàn)將相關問題回復公告如下：

　　1.公告顯示，潤祥晟成立于2023年3月3日，海南鑫陽投資有限公司持有87.50%份額，海南顯威投資有限公司持有12.50%份額，周一航為潤祥晟實際控制人。經(jīng)查詢公開信息，周一航同時為深圳市灝月控股有限公司（以下簡稱“灝月控股”）的實際控制人，灝月控股成立于2022年9月16日，2022年11月，你公司與灝月控股共同成立深圳市日新房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳日新”），你公司作為有限合伙人認繳出資1.8億元，占比45%，灝月控股作為執(zhí)行合伙人認繳出資2.2億元，占比55%。請你公司：

　　1.1補充披露潤祥晟成立以來主營業(yè)務、實際經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)，說明潤祥晟、周一航與你公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他業(yè)務、資金往來，核實說明潤祥晟本次增資深圳永晟的原因、合理性、資金來源、實際出資方情況，并向我部提供銀行轉(zhuǎn)賬等出資憑證。

　　回復：

　　自2020年以來，公司管理層一直致力于逐步解決遺留高息債務的問題，計劃在2023年將負債余額壓降至1.5億元以內(nèi)。然而，近兩年的融資工作推進過程中，因涉及實控人控制權穩(wěn)定性不明確等因素，銀行等金融機構的融資渠道相對受限。在此情況下，公司仍堅定發(fā)展光伏及精細化工相關主營業(yè)務，對于資本金的投入需求較大。因此，結(jié)合公司實際情況，以及子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下簡稱“深圳永晟”）的資產(chǎn)體量和特點，公司決定在確保上市公司絕對控股地位的情況下，引入戰(zhàn)略投資者來達到直接融資的目的。

　　海南潤祥晟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“潤祥晟”）主營業(yè)務為以自有資金從事投資活動、企業(yè)管理咨詢及融資咨詢，實際控制人為周一航，屬于為投資目的設立的合伙企業(yè)。自2021年起，同為周一航實控的公司便參與完成公司債務重組，幫助公司將歷史遺留的高息債務成本由30%降至15%以內(nèi)，并解除了大量關鍵資產(chǎn)及銀行賬戶的凍結(jié)，一直是公司危機化解過程中重要的參與方之一。2022年公司有意尋找外部投資方聯(lián)合推進石巖街道城市更新項目，但因公司不具備相應的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗，且該項目存在水源保護地及壓覆礦產(chǎn)等歷史遺留問題，多數(shù)投資方對項目的認可度較低。后經(jīng)多次磋商，周一航控制的投資平臺同意注入資金和團隊，與公司共同推進城市更新項目，并于2022年9月在深圳本地設立灝月控股作為出資主體，與公司共同合作成立深圳日新。

　　此次深圳永晟引入戰(zhàn)略投資者，公司再次向大部分曾有合作基礎的出資方發(fā)出了邀約，在其他投資方入資又退出之時，公司得到了潤祥晟的鼎力相助。也是基于戰(zhàn)略投資者的不斷支持，公司才得以在無銀行貸款的情況下，依舊保證負債率和現(xiàn)金流的健康穩(wěn)定，確保公司平穩(wěn)向好發(fā)展。

　　潤祥晟增資深圳永晟事項已經(jīng)公司董事會全票審議通過并進行披露，其增資款來源為自有資金。截至目前已實際到賬1.2億元，剩余0.15億元根據(jù)協(xié)議約定，在完成工商變更后，預計將于2023年9月30日前實繳到賬。

　　經(jīng)公司財務部門及合規(guī)部門自查，潤祥晟、周一航與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東及其關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系或其他業(yè)務、資金往來。

　　1.2補充披露石巖街道城市更新項目專項規(guī)劃審批進展，結(jié)合灝月控股的主營業(yè)務、股東背景、實際經(jīng)營情況等，說明灝月控股是否具備產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗，你公司與灝月控股合資成立深圳日新的投資決策是否審慎、合理。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

　　回復：

　　1、石巖街道城市更新項目專項規(guī)劃審批進展

　　據(jù)深圳日新向公司披露，目前石巖街道城市更新項目專項規(guī)劃審批正處在出具前置報告階段：

　　（1）已簽署《城市更新單元產(chǎn)業(yè)規(guī)劃委托設計合同》，正在評估城市更新單元產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和需求供給潛力，已提出更新單元的產(chǎn)業(yè)升級方向、門類選擇和發(fā)展戰(zhàn)略，正在篩選優(yōu)質(zhì)聯(lián)營企業(yè)，并形成初步產(chǎn)業(yè)布局設想，產(chǎn)業(yè)規(guī)劃報告正在編制中；

　　（2）已簽署《城市更新單元規(guī)劃合同》，正在積極落實上層次規(guī)劃城市設計對更新單元的控制要求，提出有針對性的城市設計策略，明確城市設計要素和控制要求，城市更新單元規(guī)劃正在設計中；

　　（3）已簽署《專項研究服務合同》，對城市更新單元范圍內(nèi)的歷史文化資源（含文物、具有保護價值的建構物以及古樹名木等）開展摸底調(diào)查、評估論證；

　　（4）其他因?qū)ｍ椧?guī)劃審批需要，依據(jù)主管部門要求，需由第三方出具相關的檢測及報告，包括但不限于土壤檢測、土地信息核查、現(xiàn)狀測繪、單元規(guī)劃編制報告、地質(zhì)災害評估報告等，還在根據(jù)主管部門的要求進行有序推進中。

　　該城市更新項目專項規(guī)劃審批工作涉及深圳市寶安區(qū)城市更新局、工信局等十幾個政府部門及科室，加之本項目的特殊地理位置又涉及到水源保護區(qū)域調(diào)整、城市道路規(guī)劃調(diào)整等事項，所以專規(guī)審批需要處理和協(xié)調(diào)的問題極為復雜，預計整體專項規(guī)劃審批工作的完成需要2年時間。

　　2、灝月控股情況介紹

　　灝月的主營業(yè)務為自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動、以自有資金從事投資活動、企業(yè)管理咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)紀、房地產(chǎn)咨詢、物業(yè)管理。據(jù)灝月控股向公司披露，灝月控股作為深圳日新的主要投資人，具備充分的投資能力，并擁有一支專注于城市更新項目的研究與策劃、房地產(chǎn)開發(fā)項目管理、城市經(jīng)濟發(fā)展、區(qū)域發(fā)展和產(chǎn)業(yè)園區(qū)更新改造等方向的專業(yè)團隊，對城市更新專項審批、房地產(chǎn)開發(fā)及項目管理有較強的理論基礎和實踐經(jīng)驗。該執(zhí)行團隊具備充足的專規(guī)策劃經(jīng)驗，截至目前，牽頭參與了深圳當?shù)?個城市更新項目，涉及建筑總面積120萬平方米，其中寶安區(qū)6個，龍華區(qū)1個，龍崗區(qū)1個，鹽田區(qū)1個。包含工改工項目2個、工改居項目4個，成功通過專項規(guī)劃審批3個。

　　目前石巖街道城市更新項目處于專項規(guī)劃審批階段，雖然不涉及項目二級開發(fā)建設流程，但深圳日新已在申請相關房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，并在積極引入專業(yè)的房地產(chǎn)投資企業(yè)及開發(fā)企業(yè)，為項目下一步的開發(fā)建設做好技術、團隊及資金儲備。

　　灝月控股作為深圳日新的執(zhí)行事務合伙人，在承接更新項目后，已向公司提交詳細的城市更新單元規(guī)劃審批工作計劃表，并在按部就班推進城市更新單元的專項規(guī)劃審批工作，并確保項目的規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設合法合規(guī)。

　　3、投資決策合理性

　　公司對于石巖街道城市更新項目的推進歷經(jīng)3年，期間經(jīng)歷多次波折，并曾出現(xiàn)因項目缺陷問題導致的大額賠償金的風險。此外，因公司主營業(yè)務不涉及房地產(chǎn)，不具備產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗，故需要尋求認可該項目價值并能夠持續(xù)投資資源的外部出資方。此次城市更新項目聯(lián)合開發(fā)，是綜合考慮了自2022年初以來報價最優(yōu)、可行性最強等諸多因素后，確認的對公司利益最大化的合作方案。參考前期多次的項目出讓審議標準，該議案經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，股東大會表決通過率為99.8157%；其中，中小投資者表決通過率為96.5620%，充分體現(xiàn)了對全體股東負責任的態(tài)度。公司與灝月控股的合作提升了公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)化效率，避免了城市更新項目到期被剔除計劃的風險。因此，公司與灝月控股合資成立深圳日新的投資決策是審慎、合理的。

　　獨立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認為：石巖街道城市更新項目專項規(guī)劃審批已按協(xié)議約定有序推進，灝月控股已表現(xiàn)出其充分的投資經(jīng)驗及專業(yè)的運營能力，公司通過與具備專業(yè)能力、經(jīng)驗豐富的合作方共同合作，發(fā)揮各自優(yōu)勢，推進城市更新項目的審批、規(guī)劃及建設開發(fā)工作，在盤活土地資產(chǎn)的同時，提升合伙企業(yè)價值，獲得項目開發(fā)收益，實現(xiàn)公司及股東利益最大化。因此，公司與灝月控股合資成立深圳日新的投資決策是審慎、合理的。

　　1.3根據(jù)你公司前期問詢回復，灝月控股及你公司對深圳日新均已如期履行實繳出資義務。補充提供你公司及灝月控股對深圳日新實繳出資的資金來源、實際出資方及銀行流水憑證。

　　回復：

　　公司于2022年10月27日披露了《關于投資設立合伙企業(yè)共同開發(fā)城市更新項目的公告》（公告編號：2022-075），深圳日新的認繳出資總額為人民幣40,000萬元整，各合伙人按如下約定出資：

　　（1）有限合伙人兆新股份認繳出資人民幣18,000萬元，承諾于2022年12月15日前完成實繳人民幣15,000萬元，并于2023年1月31日前完成剩余實繳人民幣3,000萬元。

　　（2）普通合伙人灝月控股認繳出資人民幣22,000萬元，承諾于2022年12月15日前完成實繳人民幣5,000萬元。

　　（3）在該城市更新項目完成專項規(guī)劃審批工作，并由深圳日新或深圳日新指定的適當主體取得該城市更新項目的實施主體資格后，普通合伙人灝月控股完成剩余實繳人民幣17,000萬元。

　　截至回函日，公司及灝月控股已根據(jù)上述協(xié)議約定按時履行相應的出資義務，相關憑證已補充報備。

　　2.深圳永晟與深圳市玖涵投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“玖涵投資”）共同設立合資公司深圳市玖兆控股有限公司（以下簡稱“深圳玖兆”）參與國電投華澤（天津）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“國電投華澤”）增資項目（以下簡稱“華澤增資項目”）競拍，5月25日，你公司公告稱深圳玖兆收到北京產(chǎn)權交易所發(fā)來的《擇優(yōu)結(jié)果通知書》，確認深圳玖兆為投資方，投資金額為87,991.60萬元，認購比例為31%，深圳永晟將與玖涵投資等比例增資深圳玖兆。

　　經(jīng)查詢公開信息，玖涵投資成立于2023年3月24日，實際控制人劉巍，控股股東為博秀國際文化傳媒（北京）有限公司（以下簡稱“博秀文化”），博秀文化注冊資本300萬元，參保人數(shù)為1人。請你公司：

　　2.1補充披露玖涵投資的具體情況，包括但不限于股權結(jié)構及股東背景、主要業(yè)務，核實說明相關方與上市公司的歷史業(yè)務往來情況，你公司本次選擇與玖涵投資進行合作的原因及合理性，相關投資決策是否審慎。

　　回復：

　　1、玖涵投資情況介紹

　　玖涵投資主營涉及以自有資金從事投資活動；咨詢策劃服務；資源循環(huán)利用服務技術咨詢；新興能源技術研發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；節(jié)能管理服務等。劉巍直接持有玖涵投資10%份額，并通過博秀國際文化傳媒（北京）有限公司認繳持有90%份額。劉巍作為玖涵投資實際控制人，其控股的公司涉及股權投資、電子商務、傳媒影視投資等，直接及間接持有的資產(chǎn)可滿足認繳出資額。同時，結(jié)合其自身融資渠道支持，具備較強的出資實力。玖涵投資為特殊目的設立的投資主體，主要目的為參與國電投華澤增資項目交易架構搭建并提供收購資金支持。

　　經(jīng)公司自查，除已披露事項外，公司與玖涵投資及其股東劉巍、博秀文化不存在歷史業(yè)務往來，不存在關聯(lián)關系，亦不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其它關系。

　　2、公司與玖涵投資合作的原因及合理性

　　國有企業(yè)公開掛牌競標流程存在不確定性，公司參考其他上市公司類似案例，先行由董事會審議并授權管理層參與國電投華澤增資項目競拍。公司與玖涵投資共同設立合資公司參與競拍，已經(jīng)公司董事會全票審議通過并進行披露。

　　根據(jù)該項目公示的工作流程，意向投資方需先行完成摘牌，并進入?yún)f(xié)議談判階段后，方可商議具體的增資協(xié)議條款及交割方案。公司參與國電投華澤增資項目，系綜合考慮了投資回報率、產(chǎn)業(yè)協(xié)同以及后續(xù)的進一步合作空間等因素而做出的決策。考慮到該項目涉及資產(chǎn)出資及現(xiàn)金出資，故尋求認可公司戰(zhàn)略決策的財務投資者聯(lián)合推進。

　　獨立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認為：除已披露事項外，公司與玖涵投資及其股東劉巍、博秀文化不存在歷史業(yè)務往來，不存在關聯(lián)關系，亦不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其它關系。公司本次選擇與玖涵投資進行合作系經(jīng)公司管理層充分研判后決定，相關投資決策審慎、合理。

　　2.2說明玖涵投資后續(xù)參與華澤增資項目的具體資金來源，是否與上市公司及華澤增資項目的業(yè)務需求、資金實力、融資能力相匹配。

　　回復：

　　玖涵投資作為此次收購項目合作方，通過與公司合作設立特殊目的的投資主體并提供資金支持，主要是作為財務投資者的角色。雙方對各自作為深圳玖兆的股東所承擔相應比例的法定出資義務，有明確的意向并愿意承擔相應的責任。截止目前，該項目已出資的200萬元交易保證金，雙方均已按持股比例完成，未出現(xiàn)任何違約跡象。

　　根據(jù)本次增資項目公示的工作流程，后續(xù)有關該事項的審議計劃為：

　　（1）摘牌成功后，深圳玖兆與國電投華澤就《增資協(xié)議》進入一對一談判階段；

　　（2）協(xié)議定稿后，深圳永晟與玖涵投資根據(jù)商定的出資比例，確定各自的出資義務及相應的出資違約責任；

　　（3）公司依據(jù)以上交易細節(jié)，確認投資規(guī)模及對應的審議標準，提交董事會及股東大會審議；

　　（4）審議若順利通過，則《增資協(xié)議》生效，進入?yún)f(xié)議落實階段。

　　風險提示：

　　相關協(xié)議談判工作目前仍在推進過程中，交易雙方能否就詳細交易條款達成一致意見仍存在不確定性。公司將嚴格履行審議程序，并及時披露。合作方玖涵投資作為獨立的法人主體，其承諾自有資金及自有資產(chǎn)可充分覆蓋已認繳的出資額。后續(xù)將根據(jù)協(xié)議及持股比例約定，承擔相應的出資實繳義務及相應的法律責任。增資協(xié)議簽署完成后，將涉及資產(chǎn)出資和并購貸款引入等相關事宜。本次國電投華澤增資項目可能存在合作出資方資金及并購貸款不能如期落實到位，進而導致增資協(xié)議無法履行的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　獨立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認為：玖涵投資以財務投資者的角色參與國電投華澤增資項目，因相關增資協(xié)議尚未簽署，玖涵投資出資方式及出資額度尚未明確。公司本次與玖涵投資合作設立特殊目的收購主體，為滿足國有企業(yè)掛牌競標流程所需。后續(xù)若推進順利，有利于打開公司光伏電站業(yè)務的未來發(fā)展空間，為公司在新能源領域的長遠戰(zhàn)略發(fā)展布局奠定堅實的基礎，符合公司回歸主營業(yè)務的發(fā)展戰(zhàn)略。國電投華澤增資項目后續(xù)仍涉及資產(chǎn)出資和并購貸款引入等相關事宜，可能存在合作出資方資金及并購貸款不能如期落實到位，進而導致增資協(xié)議無法履行的風險。

　　特此回復。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事會

　　二二三年六月二十二日