證券代碼：002289證券簡稱：ST宇順公告編號：2023-033

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、2023年6月9日，深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“宇順電子”或“上市公司”）控股股東中植融云（北京）企業管理有限公司（以下簡稱“中植融云”）及一致行動人中植產業投資有限公司（以下簡稱“中植產投”）與上海奉望實業有限公司（以下簡稱“上海奉望”）簽署了《中植融云（北京）企業管理有限公司、中植產業投資有限公司與上海奉望實業有限公司關于深圳市宇順電子股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“股份轉讓協議”），中植融云、中植產投將其合計持有的部分宇順電子股份75,668,508股（占宇順電子股份總數的27%）股份協議轉讓給上海奉望。相關事項完成后，公司控股股東將變更為上海奉望，實際控制人將變更為張建云。

　　2、本次權益變動事項不觸及要約收購，亦不構成關聯交易。

　　3、本次權益變動事項尚需報深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續，本次權益變動事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次權益變動基本情況

　　公司于2023年6月9日收到控股股東中植融云及一致行動人中植產投的通知，其與上海奉望簽署了股份轉讓協議，中植融云、中植產投將其合計持有的部分宇順電子股份75,668,508股（占宇順電子股份總數的27%）股份協議轉讓給上海奉望。相關事項完成后，公司控股股東將變更為上海奉望，實際控制人將變更為張建云。

　　本次權益變動前后相關方持股及持有表決權情況具體如下：

　　二、交易各方的基本情況

　　（一）轉讓方

　　（二）受讓方

　　三、股份轉讓協議主要內容

　　甲方1：中植融云(北京)企業管理有限公司

　　甲方2：中植產業投資有限公司

　　甲方：指甲方1和甲方2之合稱

　　乙方：上海奉望實業有限公司

　　標的股份1：指甲方1持有的51,082,852股上市公司股份(占上市公司總股本的18.23%)，擬按照本協議之約定轉讓給乙方

　　標的股份2：指甲方2持有的24,585,656股上市公司股份(占上市公司總股本的8.77%)，擬按照本協議之約定轉讓給乙方

　　標的股份：指標的股份1和標的股份2之和，即甲方持有的共計75,668,508股上市公司股份(占上市公司總股本的27%)，擬按照本協議之約定轉讓給乙方

　　框架協議：指本協議各方于2023年5月30日簽訂的《關于深圳市宇順電子股份有限公司的股份轉讓框架協議》

　　共管協議：指甲方1、乙方和杭州銀行股份有限公司上海楊浦支行于2023年5月17日簽訂的《三方監管共管賬戶資金管理協議》

　　共管賬戶：指共管協議約定的乙方在杭州銀行股份有限公司上海楊浦支行開設的監管賬戶

　　（一）本次股份轉讓

　　1、各方同意，基于本協議中的各項約定，甲方向乙方轉讓其持有的75,668,508股上市公司股份及標的股份上附著的所有權利，其中：甲方1向乙方轉讓其持有的標的股份1；甲方2向乙方轉讓其持有標的股份2。

　　2、本次股份轉讓完成后，乙方持有75,668,508股上市公司股份，占上市公司總股本的27%；甲方1持有6,151,003股上市公司股份，占上市公司總股本的2.19%；甲方2不再持有上市公司股份。

　　3、在本次股份轉讓完成前，若發生上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等變動，則標的股份1和標的股份2的數量應根據該等變動的實際情況自動調整，標的股份1和標的股份2各自占上市公司總股本的比例應不發生變化。

　　（二）本次股份轉讓的定價及支付

　　1、各方同意，本次股份轉讓的對價為人民幣7.83元/股，股份轉讓價款總金額為人民幣592,484,417.64元，其中：標的股份1的轉讓對價為人民幣399,978,731.16元，標的股份2的轉讓對價為人民幣192,505,686.48元。

　　2、各方同意，乙方應按照如下進度向甲方支付股份轉讓價款：

　　(1)乙方已于2023年5月31日指定其關聯方上海錢枝實業發展有限公司根據框架協議和共管協議的約定向共管賬戶支付了人民幣70,000,000元保證金，該保證金自本協議簽約日轉化為乙方應向甲方支付的股份轉讓價款的一部分，其中47,256,114元轉化為應向甲方1支付的股份轉讓價款的一部分，22,743,886元轉化為應向甲方2支付的股份轉讓價款的一部分；

　　(2)在本協議簽訂后3個工作日內，甲方1和乙方應與杭州銀行股份有限公司上海楊浦支行(或甲方1和乙方共同認可的其他銀行)簽訂共管協議的補充協議或新共管協議，約定在共管賬戶或者新的監管賬戶中對剩余股份轉讓價款實施三方監管；在本協議簽訂后10個工作日內，乙方應向共管協議的補充協議或新共管協議確定的監管賬戶支付剩余股份轉讓價款共計人民幣200,000,000元，其中135,017,469元為向甲方1支付的股份轉讓價款的一部分，64,982,531元為向甲方2支付的股份轉讓價款的一部分；

　　(3)在本次股份轉讓取得深交所的合規確認函后3個工作日內，乙方應向共管協議的補充協議或新共管協議確定的監管賬戶支付剩余股份轉讓價款共計人民幣322,484,417.64元，其中217,705,148.16元為向甲方1支付的股份轉讓價款的剩余部分，104,779,269.48元為向甲方2支付的股份轉讓價款的剩余部分；

　　(4)在本協議簽訂后10個工作日內，各方應盡最大努力，積極配合，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司”）完成標的股份變更登記，將標的股份登記至乙方名下。變更登記完成后2個工作日內，乙方應配合將共管賬戶和新的監管賬戶（若有）內的所有股權轉讓款共計人民幣592,484,417.64元支付至甲方指定的賬戶，向甲方1指定賬戶轉入股權轉讓價款金額：人民幣399,978,731.16元；向甲方2指定賬戶轉入股權轉讓價款金額：人民幣192,505,686.48元。

　　（三）本次股份轉讓的過戶登記及后續權利義務安排

　　1、本協議簽訂后，各方應按照相關法律法規和規范性文件的規定及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和/或中登公司的要求，盡快向深交所和中登公司提交關標的股份過戶登記的相關文件，申請本次股份轉讓的合規審查，并盡最大合理商業努力盡快完成標的股份過戶的相關手續。

　　若深交所和/或中登公司就其手續事宜要求任何一方或多方提供相關材料、簽署相關法律文件或實施相關行為，相關方應在不違反本協議約定的原則的前提下，盡最大合理商業努力予以配合。

　　2、自標的股份過戶至乙方名下之日起，乙方將根據《公司法》、《證券法》上市公司章程的規定，作為上市公司股東享有標的股份的股東權利，承擔標的股份的股東義務。

　　3、在本次股份轉讓完成后，根據上市公司的股權結構及實際控制情形，若乙方屆時有意對上市公司董事會和/或監事會進行調整，甲方同意協調其提名的董事和/或監事予以配合。

　　（四）甲方的承諾和保證

　　甲方分別向乙方陳述和保證如下：

　　1、甲方均為按照中國法律成立且有效存續的公司，具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議。甲方簽署本協議并履行本協議項下的義務不會違反中國法律、法規，亦不會與對其有約束力的合同或者協議產生沖突。

　　2、甲方簽署本協議、履行本協議項下的一切義務以及完成本協議項下的交易等行為已經獲得充分必要的內部授權。本協議一經簽署即對甲方具有法律約束力。

　　3、截至本協議簽約日，甲方合法擁有標的股份的所有權，并對標的股份擁有完全、有效的處分權；標的股份上不存在任何第三方權利或其他權利負擔。

　　（五）乙方的陳述和保證

　　乙方向甲方分別陳述和保證如下：

　　1、乙方為按照中國法律成立且有效存續的公司，具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議。乙方簽署本協議并履行本協議項下的義務不會違反中國法律、法規，亦不會與對其有約束力的合同或者協議產生沖突。

　　2、乙方簽署本協議、履行本協議項下的一切義務以及完成本協議項下的交易等行為已經獲得充分必要的內部授權。本協議一經簽署即對乙方具有法律約束力。

　　3、乙方確認簽訂本協議系在充分認知上市公司股份的價值以及面臨的商業風險等交易基礎后所作出的真實意思表示，乙方不會以重大誤解、顯失公平等理由要求變更或終止本協議或本次股份轉讓，亦不會以任何理由質疑本協議或本次股份轉讓約定的效力。

　　（六）違約責任

　　1、如果任何一方在本協議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證并未得到全面、及時地履行，或任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，均構成該方對本協議的違反。上述違反本協議的一方稱為違約方。違約方除應履行本協議規定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因該違約而產生的或者遭受的直接損失、損害、費用(包括但不限于合理的律師費)和責任。

　　2、如乙方未按期足額支付及/或配合支付其應支付的任何一期股權轉讓價款至共管賬戶及/或甲方指定收款賬戶，則乙方應向甲方支付逾期付款違約金，逾期付款違約金按照應付未付款項的每日萬分之三計算，直至乙方足額支付股份轉讓價款之日或甲方通知解除本協議之日(以孰晚者為準)。逾期超過10個工作日仍未支付的，甲方有權書面通知乙方解除本協議，并要求乙方按本協議約定的標的股份股份轉讓價款總金額的20%承擔違約金。

　　3、在不影響本協議任何其他條款規定的前提下，如果任何一方未履行其在本協議項下的任何義務，其它方有權在行使本協議項下任何其他權利和救濟之外，要求違約方實際履行該等義務。

　　（七）生效

　　本協議自各方簽訂之日成立并生效。

　　四、對公司的影響

　　1、上海奉望基于對上市公司價值及發展前景的認同，擬取得上市公司的控制權。若本次權益變動實施完成，公司控股股東及實際控制人將發生變更。

　　2、本次雙方簽署股份轉讓協議，不會對公司的持續經營和財務狀況產生重大不利影響。

　　3、本次雙方簽署股份轉讓協議，不會影響公司的獨立性，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，亦不存在違反相關承諾的情形。

　　五、風險提示

　　本次權益變動事項尚需報深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續，本次權益變動事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　六、其他相關說明

　　1、本次權益變動事項不觸及要約收購。

　　2、中植融云及其一致行動人中植產投本次協議轉讓公司股份符合《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則關于股份持有及賣出、信息披露等有關要求與規范，不存在不得轉讓股份的情形；本次交易完成后，交易各方所持公司股份的變動應嚴格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、行政法規、部門規章以及規范性文件的規定。

　　3、根據《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求，信息披露義務人需就本次協議轉讓股份事項在三個交易日內披露權益變動報告及財務顧問核查意見等。公司將密切跟進相關事項進展，并督促相關方按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　七、備查文件

　　《中植融云（北京）企業管理有限公司、中植產業投資有限公司與上海奉望實業有限公司關于深圳市宇順電子股份有限公司之股份轉讓協議》

　　特此公告。

　　深圳市宇順電子股份有限公司

　　董事會

　　二二三年六月十日