證券代碼：603268證券簡稱：松發(fā)股份公示序號：2023臨-023

本董事會、整體執(zhí)行董事以及相關(guān)公司股東確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

關(guān)鍵內(nèi)容包括風險防范

1、廣東省松發(fā)陶瓷有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“上市企業(yè)”）已經(jīng)籌備以現(xiàn)金結(jié)算方式向?qū)幉ㄊ欣S能儲能設(shè)備有限責任公司（下稱“寧波市利維能”）選購其持有的安徽省利維能動力鋰電池有限責任公司（下稱“深圳利維能”或“標的公司”、“目標公司”）不少于51%并且不高過76.92%股份（下稱“本次交易”），實際回收占比待進一步論述和商議。此次交易完成后，安徽省利維能把成為企業(yè)子公司。公司和寧波市利維能就本次交易于2023年6月11日簽訂了《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》（下稱“本協(xié)定”），以上協(xié)議書僅是意向性協(xié)議，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽結(jié)論，具體交易方案及交易條款以多方簽訂的宣布協(xié)議書為標準。

2、本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。自然人股東林道藩于2023年6月11日與寧波市利維能簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩擬向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企業(yè)總股本的21.10%）根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式出售給寧波市利維能，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，寧波市利維能把變成發(fā)售公司持股5%之上股東。因而，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

3、本次交易組成資產(chǎn)重組。依據(jù)基本計算，本次交易預(yù)估組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易不屬于企業(yè)發(fā)行股份，也不會造成企業(yè)控制權(quán)變更。企業(yè)將按相關(guān)規(guī)定，聘用中介服務(wù)進行相關(guān)工作中，并依據(jù)本次交易的工作進展，嚴格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行相關(guān)決策審批流程和信息披露義務(wù)。企業(yè)預(yù)估始行提示性公告公布的時候起6個月公布本次交易有關(guān)的應(yīng)急預(yù)案或報告（議案）。

4、本次交易仍然處于基本籌備環(huán)節(jié)，交易方案、資產(chǎn)收購占比、成交價、業(yè)績承諾等關(guān)鍵要素還需進一步論述和商議，有待執(zhí)行企業(yè)、標的公司及關(guān)聯(lián)方必須的外部環(huán)境有關(guān)管理決策、審批流程，存有無法通過此等管理決策、審批流程風險。

5、本次交易相關(guān)事宜尚存在一定可變性，依據(jù)《上市公司股票停復牌規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復牌》等相關(guān)規(guī)定，企業(yè)股票不股票停牌，企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的工作進展，階段性立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、本次交易簡述

企業(yè)擬以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購寧波市利維能所持有的安徽省利維才不小于51%并且不高過76.92%股份，實際回收占比待進一步論述和商議。此次交易完成后，安徽省利維能把成為企業(yè)的子公司。經(jīng)初步計算，本次交易預(yù)估組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易不屬于企業(yè)發(fā)行股份，也不會造成公司控制權(quán)的變動。本次交易仍然處于基本籌備環(huán)節(jié)，交易方案、資產(chǎn)收購占比、成交價、業(yè)績承諾等關(guān)鍵要素還需進一步論述和商議，并需依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的管理決策審批流程。

二、標底公司概況

（一）標的公司的相關(guān)情況

安徽省利維可以是致力于儲能技術(shù)和輕型車動力鋰電池商品以及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)銷售的鋰電池加工公司，企業(yè)主打產(chǎn)品包含26700系列產(chǎn)品圓柱電芯、硬包儲能技術(shù)鋰電芯、匕首鋰電芯等，廣泛運用在攜帶式儲能技術(shù)、戶用儲能、通信和通信基站儲能技術(shù)、城市通勤、工業(yè)生產(chǎn)運送和鉛酸電池取代等場景。

深圳利維能專注于儲能技術(shù)細分賽道，顧客包含攜帶式儲能技術(shù)、戶用儲能、通信和通信基站儲能技術(shù)的好幾家主要企業(yè)，尤其是在攜帶式室外儲能技術(shù)行業(yè)建立了一定的市場優(yōu)勢，是這一領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。截止到2022年底，深圳利維能已經(jīng)在安徽省滁州市完工8條優(yōu)秀智能化的鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)量達4GWh。企業(yè)2023年已啟動滁州市二期項目開工建設(shè)，整體規(guī)劃生產(chǎn)能力6GWh，預(yù)計于年之內(nèi)進行二期一階段3GWh生產(chǎn)能力基本建設(shè)。

（二）標的公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

三、關(guān)聯(lián)方基本概況

四、《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）協(xié)議書行為主體

招標方：廣東省松發(fā)陶瓷有限責任公司

承包方：寧波市利維能儲能設(shè)備有限責任公司

招標方、承包方合稱之為“彼此”。

（二）交易標的及成交價

招標方或甲方指定行為主體計劃收購承包方所持有的目標公司不少于51%的股份（下稱“標底股份”），承包方最后向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股份數(shù)量及占比以正式簽署協(xié)議內(nèi)容為標準。

本《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》簽定之時，目標公司的財務(wù)審計、評價工作并未運行，彼此一致同意，此次交易標的股份的評估基準日為2023年6月30日，本次交易選用收益法明確評價結(jié)果，最后成交價以分析報告里的評估價值為載體并由當事人共同商定。

（三）交易規(guī)則

招標方以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購承包方所持有的目標公司標底股份，實際付款方式以彼此簽訂的宣布收購協(xié)議為標準。

（四）買賣的過程分配

本協(xié)議簽署后，上市企業(yè)依據(jù)信息公開規(guī)定公布信息公開公示。

本協(xié)議簽署后，招標方或者其指定行為主體將雇用中介服務(wù)對目標公司進行財務(wù)盡職調(diào)查及其財務(wù)審計、評價工作。承包方應(yīng)積極協(xié)助并融洽目標公司全方位相互配合中介服務(wù)進行財務(wù)盡職調(diào)查及財務(wù)審計、評價工作。

彼此需在財務(wù)盡職調(diào)查工作及財務(wù)審計、評定完畢后30個工作日后就財產(chǎn)選購的相關(guān)事宜進行商談簽定正規(guī)的《附生效條件的資產(chǎn)購買協(xié)議》。

彼此執(zhí)行本次交易的股東會、公司股東（大）會決議程序流程，利益相關(guān)方依照信息公開規(guī)定公示有關(guān)買賣文檔。

（五）合同的起效、變動和消除

本意向協(xié)議書為表述彼此現(xiàn)階段的合作意向，僅作探討，不構(gòu)成招標方或甲方指定行為主體對目標公司開展收購要約承諾或服務(wù)承諾。

彼此一致同意，本協(xié)定經(jīng)彼此法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章的時候起創(chuàng)立并起效。

本協(xié)定經(jīng)雙方協(xié)商一致可進行修改。對本協(xié)定的所有改動，須經(jīng)協(xié)商一致并且以簽定書面形式文件信息方式做出，不然，對另一方都不具備約束；該和以書面形式文檔方式對協(xié)議書所作出的更新和填補，將會成為本協(xié)定不可缺少的重要組成部分。

本協(xié)定經(jīng)彼此一致同意并簽訂書面協(xié)議能夠消除。

假如中國證監(jiān)會或者其內(nèi)設(shè)機構(gòu)或是證交所及其它有關(guān)行政部門對本次交易提出質(zhì)疑或者以實際個人行為造成彼此沒法依照本協(xié)定的承諾實行，任一方有權(quán)利挑選解除或終止本協(xié)定且不承擔任何違約賠償責任。

五、擬聘用中介服務(wù)的現(xiàn)象

企業(yè)將依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其它有關(guān)規(guī)定，盡早聘用獨立財務(wù)顧問、審計公司、資產(chǎn)評估機構(gòu)及律師顧問對此次資產(chǎn)重組擬選購的看漲期權(quán)進行財務(wù)盡職調(diào)查工作中。企業(yè)將依據(jù)后面工作進展立即執(zhí)行相對應(yīng)決議程序流程及信息公開。

六、本次交易對上市公司產(chǎn)生的影響

深圳利維能致力于儲能技術(shù)和輕型車動力鋰電池商品以及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)銷售，是儲能技術(shù)細分領(lǐng)域領(lǐng)軍企業(yè)，在全球范圍內(nèi)儲能技術(shù)需求增長的大環(huán)境下，具有良好的發(fā)展前途。此次交易完成后，安徽省利維能把變成上市公司子公司，企業(yè)主營業(yè)務(wù)將于陶瓷制品的前提下新增加儲能鋰電池業(yè)務(wù)流程。此次交易完成后，預(yù)估企業(yè)經(jīng)營規(guī)模將大幅度提升，有益于提高企業(yè)的人才吸引力。

七、風險防范

1、此次簽訂的《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》僅是意向性協(xié)議，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽結(jié)論，具體交易方案及交易條款以多方簽訂的宣布協(xié)議書為標準。

2、本次交易仍然處于基本籌備環(huán)節(jié)，交易方案、資產(chǎn)收購占比、成交價、業(yè)績承諾等關(guān)鍵要素還需進一步論述和商議，并需依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的管理決策審批流程。最后能不能執(zhí)行及實施的實際進展均具有可變性。

3、本次交易相關(guān)事宜尚存在一定可變性，依據(jù)《上市公司股票停復牌規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復牌》等相關(guān)規(guī)定，企業(yè)股票不股票停牌，企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的工作進展，階段性立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風險。

八、備查簿文檔

1、公司和寧波市利維能簽訂的《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》。

特此公告。

廣東省松發(fā)陶瓷有限責任公司股東會

2023年6月12日

證券代碼：603268證券簡稱：松發(fā)股份公示序號：2023臨-024

廣東省松發(fā)陶瓷有限責任公司

有關(guān)公司股東簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

暨公司股東股權(quán)變動的提示性公告

本董事會、整體執(zhí)行董事以及相關(guān)公司股東確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

特別提醒

1、此次股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜以上市企業(yè)股東大會審議根據(jù)上市企業(yè)或者其特定行為主體以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購寧波市利維能儲能設(shè)備有限責任公司（下稱“寧波市利維能”）所持有的安徽省利維能動力鋰電池有限責任公司（下稱“深圳利維能”）不少于51%并且不高過76.92%的股份事宜為起效必要條件，主要內(nèi)容詳細同一天公布的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署資產(chǎn)購買意向協(xié)議的提示性公告》（公示序號：2023臨-023）。此次股權(quán)變動事宜有待上海交易所開展合規(guī)確定后才能在我國證劵登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

2、此次股權(quán)變動不會造成公司控股股東和控股股東產(chǎn)生變化。公司控股股東為恒力集團有限責任公司，控股股東為陳建華、范紅衛(wèi)夫妻。

3、此次股權(quán)變動不碰觸全面要約收購。

一、此次股權(quán)變動基本概況

上市企業(yè)于2023年6月11日接到公司股東林道藩通告，林道藩于2023年6月11日與寧波市利維能簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“本協(xié)定”），林道藩擬向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企業(yè)總股本的21.10%）（下稱“標底股權(quán)”）根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式出售給寧波市利維能（下稱“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓總合同款金額為6.25億人民幣。此次股權(quán)變動不會造成發(fā)售公司控股股東和控股股東產(chǎn)生變化，不碰觸全面要約收購。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后左右，寧波市利維能、林道藩持倉變化情況如下所示：

標底股權(quán)在協(xié)議簽署之時存有股份質(zhì)押，在標底股權(quán)成功產(chǎn)權(quán)過戶后，林道藩將相互配合申請辦理標底股權(quán)撤押辦理手續(xù)。

二、協(xié)議書利益相關(guān)方的相關(guān)情況

（一）出讓方基本概況

林道藩老先生：1961年出世，中國籍，無海外居留權(quán)。

（二）購買方基本概況

（三）關(guān)聯(lián)性說明

出讓方與購買方不會有關(guān)聯(lián)性，并且不歸屬于《上市公司收購管理辦法》所規(guī)定的一致行動人。

四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體內(nèi)容

招標方（出讓方）：林道藩

承包方（購買方）：寧波市利維能儲能設(shè)備有限責任公司

招標方、承包方獨立稱之為“一方”，合稱之為“彼此”。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1標底股權(quán)總數(shù)

2.1.1彼此一致同意，林道藩把它持有上市企業(yè)26,199,617股無限售流通股，占本協(xié)議簽署日前一交易日上市企業(yè)總股本的21.10%，根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式出售給承包方。

2.1.2彼此一致同意，始行協(xié)議簽署日起至標底股權(quán)宣布產(chǎn)權(quán)過戶至寧波市利維能戶下前,如上市企業(yè)以總計盈余公積發(fā)放股票紅利或以資本公積金金或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，則本協(xié)定項下標底股份的股權(quán)總數(shù)相對應(yīng)開展提升，通過提升后標底股權(quán)為：標底股權(quán)與其說就得等股權(quán)所分到和增加所持有的提升股權(quán)總和。與此同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會改變，每股股價相對應(yīng)開展核減。如上市企業(yè)因增發(fā)股份或回購股份等事項造成總市值發(fā)生變化,則本協(xié)議約定的標底股權(quán)總數(shù)、每一股出售價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款總金額都不產(chǎn)生變化，標底股權(quán)占上市公司股權(quán)占比適當調(diào)整。

2.2標底股權(quán)做價

雙方協(xié)商一致，此次標底股份的出讓總價格為6.25億人民幣（含稅價格）（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款”），相匹配每一股出售價格為23.86元（依照保留兩位小數(shù)測算）（下稱“每股股價”），不少于本協(xié)議簽署此前一個交易日公司股票收盤價格的百分之九十（90%）。

第三條買賣價款的付款及交收分配

彼此一致同意，此次標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照下列形式進行合同款付款及交收：

3.1本協(xié)定實施后，招標方應(yīng)依據(jù)承包方書面形式通知提前準備此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及證交所申報文件，并和承包方一同向證交所申報材料，以獲得證交所開具的有關(guān)標底股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確定。

3.2始行協(xié)議書起效、并得到證交所開具的合規(guī)確認書的時候起60日內(nèi)，承包方向甲方付款第一期標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的40%），即2.5億人民幣。

3.3彼此一致同意，寧波市利維能向林道藩付款第一期標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款后，林道藩需在5日內(nèi)進行個人所得稅申請交納，并向乙方給予完稅憑證，承包方接到完稅憑證的時候起5個工作日后，兩人共同相互配合向結(jié)算公司申請辦理進行標底股份的過戶手續(xù)。自標底股份過戶結(jié)束后20日內(nèi)，寧波市利維能向林道藩付款剩下標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的60%），即3.75億人民幣。

第七條合同的起效、變動和消除

7.1彼此一致同意，本協(xié)定經(jīng)法定代表人法定代理人簽名并蓋章（若為組織）及其簽名（若為普通合伙人）即創(chuàng)立，并于以下前提條件達到的時候起起效：

松發(fā)股份股東大會審議根據(jù)松發(fā)股份或者其特定行為主體以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購承包方所持有的安徽省利維才不小于51%的股份事宜。

7.2本協(xié)定經(jīng)雙方協(xié)商一致可進行修改。對本協(xié)定的所有改動，須經(jīng)協(xié)商一致并且以簽定書面形式文件信息方式做出，不然，對另一方都不具備約束；目前對本協(xié)定所作出的關(guān)鍵或?qū)嶋H性改動還需要參考本協(xié)定的承諾得到所需的準許、批準、辦理備案后才可起效；該和以書面形式文檔方式對協(xié)議書所作出的更新和填補，將會成為本協(xié)定不可缺少的重要組成部分。合同的變動不受影響被告方規(guī)定損失賠償?shù)臋?quán)力。

若因相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)或政策變化，也可根據(jù)政府機構(gòu)和/或股票交易監(jiān)管部門（包含但是不限于證監(jiān)會、國資管理單位、市場監(jiān)管總局、證交所及結(jié)算公司）的需求變動本協(xié)定項下協(xié)議條款或本次交易法定條件的，彼此應(yīng)依據(jù)該等變動狀況溝通協(xié)商并簽訂合同補充協(xié)議。

7.3產(chǎn)生以下情形之一時，本協(xié)定能夠被消除：

7.3.1始行協(xié)議書經(jīng)彼此簽定日起至本協(xié)定起效前，彼此一致書面確認消除本協(xié)定；在該項情況下，本協(xié)定必須在彼此一致書面確認消除本協(xié)定日期消除；始行協(xié)議書生效之日起，除本協(xié)定另有約定的情形外，彼此均不得消除本協(xié)定；

7.3.2松發(fā)股份或者其特定行為主體以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購承包方所持有的安徽省利維才不小于51%的股份事宜沒有獲得上市企業(yè)股東大會審議根據(jù)或此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓難以獲得證交所的合規(guī)確定，本協(xié)定應(yīng)當在公司的股東交流會不予以根據(jù)或自證交所不予以出示合規(guī)確認書的時候起消除；

7.3.3任何一方所作出的闡述與確保與事實不符或無法保持，造成本協(xié)定的目的難以實現(xiàn)或無法實現(xiàn)或根本違約，守約方有權(quán)利單方解除本協(xié)定；

7.3.4一方違反本約定書的相關(guān)規(guī)定，在收到另一方傳出規(guī)定改正或者進行填補通告的時候起15日內(nèi)未及時改正或無法做出合理填補以減輕不良影響造成本次交易無法執(zhí)行或者無法圓滿完成的，守約方有權(quán)利消除本協(xié)定；

7.3.5本約定書其他情形，本協(xié)定經(jīng)彼此一致書面確認可消除，消除本協(xié)定，彼此需再行簽定書面協(xié)議。

五、其他事宜

1、此次股權(quán)變動不會造成公司控股股東及實控人產(chǎn)生變化。這次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及到的股權(quán)變動報告將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定立即公布。

2、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜是否能最終實現(xiàn)仍存在一定可變性。煩請廣大投資者注意投資風險。

3、董事會將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的推進，立即公布工作進展，并督促買賣雙方依照相關(guān)法律法規(guī)的需求立即履行信息披露義務(wù)。企業(yè)特定的信息披露新聞媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），相關(guān)企業(yè)信息均在以上特定新聞媒體發(fā)表的公告為準。

六、備查簿文檔

1、林道藩先生與寧波市利維能簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告。

廣東省松發(fā)陶瓷有限責任公司股東會

2023年6月12日