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北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司有關控股子公司出讓參股子公司股份的通知
證券代碼：002995證券簡稱：天地在線公示序號：2023-030
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、公司股權轉讓概述
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司（下稱“企業”或“天地在線”）于2023年6月14日舉辦第三屆股東會第九次大會及第三屆職工監事第九次大會，審議通過了《關于全資子公司轉讓參股公司股權的議案》，允許控股子公司北京市廣聯先峰網絡技術有限公司（下稱“廣聯先峰”）將其持有的參股子公司北京市云廣商貿有限公司（下稱“云廣廣告宣傳”）32%的公司股權轉讓給北京市云銳國際性商貿有限公司，出讓合同款金額為320萬余元。此次公司股權轉讓結束后，企業將不會再擁有云廣廣告宣傳股份。
此次股份轉讓事宜不構成關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組個人行為。公司獨立董事對本次交易發布了贊同的單獨建議。依照《公司章程》的審批權，此次事宜在董事會管理權限內，不用遞交股東大會審議。此次入股公司股份轉讓的事宜由股東會表決通過后受權高管承擔實際申請辦理。
二、關聯方基本資料
公司名字：北京市云銳國際性商貿有限公司
統一社會信用代碼：911101123181982218
公司注冊地址：北京市通州區榆西一街1號樓2棟樓602
成立日期：2014年12月02日
法人代表：郭士明
公司類型：有限公司（自然人投資或控投）
業務范圍：設計方案、制做、代理商、投放廣告；電子計算機科研開發；技術服務；機構文化藝術交流主題活動（沒有棋牌游戲）；品牌策劃；電腦圖文設計、制做；會務服務；銷售服裝、服裝鞋帽、日用雜貨、裝飾品、藝術品（沒有珍貴文物）、建筑裝飾材料、五金交電；計算機軟件服務項目；經濟貿易咨詢；手機軟件設計及開發；計算機系統集成。（企業登記依規自由選擇經營范圍，許可項目；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依準許內容許可項目；不得從事國家及所在區國家產業政策嚴禁或限制類項目的生產經營。）
北京市云銳國際性商貿有限公司并不屬于失信執行人，與企業不會有關聯性。
三、交易標的基本資料
公司名字：北京市云廣商貿有限公司
統一社會信用代碼：91110112MA01B1HL07
公司注冊地址：北京市通州區榆西一街1號樓3棟樓4層401
成立日期：2018年03月26日
法人代表：丁成功
公司類型：別的有限公司
業務范圍：設計方案、制做、代理商、投放廣告;數據處理方法;科研開發、技術服務;機構文化藝術交流主題活動;品牌策劃;電腦圖文設計、制做;會務服務;零售服裝配飾、日用雜貨、裝飾品、藝術品（沒有珍貴文物）;計算機軟件服務項目;經濟貿易咨詢;程序開發;計算機系統集成。（公司依規自由選擇經營范圍,許可項目;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依準許內容許可項目;不得從事所在區國家產業政策嚴禁或限制類項目的生產經營。）
股東情況：
企業：萬余元
云廣廣告宣傳最近一年及一期關鍵財務報表：
企業：萬余元
四、買賣交易定價原則
本次交易標價以2023年5月31日為基準日，截止到2023年5月云廣廣告資產總額為993.78萬余元，經買賣雙方溝通協商，此次企業轉讓云廣廣告宣傳32%股份的成交價定為320萬余元。本次交易遵循著客觀性、公平公正、公允價值的定價原則，不存在損害公司及公司股東權益，尤其是中小型股東利益的情形。
五、股權轉讓合同主要內容
出讓方：北京市廣聯先峰網絡技術有限公司
購買方：北京市云銳國際性商貿有限公司
第一條公司股權轉讓
1.1出讓方將持有的企業32%的股份（相匹配320萬人民幣注冊資金）做價320萬人民幣出售給購買方，購買方允許以上述情況合同款轉讓標底股份。
第二條工商變更及出讓價款的繳納分配
2.1購買方應始行協議書生效之日起五個工作日內，將股權轉讓價款rmb320萬余元匯到本協定2.4條出讓方指定收款賬號。
2.2自購買方依照本協定2.1條承諾付款結束股權轉讓價款的時候起三十個工作日內，出讓方應相互配合公司為負責人市場監管部門申辦公司股權轉讓的變動登記。
2.3始行協議簽署結束且購買方進行股權轉讓款付款的時候起，購買方即獲得標底股份以及相對應的股東權益。出讓方確定自以上時長起，就標底股份一部分不會再做為自然人股東具有股東權益和擔負股東義務。
第三條闡述與確保
3.1出讓方的闡述與確保
（1）出讓方為依規開設且合理存續期的有限公司，有著簽定本協定和執行本協定項下的責任所需要的權利能力；
（2）本協定的簽訂及雙方就本協定項下責任的執行，均不容易排斥、違背或違反一切相關法律法規、相關政府相關部門的需求，或它與公司及自然人股東之外第三方簽署的一切合同和協議書下的承諾；
（3）就標底股份來講，出讓方已承擔所有實繳出資責任，不會有應交納但未交納的注資責任，亦不會有與標志股份相關的一切起訴、訴訟或程序運行；
（4）標底股份在出售給購買方時不存在什么沒付花費、質押貸款、亦不壓力任何方式的第三方支配權，出讓方為標底股份合理合法、真正的每個人。
3.2購買方的闡述與確保
（1）購買方為依規開設且合理存續期的有限公司，有著簽定本協定和執行本協定項下的責任所需要的權利能力；
（2）本協定的簽訂及雙方就本協定項下責任的執行，均不容易排斥、違背或違反一切相關法律法規、相關政府相關部門的需求，或它與公司及自然人股東之外第三方簽署的一切合同和協議書下的承諾；
（3）購買方確保按照合同約定時長、溢價增資、付款方式等立即執行股權轉讓款的付款、相互配合申請辦理股份交貨等責任。
第四條稅金
協議書彼此應分別擔負因簽定及執行本協定依據相關法律法規需要向當地行政機關交納的稅金和其它各項費用。
六、涉及到出讓資產別的分配
公司本次公司股權轉讓不屬于人員安置、土地租賃等狀況，此次公司股權轉讓結束后不會造成關聯方交易，此次進行股權轉讓所得的賬款將主要用于補充流動資金。
七、買賣目標和對企業的危害
此次出讓參股子公司股份，有益于助力公司單核心業務資產的投資退出，收回成本資產，進一步聚焦主業的高速發展，符合公司實體經營及未來戰略發展需求。此次售賣參股子公司股份不屬于企業合并報表范圍變動，也不會對財務狀況和經營效益產生不利影響。此次交易完成后，企業將不會再擁有云廣廣告股份。
八、備查簿文檔
1、《第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《第三屆監事會第九次會議決議》；
3、《獨立董事關于第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》；
特此公告。
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司
股東會
2023年6月14日
證券代碼：002995證券簡稱：天地在線公示序號：2023-029
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司
第三屆職工監事第九次會議決議的通知
我們公司及職工監事全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監事會會議舉辦狀況
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司（通稱“企業”或“天地在線”）于2023年6月12日電子郵箱、手機及專人送達方法向全體公司監事傳出舉辦第三屆職工監事第九次大會工作的通知。2023年6月14日在公司會議室以當場融合通訊表決的形式召開第三屆職工監事第九次大會。此次會議應出席會議公司監事3人（在其中公司監事王玉手機出席會議），具體出席會議公司監事3人，董事長助理出席了大會。會議由監事長焦靚女性集結并組織。大會合乎《公司法》及《公司章程》的相關規定，會議召開合理合法、合理。
二、監事會會議決議狀況
此次會議審議通過了下列提案：
1、表決通過《關于全資子公司轉讓參股公司股權的議案》
經決議，職工監事覺得此次股份轉讓有益于助力公司單核心業務資產的投資退出，符合公司總體業務發展必須，不存在損害公司及整體股東利益的情形。
決議狀況：允許3票；抵制0票；放棄0票
主要內容詳細公司在同一天在規定信息公開新聞媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上公布的《關于全資子公司轉讓參股公司股權的公告》。
三、備查簿文檔
1、《第三屆監事會第九次會議決議》
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司
職工監事
2023年6月14日
證券代碼：002995證券簡稱：天地在線公示序號：2023-028
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司
第三屆股東會第九次會議決議的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、股東會會議召開狀況
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司（通稱“企業”或“天地在線”）于2023年6月12日以電子郵箱、手機及專人送達方法向全體執行董事傳出舉辦第三屆股東會第九次大會工作的通知。2023年6月14日在公司會議室以當場融合通訊表決的形式召開第三屆股東會第九次大會。此次會議應出席執行董事5人，真實出席會議執行董事5人（在其中執行董事陳洪霞、郭躍、獨董穆林娟、鄭凌手機出席會議），企業整體公司監事、一部分高管人員出席了此次會議。會議由老總信意安老先生集結并組織。大會合乎《公司法》等有關法律、行政規章、行政法規、行政規章及《公司章程》的相關規定，會議召開合理合法、合理。
二、董事會會議決議狀況
1、表決通過《關于全資子公司轉讓參股公司股權的議案》
經決議，允許公司全資子公司北京市廣聯先峰網絡技術有限公司以320萬人民幣價錢對外開放出讓持有的參股子公司北京市云廣商貿有限公司32%的股份，本次交易有益于助力公司單核心業務資產的投資退出，符合公司總體業務發展必須，不存在損害公司及整體股東利益的情形。
決議狀況：允許5票；抵制0票；放棄0票
獨董發布了贊同的單獨建議。
主要內容詳細公司在同一天在規定信息公開新聞媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上公布的《關于全資子公司轉讓參股公司股權的公告》。
三、備查簿文檔
1、《第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《獨立董事關于第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》；
北京市全天天地在線網絡數據有限責任公司股東會
2023年6月14日
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