金融頻道
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司關于本次發行股份及支付現金購買資產事項的風險提示公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
特別風險提示：
1、本次交易涉及的標的公司深圳市創芯微微電子股份有限公司（以下簡稱“創芯微”或“標的公司”）的財務投資人在與標的公司等相關方簽訂的《增資合同書》/《股權轉讓合同》中約定了標的公司上市前其創始股東/主要管理者及實際控制人股權限制轉讓的條款。如本公司無法在本次交易的重組報告書披露前取得相關財務投資人對本次交易的認可或同意，上述條款可能會對本次交易構成重大不利影響，導致本次交易面臨方案調整或終止的風險。
2、截至本公告披露日，本次交易涉及的標的公司股權的審計、評估工作尚未完成，本次交易尚需滿足多項交易條件后方可實施，包括但不限于上市公司再次召開董事會、股東大會審議通過本次交易、交易對方履行完全部必要的內部決策、上海證券交易所審核通過、中國證監會同意注冊等。本次交易能否取得上述批準和注冊，以及最終取得批準和注冊的時間都存在不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、本次交易基本情況
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“上市公司”）因籌劃發行股份及支付現金購買創芯微股權的事項（以下簡稱“本次交易”），公司股票自2023年5月29日（星期一）開市起停牌，具體內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌公告》（公告編號：臨2023-021）、《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌進展公告》（公告編號：臨2023-022）。
2023年6月9日，公司召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關的議案，同意本公司擬以發行股份及支付現金并募集配套資金的方式向楊小華、白青剛、艾育林等17名交易對方購買創芯微95.6587%股權。除上述股東外，蘇州芯動能科技創業投資合伙企業（有限合伙）、寧波益慧企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“芯動能相關投資者”）未參與本次交易。具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》及相關公告。
二、重大事項提示及后續安排
（一）標的公司財務投資人《增資合同書》/《股權轉讓合同》中約定的相關權利
2021年及2022年標的公司實施了兩輪融資。標的公司等相關方與兩輪融資的財務投資人（以下簡稱“標的公司財務投資人”）間簽署的《增資合同書》/《股權轉讓合同》約定了標的公司上市前股權轉讓限制的相關條款：股權轉讓和增資投資完成后，未經標的公司財務投資人書面同意，標的公司創始股東/主要管理者（指楊小華、白青剛）及標的公司實際控制人（指楊小華）不得直接或間接轉讓其所持有的標的公司股權，及進行可能導致標的公司控股權/實際控制人變化的質押等其他行為。
上述條款中的“上市”在協議中指“公司在上海證券交易所、深圳證券交易所及投資方認可的其它境外證券交易所首次公開發行股票并上市或以投資方認可的方式被在前述證券交易所的其他公司收購的行為”。
（二）停牌期間，上市公司與除芯動能相關投資者以外的其他股東達成了初步的交易意向
本次交易停牌期間，本公司積極與交易各方進行溝通，表達了本次收購的目的以及宗旨，經過真誠友好的溝通，本公司與標的公司17名股東（合計持有標的公司95.6587%股份）簽署了資產購買協議，但未能與芯動能相關投資者在本次交易預案披露前達成初步交易意向。為積極促成本次交易，在與標的公司多數股東達成一致的情況下，本公司決定繼續推進本次交易。
（三）上市公司為芯動能相關投資者出具協商及確認函
盡管現階段本公司未能與芯動能相關投資者達成初步交易意向，但本公司將基于本次交易的宗旨，繼續以最大誠意與芯動能相關投資者積極溝通，以獲取對方對本次交易的認可或同意。
本公司已向芯動能相關投資者出具《協商及確認函》，對芯動能相關投資者持有的創芯微股權作出妥善安排，確認如下內容：在本次交易實施完畢后12個月內，如果芯動能相關投資者根據自身發展需求、戰略規劃等原因決定出售所持創芯微股權，則上市公司將擇機在符合相關監管規則的前提下依法履行上市公司的有關決策程序，按照本次交易相同的價格收購芯動能相關投資者所持有的標的公司的股權。
（四）上市公司后續將積極推進在重組報告書披露前與標的公司相關股東就交易方案達成一致，若繼續推進會導致標的公司股權的過戶存在重大不確定性，上市公司可能依法調整方案或終止本次交易
基于標的公司財務投資人在《增資合同書》/《股權轉讓合同》中約定的條款將并購作為投資者認可的退出方式，本公司將繼續以最大誠意、盡最大努力在重組報告書披露前積極與包括芯動能相關投資者在內的標的公司股東進行充分協商，積極推動本次交易、力爭促成各方的共同認可，并獲得芯動能相關投資者對本次交易的認可或同意。若本次交易繼續推進會導致標的公司股權的過戶存在重大不確定性，本公司可能依法調整方案或將在重組報告書披露前終止本次交易。
三、重大風險提示
1、截至本公告披露日，本次交易涉及的標的公司股權的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關議案。公司將在相關審計、評估工作完成后，與相關方就本次交易達成一致意向后，再次召開董事會審議本次交易的相關事項，并由董事會召集股東大會審議與本次交易相關的議案。
2、標的公司財務投資人在《增資合同書》/《股權轉讓合同》中約定在標的公司上市前其創始股東/主要管理者及實際控制人股權限制轉讓的條款。如標的公司的股東無法對本次交易達成一致意見，本次交易未取得標的公司相關股東認可或同意，則可能會對本次交易構成重大不利影響，導致本次交易面臨方案調整或終止的風險。
3、除上述事項外，本次交易尚需滿足多項交易條件后方可實施，包括但不限于上市公司再次召開董事會、股東大會審議通過本次交易、交易對方履行完全部必要的內部決策、上海證券交易所審核通過、中國證監會同意注冊等。本次交易能否取得上述批準和注冊，以及最終取得批準和注冊的時間都存在不確定性。公司將及時公告本次交易的最新進展，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
董事會
2023年6月12日
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