我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、西安國際醫學項目投資有限責任公司（下稱“企業”）此次回購注銷員工持股計劃總共14,253,002股，占回購注銷前企業總股本的0.626%，復購合同款累計為83,522,591.72元?？傆嬌婕暗郊顚ο?46人數，這其中2名激勵對象銷戶2021年和2022年2期激勵計劃的員工持股計劃。因而，此次員工持股計劃銷戶共涉及激勵對象644人。

2、截止到2023年6月20日，以上員工持股計劃已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理進行注銷登記。此次回購注銷結束后，企業總市值由2,275,062,520股降低為2,260,809,518股。

一、2021年限制性股票激勵計劃審核及執行情況

1、2021年3月22日，企業第十一屆股東會第二十次大會、第十屆職工監事第十一次大會審議通過了《〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》等有關提案，公司獨立董事發布了單獨建議，職工監事對2021年限制性股票激勵計劃發布了審查建議。

2、2021年3月23日，企業在外部OA協同辦公系統上對2021年限制性股票激勵計劃擬激勵對象的名字與職位予以公布，公示時間為2021年3月23日至2021年4月1日。公示期滿，公司監事會未收到與激勵計劃擬激勵對象相關的一切質疑。主要內容詳細公司在2021年4月7日公布的《西安國際醫學投資股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

3、2021年4月12日，企業2021年第二次股東大會決議審議通過了《〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。董事會對2021年限制性股票激勵計劃內幕消息知情者及激勵對象交易企業股票問題進行自糾自查，并且于2021年4月13日公布了《西安國際醫學投資股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。

4、2021年5月7日，企業第十一屆股東會第二十二次會議第十屆職工監事第十三次大會審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》和《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，結合公司2021年第二次股東大會決議的受權，股東會明確2021年限制性股票激勵計劃員工持股計劃的授于日是2021年5月7日。公司獨立董事對于該事宜發布了贊同的單獨建議，公司監事會對授予日的激勵對象名冊進行審查并做出了審查建議。

5、2021年6月10日，企業發布《關于2021年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，依據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關規矩的要求，企業實現了2021年限制性股票激勵計劃員工持股計劃的授于登記工作。公司為544名激勵對象授于員工持股計劃35,279,116股，此次授予限制性股權的上市日期為2021年6月10日。

6、2022年4月26日，公司召開第十二屆股東會第六次會議第十一屆職工監事第四次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事發布了很明確的單獨建議，北京康達（西安市）法律事務所出具了法律意見書。

7、2022年9月6日，企業第十二屆股東會第八次會議第十一屆職工監事第六次大會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標的議案》等有關提案，公司獨立董事對于該事宜發布了贊同的單獨建議，職工監事對2022年限制性股票激勵計劃發布了審查建議。

8、2023年4月17日，企業第十二屆股東會第十一次會議第十一屆職工監事第八次大會，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷公司回購專用證券賬戶剩余股份的議案》，公司獨立董事對于該事宜發布了贊同的單獨建議。

二、2022年限制性股票激勵計劃審核及執行情況

1、2022年9月6日，企業第十二屆股東會第八次大會、第十一屆職工監事第六次大會審議通過了《〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》等有關提案，公司獨立董事發布了單獨建議，職工監事對2022年限制性股票激勵計劃發布了審查建議。

2、2022年9月7日，企業在外部OA協同辦公系統上對擬激勵對象的名字與職位予以公布，公示時間為2022年9月7日至2022年9月16日。公示期滿，公司監事會未收到與激勵計劃擬激勵對象相關的一切質疑。主要內容詳細公司在2022年9月17日公布的《西安國際醫學投資股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

3、2022年9月23日，企業2022年第一次股東大會決議審議通過了《〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。董事會對此次激勵計劃內幕消息知情者及激勵對象交易企業股票問題進行自糾自查，并且于2022年9月24日公布了《西安國際醫學投資股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。

4、2022年10月26日，企業第十二屆股東會第十次會議第十一屆職工監事第七次大會審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》和《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，結合公司2022年第一次股東大會決議的受權，股東會明確此次激勵計劃員工持股計劃的授于日是2022年10月27日。公司獨立董事對于該事宜發布了贊同的單獨建議，公司監事會對授予日的激勵對象名冊進行審查并做出了審查建議。

5、2022年11月21日，企業發布《關于2022年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，依據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關規矩的要求，企業實現了2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃的授于登記工作。公司為115名激勵對象授于員工持股計劃7,469,601股，此次授予限制性股權的上市日期為2022年11月18日。

6、2023年4月17日，企業第十二屆股東會第十一次會議第十一屆職工監事第八次大會，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷公司回購專用證券賬戶剩余股份的議案》，公司獨立董事對于該事宜發布了贊同的單獨建議。

三、此次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數、價錢

（一）2021年限制性股票激勵計劃鼓勵股權回購注銷

1、此次回購注銷員工持股計劃的主要原因

（1）企業績效考評總體目標未達到

依據激勵計劃的有關規定，企業績效考評規定見下表所顯示：

結合公司2022本年度經審計的財務報表，企業2022本年度實現營收271,096.17萬余元，以2020年主營業務收入為基準，企業2022年營收較2020年增加了68.70%，企業2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期相對應的企業績效考評總體目標未達到，全部激勵對象相匹配考評當初可解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，企業將根據激勵計劃的相關規定開展回購注銷。

（2）激勵對象個人基本情況產生變化

依據激勵計劃的有關規定，“激勵對象因離職、公司辭退員工、勞動合同到期而不是在企業出任有關職位，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷”，“別的未說明的現象由股東會評定，以確定其處理方法”。企業原激勵對象中8人因為個人原因離職，46人因為陜西商洛國際醫學中心醫院門診有限責任公司公司股權轉讓緣故辭職，不會再合乎激勵條件，其已獲得授但并未解除限售的員工持股計劃由企業回購注銷。

2、此次回購注銷員工持股計劃的數量和價錢

依據激勵計劃的有關規定，“企業未達到績效考評目標，全部激勵對象相匹配考評當初可解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業回購注銷，回購價格為授于價錢再加上金融機構同期存款利率利息總和”，“激勵對象因離職、公司辭退員工、勞動合同到期而不是在企業出任有關職位，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷”，“別的未說明的現象由股東會評定，以確定其處理方法”。此次回購注銷員工持股計劃的數量和價錢見下表所顯示：

注：充分考慮陜西商洛國際醫學中心醫院門診原46名激勵對象因陜西商洛國際醫學中心醫院門診有限責任公司公司股權轉讓緣故辭職，董事會決定其已獲得授但并未解除限售的1,451,642股員工持股計劃的回購價格為5.86元/股再加上金融機構同期存款利率利息總和。

（二）2022年限制性股票激勵計劃鼓勵股權回購注銷

1、此次回購注銷員工持股計劃的主要原因

（1）企業績效考評總體目標未達到

依據激勵計劃的有關規定，企業績效考評規定見下表所顯示：

結合公司2022本年度經審計的財務報表，企業2022本年度實現營收271,096.17萬余元，以2020年主營業務收入為基準，企業2022年營收較2020年增加了68.70%，企業2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期相對應的企業績效考評總體目標未達到，全部激勵對象相匹配考評當初可解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，企業將根據激勵計劃的相關規定開展回購注銷。

（2）激勵對象個人基本情況產生變化

依據激勵計劃的有關規定，“激勵對象因離職、公司辭退員工、勞動合同到期而不是在企業出任有關職位，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷”，企業原激勵對象中1人因為個人原因離職，不會再合乎激勵條件，其已獲得授但并未解除限售的員工持股計劃由企業回購注銷。

2、此次回購注銷員工持股計劃的數量和價錢

依據激勵計劃的有關規定，“企業未達到績效考評目標，全部激勵對象相匹配考評當初可解除限售的員工持股計劃均不得解除限售，由企業回購注銷，回購價格為授于價錢再加上金融機構同期存款利率利息總和”，“激勵對象因離職、公司辭退員工、勞動合同到期而不是在企業出任有關職位，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷”，此次回購注銷員工持股計劃的數量和價錢見下表所顯示：

注：以上114名激勵對象含有兩個人同時也為2021年限制性股票激勵計劃里的激勵對象，因而2期激勵計劃回購注銷個股涉及到工作人員總計為644人。

四、回購注銷員工持股計劃資金總金額及由來

公司擬用以此次限制性股份回購的貨款總共rmb83,522,591.72元，此次復購事宜所需資金來自企業自籌資金。

五、驗資報告及回購注銷的完成狀況

中審亞太會計事務所（特殊普通合伙）于2023年6月6日對此次約束性股票回購注銷事項展開檢審，并提交了《驗資報告》（中審亞太陜驗字(2023)000004號）。公司為激勵對象付款復購合同款總共rmb83,522,591.72元，復購資金來源為企業自籌資金。

企業已經在2023年6月20日在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理進行以上約束性股票回購注銷辦理手續。公司本次回購注銷事宜合乎有關法律法規、行政規章、企業章程、股權激勵方案等的有關規定。

六、此次回購注銷結束后公司股權結構變化趨勢

此次回購注銷結束后公司股權數量從原來的2,275,062,520股降低為2,260,809,518股，此次公司股權結構的變化情況如下所示（以本公告公布前一日公司股權結構為載體）：

注1：此次回購注銷結束后，不會造成公司控股股東、控股股東產生變化，企業股份遍布仍具有企業上市條件。

注2：最后總股本轉變以回購注銷事宜結束后我國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開具的公司股權結構表為標準。

七、此次回購注銷對業績產生的影響

此次回購注銷一部分員工持股計劃系結合公司《西安國際醫學投資股份有限公司2021年、2022年限制性股票激勵計劃（草案）》對已經不符合要求的員工持股計劃的實際解決，不會造成企業股票分布特征不符企業上市條件的需求，不受影響本公司本次激勵計劃的繼續執行，不會對公司的經營情況和經營業績造成很大影響，亦也不會影響公司管理團隊的良好性和安全性。公司管理團隊還將繼續盡職履責，用心履行法定職責，為公司股東創造財富。

八、備查簿文檔

1、第十二屆股東會第十一次會議決議；

2、第十一屆職工監事第八次會議決議；

3、獨董有關第十二屆股東會第十一次大會相關事宜自主的建議；

4、關于企業回購注銷2021年限制性股票激勵計劃一部分員工持股計劃的法律意見書；

5、關于企業回購注銷2022年限制性股票激勵計劃一部分員工持股計劃的法律意見書；

6、中審亞太會計事務所匯算清繳報告（中審亞太陜驗字（2023）000004號）。

特此公告。

西安國際醫學項目投資有限責任公司股東會

二○二三年六月二十二日