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寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：603877 證券簡稱：太平鳥 公告編號：2023-055
債券代碼：113627 債券簡稱：太平轉債
寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司
關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：根據《寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱《激勵計劃》）的相關規定，鑒于13名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件；13名激勵對象因2021年度績效考核不達標，其所獲授的第一個解除限售期的限制性股票不能全部解除限售；33名激勵對象因2022年度公司層面業績考核不達標，其所獲授的第二個解除限售期的限制性股票不能解除限售。公司對上述對象持有的已獲授但尚未解除限售的2,519,175股限制性股票予以回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
2023年1月11日，寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據2021年第一次臨時股東大會的授權，召開第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。鑒于2名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格；13名激勵對象因2021年度績效考核不達標，其所獲授的限制性股票不能全部解除限售，同意公司回購注銷上述對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票166,100股。具體內容詳見公司2023年1月12日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-005）。
2023年4月17日，公司召開第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第十次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。2023年5月12日，公司召開2022年年度股東大會審議通過了上述議案。鑒于11名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格；公司2022年度公司層面業績考核不達標，其余33名激勵對象所獲授的第二個解除限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回購注銷上述對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票2,353,075股。具體內容詳見公司2023年4月18日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-037）。
公司已根據法律規定，就上述股份回購注銷事項履行了通知債權人程序，具體內容詳見公司2023年1月12日和2023年4月18日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-006、公告編號：2023-038）。在約定的申報時間內，公司未收到相關債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
1、激勵對象離職
根據《激勵計劃》“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、（二）激勵對象離職”的規定：“激勵對象合同到期且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。”
2、激勵對象考核不達標
根據《激勵計劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、（三）公司層面業績考核要求”的規定：“公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。”
根據《激勵計劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、（四）事業部層面績效考核要求”的規定：“如未達到解除限售條件的，當期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。”
根據《激勵計劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、（五）個人層面績效考核要求”的規定：“公司層面達到考核要求時，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×事業部層面系數（M）×個人層面系數（N）。激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際解除限售額度來解除限售，未能解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。”
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
13名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件；13名激勵對象2021年度績效考核不達標；33名激勵對象2022年度公司層面業績考核不達標。本次合計擬回購注銷限制性股票2,519,175股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票1,263,000股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”） 開設了回購專用證券賬戶，并向中登公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于2023年6月16日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、回購注銷限制性股票后公司股本結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
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注：變動前數據為截至2023年3月31日的股本數據，鑒于“太平轉債”正處于轉股期，具體的股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中登公司出具的股本結構表為準。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
上海市錦天城律師事務所認為：公司本次回購注銷部分限制性股票事項已履行了現階段必要的程序并取得了現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格、資金來源符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，合法、有效。
特此公告。
寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司董事會
2023年6月14日
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