證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-021

廣州方邦電子有限公司

第三屆董事會第十六次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、會議召開情況

2023年6月16日，廣州方邦電子有限公司(以下簡稱“公司”)在公司會議室召開第三屆董事會第十六次會議。會議通知于2023年6月13日通過電子郵件發出，9名董事應出席會議，9名董事實際出席會議。會議由董事長蘇志先生主持，公司監事和高管出席會議。會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。

二、會議審議情況

經與會董事認真審議，會議通過投票形成下列決議：

1、審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》

根據公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定，由于首次授予的12名激勵對象已離職，公司應取消授予但尚未行使的股票期權。公司取消的股票期權總額為21.20萬份。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，回避4票。蘇指、胡云連、李冬梅、高強相關董事回避表決。

具體內容見2023年6月20日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《廣州方邦電子有限公司關于注銷部分股票期權的公告》(公告號:2023-023)。

2、審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期權條件成果的議案》

根據《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定，公司首次授予第一個行權期的行權條件已經實現。可行權激勵對象的行權資格合法有效，符合激勵計劃首次授予第一個行權期的行權條件；行權安排（包括行權期、行權條件等）符合有關法律、法規和規范性文件的有關規定。在規定的行權期限內，同意符合行權條件的56名激勵對象采取自主行權的方式。

表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，回避4票。蘇指、胡云連、李冬梅、高強相關董事回避表決。

具體內容見2023年6月20日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《廣州方邦電子有限公司關于2022年股票期權激勵計劃首次授予第一行權條件成果的公告》(公告號:2023-024)。

3、審議通過了《關于作廢部分授予未歸屬限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》和《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)》的相關規定，由于4個激勵對象因個人原因離職，上述激勵對象不符合《2020年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》。公司董事會擬決定取消上述激勵對象資格，其余已授予但尚未歸屬的限制性股票共2.9萬股，激勵對象由28人調整為24人。

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》和《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)》的規定，“如果公司當期業績水平在各歸屬期內不符合業績考核目標條件，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票將被取消歸屬，無效?！拌b于公司在第三個歸屬期未達到績效考核目標，所有與激勵對象對應的第三個歸屬期限制性股票均取消歸屬，公司無效，無效限制性股票19.6萬股。

限制性股票總數為22.5萬股。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避0票。

具體內容見2023年6月20日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的公告》(公告號:2023-025)。

特此公告。

廣州方邦電子有限公司

董事會

2023年6月20日

證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-022

廣州方邦電子有限公司

第三屆監事會第十三次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、會議召開情況

2023年6月16日，廣州方邦電子有限公司(以下簡稱“公司”)在公司會議室召開第三屆監事會第十三次會議。會議通知于2023年6月13日通過電子郵件和電話發出。3名監事應出席會議，3名監事實際出席會議。會議由監事會主席余建國先生主持。會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。

二、會議審議情況

經與會監事認真審議，會議通過投票形成下列決議：

1、審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》

經公司監事會核實，公司因首次授予激勵對象12人而取消21.20萬股票期權，符合公司《2022年股票期權激勵計劃(草案)》的有關規定。部分股票期權的注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司2022年股票期權激勵計劃的實施，也不會損害公司和股東的利益，特別是少數股東。監事會一致同意本提案。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容見2023年6月20日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《廣州方邦電子有限公司關于注銷部分股票期權的公告》(公告號:2023-023)。

2、審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期權條件成果的議案》

經公司監事會核實，監事會核實擬行使的激勵對象名單后，認為作為激勵對象的行使資格合法有效，各激勵對象的個人績效考核結果合規真實。根據《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定，激勵計劃首次授予第一行權期的行權條件已實現；激勵對象的行權資格合法有效，符合激勵計劃首次授予第一行權期的行權條件；行權安排（包括行權期、行權條件）符合有關法律、法規和規范性文件的有關規定。在規定的行權期限內，同意符合行權條件的56名激勵對象采取自主行權的方式。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容見2023年6月20日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《廣州方邦電子有限公司關于2022年股票期權激勵計劃首次授予第一行權條件成果的公告》(公告號:2023-024)。

3、審議通過了《關于作廢部分授予未歸屬限制性股票的議案》

經公司監事會核實，公司無效部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會影響公司股權激勵計劃的持續實施。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容見2023年6月20日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的公告》(公告號:2023-025)。

特此公告。

廣州方邦電子有限公司

監事會

2023年6月20日

證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-024

廣州方邦電子有限公司

2022年首次授予股票期權激勵計劃

公告第一個行權期行權條件的成就

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 擬行使股票期權的數量為85.40萬份

● 行權股票來源：向激勵對象發行a股普通股

廣州方邦電子有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月16日召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃第一次授予第一次行權條件成就的議案》?，F將有關事項說明如下:

1.股權激勵計劃的批準和實施

(一)股票期權激勵計劃及履行程序

1、公司于2022年5月27日召開了第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司的》〈2022年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《股東大會授權董事會辦理股權激勵有關事項的議案》和《2022年第二次臨時股東大會議案》。公司獨立董事就2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）是否有利于公司的可持續發展，是否損害公司及全體股東的利益發表獨立意見。同日，公司召開了第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司的》〈2022年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關于核實公司的議案》〈2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會核實本激勵計劃的激勵對象名單，并出具相關驗證意見。

2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司通過公告欄公布了激勵對象的姓名和職位。公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年6月8日，公司披露了《監事會關于2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的審計意見及說明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過〈2022年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》。公司實施激勵計劃獲得批準，董事會授權確定股票期權授予日，在激勵對象授予股票期權和股票期權所需的條件下，并披露2022年股票期權激勵計劃內幕信息知情人和激勵對象銷售公司股票自檢報告。

4、2022年7月11日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予權益數量的議案》和《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了驗證意見，認為激勵計劃的授予條件已經實現，激勵對象的主要資格合法有效，確定的第一個授予日符合有關規定。

5、2022年8月6日，公司披露了《關于完成2022年股票期權激勵計劃首次授予登記的公告》。實際上，該公司首次向68名激勵對象授予192萬份股票期權，行權價格為34元/份。期權簡稱方邦股份期權，期權代碼為1萬萬188、1000000189。

6、2023年5月26日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表核實意見，認為激勵計劃的預留授予條件已經實現，激勵對象的主要資格合法有效，確定的預留授予日期符合有關規定。

7、2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于取消部分股票期權的議案》和《關于2022年股票期權激勵計劃第一次授予第一個行權條件的議案》。公司獨立董事發表獨立意見，監事會發表驗證意見。

(二)本激勵計劃股票期權的前一次授予

■

(三)調整行權人數和行權人數

2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》。鑒于2022年股票期權激勵計劃首次授予的12名激勵對象因個人原因離職，公司將取消21.20萬份股票期權，但尚未行使。注銷完成后，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予56個激勵對象，170.80萬個股票期權；18個預留激勵對象，48萬個股票期權。

(四)各期股票期權的行權

截至本公告發布之日，方邦股份本激勵計劃的股票期權激勵計劃尚未行使。

二、股票期權行權條件說明

（1）董事會對股權激勵計劃設定的股票期權行權條件的審查

2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃第一次授予第一次行權條件成就的議案》。公司相關董事蘇指、胡云連、李冬梅、高強回避表決，其余5名董事一致認為，

（2）本激勵對象的行權符合股權激勵計劃規定的行權條件

本激勵計劃首次授予股票期權的授予日期為2022年7月11日，等待期分別為自股票期權相應授予之日起12個月和36個月。首次授予的第一個等待期將于2023年7月10日屆滿。

本激勵計劃首次授予股票期權的第一個行權期條件和條件如下：

■

綜上所述，公司本激勵計劃第一行權期的行權條件已經實現。56個激勵對象符合行權條件；本激勵計劃首次授予第一行權期可行權的股票期權為首次授予股票期權數量的50%，共計85.40萬份，占公司總股本的1.06%。

(三)處理不符合行權條件的股票期權的方法

因績效考核或個人特殊情況，當期所有激勵對象可行權的股票期權不能行權或者完全行權的，由公司注銷。

三、本次可行權的具體情況

鑒于本激勵計劃首次授予的12名激勵對象已離職，不符合《2022年股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)中相關激勵對象的規定，公司應注銷已授予但尚未行使的21.20萬份股票期權。本次可行權的具體情況如下:

(一)授予日:2022年7月11日

(二)可行權數量:85.40萬份

如果公司在行權前有資本公積金轉換為股本、分配股票股息、股票拆除、配股或減少股份，則股權期權的行權數量將相應調整。

(三)可行權人數:56人。

(四)行權價格:34元/份。

行權前，公司有股息分配、資本公積金轉換為股本、股票股息分配、股票拆除、配股或減少等事項，股權期權行權價格將相應調整。

(5)股票來源:向激勵對象發行公司a股普通股。

(六)行權方式:華泰證券股份有限公司已被聘為自主行權主辦券商。

（7）行權安排：本激勵計劃首次授予的第一個行權期為自相應授予之日起12個月后的第一個交易日至相應授予之日起36個月內的最后一個交易日。行權有效期為2023年7月11日至2025年7月10日（行權日為交易日），行權所得股票可在行權日（T日）后的第二個交易日（T+2日)上市交易。

(八)可行權激勵對象名單及具體情況:

■

注：1、上表消除了離職所涉及的激勵對象及其授權利益；

2、如果上表中的總值與各分項數值之和尾數不一致，則為四舍五入造成的。

四、股票期權費用的核算和說明

根據《企業會計準則第11號股份支付》和《企業會計準則第22號金融工具確認計量》的有關規定，企業需要選擇適當的估值模型來計算股票期權的公允價值。公司選擇Black-Scholes模型計算股票期權的公允價值；授予日后，公司在相應等待期內按照會計準則攤銷股票期權相關費用，計入相關費用或費用和資本公積；在行使日，公司僅根據實際行使數量確認股本和股本溢價。股票期權的行使不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響 影響。

五、獨立董事意見

公司2022年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一行權條件，公司具有上市公司股權激勵管理措施（以下簡稱“管理措施”）等相關法律法規和公司激勵計劃（草案）實施股權激勵計劃的主要資格。擬行使的56個激勵對象符合2022年股票期權激勵計劃規定的第一個行使條件，該激勵對象的行使資格合法有效。上述激勵對象在股票期權等待期屆滿后，可按照公司擬定的行使安排行使85.40萬股票期權。公司制定的行權安排符合有關法律、法規、規范性文件和激勵計劃（草案）的有關規定，不損害公司、股東特別是中小股東的利益。

六、監事會對激勵對象名單的核實

經公司監事會核實，監事會核實擬行使的激勵對象名單后，認為作為激勵對象的行使資格合法有效，各激勵對象的個人績效考核結果合規真實。根據《激勵計劃（草案）》的有關規定，激勵計劃首次授予第一行權期的行權條件已實現；激勵對象的行權資格合法有效，符合激勵計劃首次授予第一行權期的行權條件；行權安排（包括行權期、行權條件）符合有關法律、法規和規范性文件的有關規定。在規定的行權期限內，同意符合行權條件的56名激勵對象采取自主行權的方式。

七、法律意見書結論性意見

廣東信達律師事務所：信達律師認為，截至本法律意見書出具之日，作廢、注銷、行權已獲得必要的授權和批準；公司作廢/注銷的原因和數量符合《管理辦法》、《2020年激勵計劃(草案修訂稿)》、《2022年激勵計劃(草案)》的相關規定；2022年激勵計劃首次授予的股票期權首次等待期將于2023年7月10日屆滿，《2022年激勵計劃(草案)》規定的第一次授予部分第一次行權條件已經完成；公司仍需繼續按照《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件履行相應的信息披露義務。

八、獨立財務顧問意見

根據上海榮正企業咨詢服務（集團）有限公司發布的獨立財務顧問報告，自報告發布之日起，方邦股份和本激勵計劃首次授予第一行權期的激勵對象符合激勵計劃（草案）規定的行權條件，并取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規的有關規定。公司的行使仍需按照《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定在規定的期限內披露信息，并向證券交易所和登記結算機構辦理相應的后續手續。

九、報告文件

1、廣州方邦電子有限公司第三屆董事會第十六次會議決議；

2、廣州方邦電子有限公司第三屆監事會第十三次會議決議；

3、《廣州方邦電子有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議的獨立意見》；

4、《廣東信達律師事務所關于廣州方邦電子股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃作廢部分授予未歸屬限制性股票、2022年股票期權激勵計劃注銷部分授予但尚未行使的股票期權及首次授予第一次行使期權條件的法律意見》；

5、《上海榮正企業咨詢服務（集團）有限公司關于廣州方邦電子有限公司2022年股票期權激勵計劃第一次授予獨立財務顧問相關事項的報告》；

6、《廣州方邦電子有限公司2022年股票期權行權條件專項說明》由大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具。

特此公告。

廣州方邦電子有限公司

董事會

2023年6月20日

證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-023

廣州方邦電子有限公司

關于注銷部分股票期權的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月16日，廣州方邦電子有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》。鑒于《2022年股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》或《激勵計劃》)首次授予的12名激勵對象已離職，已授予但尚未行使的21.20萬份股票期權由公司注銷。現將有關事項說明如下：

1.已完成的相關審批程序和信息披露

1、公司于2022年5月27日召開了第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司的》〈2022年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉《股東大會授權董事會辦理股權激勵有關事項的議案》和《2022年第二次臨時股東大會議案》。公司獨立董事就2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）是否有利于公司的可持續發展，是否損害公司及全體股東的利益發表獨立意見。同日，公司召開了第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司的》〈2022年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關于核實公司的議案》〈2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會核實本激勵計劃的激勵對象名單，并出具相關驗證意見。

2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司通過公告欄公布了激勵對象的姓名和職位。公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年6月8日，公司披露了《監事會關于2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的審計意見及說明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過〈2022年股票期權激勵計劃(草案)〉《關于公司的議案》及其摘要〈2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》。公司實施激勵計劃獲得批準，董事會授權確定股票期權授予日，在激勵對象授予股票期權和股票期權所需的條件下，并披露2022年股票期權激勵計劃內幕信息知情人和激勵對象銷售公司股票自檢報告。

4、2022年7月11日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予權益數量的議案》和《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了驗證意見，認為激勵計劃的授予條件已經實現，激勵對象的主要資格合法有效，確定的第一個授予日符合有關規定。

5、2022年8月6日，公司披露了2022年股票期《權力激勵計劃首次授予登記公告》實際授予68名激勵對象192萬份股票期權，行權價格為34元/份。期權簡稱方邦股份期權，期權代碼為1萬萬188、1000000189。

6、2023年5月26日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2022年股票期權激勵計劃預留股票期權的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了驗證意見，認為激勵計劃的預留條件已經實現，激勵對象的主要資格合法有效，確定的預留日期符合有關規定。

7、2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于取消部分股票期權的議案》和《關于2022年股票期權激勵計劃第一次授予第一個行權條件的議案》。公司獨立董事發表獨立意見，監事會發表驗證意見。

二、本次注銷部分股票期權的情況

根據公司《激勵計劃(草案)》的規定，公司董事會決定注銷已授予但尚未行使的21.20萬股票期權，因為該激勵計劃首次授予的12名激勵對象已經離職，不符合公司《激勵計劃(草案)》中相關激勵對象的規定。

三、本次注銷部分股票期權對公司的影響

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定，公司取消部分股票期權不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的穩定性。

四、獨立董事意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規和《激勵計劃(草案)》的相關規定，公司共注銷21.20萬股票期權。本次注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司2022年股票期權激勵計劃的實施。公司履行了必要的審批程序，不損害公司和股東的利益，特別是中小股東。因此，我們同意該公司取消上述股票期權。

五、監事會意見

根據《激勵計劃（草案）》的有關規定，公司因12名首次授予激勵對象離職而取消了21.20萬股票期權。部分股票期權的注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司2022年股票期權激勵計劃的實施，也不會損害公司和股東的利益，特別是中小股東。監事會一致同意本議案。

六、法律意見書結論性意見

廣東信達律師事務所：信達律師認為，截至本法律意見書出具之日，作廢、注銷、行權已獲得必要的授權和批準；公司作廢/注銷的原因和數量符合《管理辦法》、《2020年激勵計劃(草案修訂稿)》、《2022年激勵計劃(草案)》的相關規定；2022年激勵計劃首次授予的股票期權首次等待期將于2023年7月10日屆滿，《2022年激勵計劃(草案)》規定的第一次授予部分第一次行權條件已經完成；公司仍需繼續按照《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件履行相應的信息披露義務。

七、報告文件

1、廣州方邦電子有限公司第三屆董事會第十六次會議決議；

2、廣州方邦電子有限公司第三屆監事會第十三次會議決議；

3、《廣州方邦電子有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議的獨立意見》；

4、《廣東信達律師事務所關于廣州方邦電子股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃無效部分授予未歸屬限制性股票、2022年股票期權激勵計劃取消部分授予但尚未行使的股票期權及首次授予第一行使期權條件成就的法律意見》。

特此公告。

廣州方邦電子有限公司

董事會

2023年6月20日

證券代碼：688020 證券簡稱：方邦股份 公告編號：2023-025

廣州方邦電子有限公司

作廢部分已授予但尚未歸屬的

限制性股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月16日，廣州方邦電子有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于授予無效部分未歸屬限制性股票的議案》?，F將有關事項說明如下:

一、2020年限制性股票激勵計劃實施情況簡介

1、公司于2020年6月29日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提交股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃的提案》。獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開了第二屆監事會第十二次會議，審議通過了〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實的議案》和《關于核實的議案》〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，監事會核實了激勵計劃的相關事項，并出具了相關的驗證意見。

2、根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事鐘敏先生作為征集人，向公司全體股東征集了2020年首次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案的投票權，詳見2020年6月30日上海證券交易所網站。（www.sse.com.cn）上述披露的《廣州方邦電子有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告號:2020-012)。

3、公司于2020年7月3日至2020年7月12日公布了本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職位。公示期滿前，公司監事會未收到任何人對擬激勵對象的異議。2020年7月14日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）上述披露了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示及驗證意見》(公告號:2020-018)。

4、2020年7月21日，公司召開了2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于》〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提交股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃的提案》。同時，公司在激勵計劃草案公告前6個月內對內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票進行了自查，未發現使用內幕信息進行股票交易的情況。2020年7月22日，上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》(公告號:2020-020)。

5、2020年8月14日，公司分別召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃限制性股票激勵對象名單的議案》、關于向激勵對象授予限制性股票的議案。公司獨立董事對此事發表了獨立意見，認為授予條件已經實現，激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關規定。監事會核實了授予日的激勵對象名單，并發表了驗證意見。

6、2021年7月29日，公司召開了第二屆董事會第24次會議和第二屆監事會第19次會議，審議通過了《關于授予無效部分未歸屬限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發表了獨立意見。

7、2021年8月16日，公司召開了2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2020年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2020年廣州方邦電子有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉的議案》。

8、公司于2022年8月15日召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于授予無效部分未歸屬限制性股票的議案》、《關于2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期滿足歸屬條件的議案》，公司獨立董事對上述事項發表獨立意見，監事會核實并出具相關核查意見。

9、2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于授予無效部分未歸屬限制性股票的議案》。公司獨立董事發表獨立意見，監事會發表核實意見。

二、本次限制性股票作廢的具體情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱《激勵計劃》或《本次激勵計劃》)及《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)》(以下簡稱《考核管理辦法》)的有關規定。上述激勵對象不符合公司激勵計劃中相關激勵對象的規定。公司董事會計劃取消上述激勵對象的資格，其余已授予但尚未歸屬的限制性股票為2.9萬股，激勵對象由28人調整為24人。

根據公司《激勵計劃》和《評估管理辦法》的規定，“在各所有權期內，公司當期業績水平不符合績效評估目標條件的，所有激勵對象當年可歸屬的限制性股票取消所有權，無效?！拌b于公司在第三個歸屬期未達到績效考核目標，所有與激勵對象對應的第三個歸屬期限制性股票均取消歸屬，公司無效，無效限制性股票19.6萬股。

限制性股票總數為22.5萬股。

三、本次作廢部分限制性股票對公司的影響

公司無效的部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會影響公司股權激勵計劃的持續實施。

四、獨立董事意見

本部分限制性股票的無效性符合《上海證券交易所科技創新委員會股票上市規則》、《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定，并履行了必要的程序。綜上所述，我們同意公司的無效部分已授予但尚未歸屬的限制性股票。

五、監事會意見

公司無效的部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會影響公司股權激勵計劃的持續實施。

六、法律意見書結論性意見

廣東信達律師事務所：信達律師認為，截至本法律意見書出具之日，作廢、注銷、行權已獲得必要的授權和批準；公司作廢/注銷的原因和數量符合《管理辦法》、《2020年激勵計劃(草案修訂稿)》、《2022年激勵計劃(草案)》的相關規定；2022年激勵計劃首次授予的股票期權首次等待期將于2023年7月10日屆滿，《2022年激勵計劃(草案)》規定的第一次授予部分第一次行權條件已經完成；公司仍需繼續按照《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件履行相應的信息披露義務。

七、報告文件

1、廣州方邦電子有限公司第三屆董事會第十六次會議決議；

2、廣州方邦電子有限公司第三屆監事會第十三次會議決議；

3、《廣州方邦電子有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議的獨立意見》；

4、《廣東信達律師事務所關于廣州方邦電子股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃無效部分授予未歸屬限制性股票、2022年股票期權激勵計劃取消部分授予但尚未行使的股票期權及首次授予第一行使期權條件成就的法律意見》。

特此公告。

廣州方邦電子有限公司

董事會

2023年6月20日