證券代碼：603367 證券簡(jiǎn)稱：辰欣藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-037

辰欣藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東

大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年6月26日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年6月26日 13 點(diǎn) 30分

召開(kāi)地點(diǎn)：山東省濟(jì)寧市高新區(qū)同濟(jì)路16號(hào)辰欣藥業(yè)股份有限公司一園區(qū)辦公樓六樓會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

無(wú)

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

本次會(huì)議相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：議案1一議案11

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1一議案11

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案11

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：杜振新先生、辰欣科技集團(tuán)有限公司、北海辰昕創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類(lèi)別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

為保證本次股東大會(huì)的順利召開(kāi)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表需提前登記確認(rèn)，具體事項(xiàng)如下：

1、登記方式：

（1）法人股東：法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持有加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明辦理登記手續(xù)；由其法定代表人委托的代理人出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、股票賬戶卡、加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）辦理登記手續(xù)。

（2）自然人股東：自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持有本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)持有代理人身份證、自然人股東出具的授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)。

2、登記時(shí)間： 2023年6月21日 上午： 9:00-11:00； 下午： 14:00-16:30

3、登記地點(diǎn)：公司證券部辦公室（山東省濟(jì)寧市高新區(qū)同濟(jì)路16號(hào)辰欣藥業(yè)股份有限公司證券部辦公室）

4、異地股東可采用信函的方式進(jìn)行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），信函以（2023年6月21日下午16:30前送達(dá)至公司）登記時(shí)間內(nèi)以公司收到為準(zhǔn)，并請(qǐng)?jiān)谛藕献⒚髀?lián)系電話，附“股東大會(huì)”字樣。

六、其他事項(xiàng)

1、出席會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)有效證件原件、復(fù)印件各一份。

2、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期預(yù)計(jì)半天，出席會(huì)議者交通及食宿費(fèi)用自理。

3、請(qǐng)出席會(huì)議者于2023年6月26日13:00前到達(dá)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)報(bào)到。

4、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，本次股東大會(huì)的進(jìn)程按照當(dāng)日通知。

5、公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式

會(huì)議聯(lián)系人：孫 偉

聯(lián)系地址：山東省濟(jì)寧市高新區(qū)同濟(jì)路16號(hào)辰欣藥業(yè)股份有限公司證券部

電 話：0537-2989906

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月10日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

● 報(bào)備文件

提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

辰欣藥業(yè)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月26日召開(kāi)的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603367 證券簡(jiǎn)稱：辰欣藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-036

辰欣藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于分拆子公司上市的一般

風(fēng)險(xiǎn)提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

辰欣藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛都藥業(yè)”）至深圳證券交易所主板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，且仍將維持對(duì)佛都藥業(yè)的控股權(quán)。

2023年6月9日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案的議案》及其他與本次分拆相關(guān)的議案，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》，如本次分拆事項(xiàng)首次公告前公司股票交易存在明顯異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次分拆被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

本次分拆尚需滿足多項(xiàng)條件方可實(shí)施，包括但不限于取得公司股東大會(huì)對(duì)本次分拆方案的正式批準(zhǔn)、履行證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相應(yīng)程序等。本次分拆能否獲得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或注冊(cè)以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或注冊(cè)時(shí)間，均存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：603367 證券簡(jiǎn)稱：辰欣藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-035

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)關(guān)于分拆所屬子公司上市

董事會(huì)決議日前公司股票價(jià)格波動(dòng)

情況的說(shuō)明

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

辰欣藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛都藥業(yè)”）至深圳證券交易所主板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次分拆”）。公司于2023年6月9日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議本次分拆的相關(guān)事項(xiàng)，董事會(huì)現(xiàn)對(duì)本次分拆公告前公司股票波動(dòng)情況說(shuō)明如下：

公司于2023年6月9日召開(kāi)董事會(huì)審議分拆所屬子公司上市事項(xiàng)。本次董事會(huì)決議日前20個(gè)交易日累計(jì)漲跌幅計(jì)算的區(qū)間段為自2023年5月11日至2023年6月8日，該區(qū)間段內(nèi)公司股票（股票簡(jiǎn)稱：辰欣藥業(yè)，股票代碼：603367）、上證指數(shù)（000001.SH）、Wind制藥指數(shù)（886051.WI）的累計(jì)漲跌幅情況如下：

■

公司股票價(jià)格在董事會(huì)決議日前20個(gè)交易日區(qū)間內(nèi)的累計(jì)漲跌幅為-0.89%，未超過(guò)20%。上證指數(shù)（000001.SH）累計(jì)漲跌幅為-2.90%，同期Wind制藥指數(shù)（886051.WI）累積漲跌幅為-2.58%；剔除同期大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除上證指數(shù)（000001.SH）、Wind制藥指數(shù)（886051.WI）的波動(dòng)因素影響后，公司股價(jià)在董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅分別為2.01%與1.69%，均未超過(guò)20%。

綜上，剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價(jià)在敏感重大信息公布 前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過(guò) 20%，不存在異常波動(dòng)情況。

特此說(shuō)明。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：603367 證券簡(jiǎn)稱：辰欣藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-033

辰欣藥業(yè)股份有限公司

第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

辰欣藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“辰欣藥業(yè)”或“公司”）第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2023年6月9日在公司辦公樓六樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次董事會(huì)會(huì)議通知于2023年6月3日以電子郵件、EM系統(tǒng)、微信、電話等通訊方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席會(huì)議董事9名。會(huì)議由董事長(zhǎng)杜振新先生主持，公司監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事逐項(xiàng)審議，會(huì)議通過(guò)了如下議案：

（一）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》

公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛都藥業(yè)”）擬向社會(huì)公眾首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票，并于發(fā)行完成后在深圳證券交易所主板上市。根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《分拆規(guī)則》”）等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況對(duì)自身及佛都藥業(yè)進(jìn)行了自查論證，認(rèn)為公司及所屬子公司佛都藥業(yè)均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

本次分拆涉及的初步發(fā)行方案如下：

1、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）主板

2、發(fā)行股票種類(lèi)：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民幣。

4、發(fā)行對(duì)象：符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）等監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)資格要求的詢價(jià)對(duì)象以及已在證券交易所開(kāi)立A股證券賬戶的境內(nèi)自然人、法人及其他投資者（國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。

5、發(fā)行上市時(shí)間：佛都藥業(yè)將在深交所批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行發(fā)行，具體發(fā)行日期由佛都藥業(yè)股東大會(huì)授權(quán)佛都藥業(yè)董事會(huì)于深交所批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后予以確定。

6、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行相結(jié)合的方式或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所認(rèn)可的其他發(fā)行方式。

7、發(fā)行規(guī)模：佛都藥業(yè)股東大會(huì)授權(quán)佛都藥業(yè)董事會(huì)根據(jù)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、證券市場(chǎng)的實(shí)際情況、發(fā)行前股本數(shù)量和募集資金項(xiàng)目資金需求量等，與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

8、定價(jià)方式：通過(guò)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)的證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果和市場(chǎng)情況由佛都藥業(yè)和主承銷(xiāo)商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格，或監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他方式。

9、與發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)：本次發(fā)行涉及的戰(zhàn)略配售、募集資金用途、承銷(xiāo)方式、超額配售選擇權(quán)（如適用）等事項(xiàng)，佛都藥業(yè)在發(fā)行上市前將根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)等作進(jìn)一步確認(rèn)和調(diào)整。

上述方案為初步方案，具體應(yīng)以佛都藥業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行上市方案為準(zhǔn)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（三）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案的議案》

公司根據(jù)《證券法》、《分拆規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（四）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的議案》

本次分拆符合《分拆規(guī)則》對(duì)上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性。具體如下：

1、上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年

公司于2017年9月29日在上海證券交易所上市，至今上市時(shí)間已滿3年，符合上述條件。

2、上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別為4.08億元、3.00億元、3.31億元，符合“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。

3、上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣6億元（所涉凈利潤(rùn)計(jì)算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。

公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）累計(jì)為人民幣7.61億元，不低于6億元，符合上述條件。

具體如下：

單位：萬(wàn)元

■

4、上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤(rùn)未超過(guò)歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)的50%；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈資產(chǎn)未超過(guò)歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

具體如下：

單位：萬(wàn)元

■

5、上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害的情形；上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存公司權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害的情形。公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)表出具的大信審字[2023]第3-00079號(hào)《審計(jì)報(bào)告》為無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

6、上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10％，但董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)該上市公司間接持有的除外；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%，但董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)該上市公司間接持有的除外。

公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方除通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或通過(guò)其他主體間接持有佛都藥業(yè)的股份合計(jì)為2.82%，未超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10%，持股情況如下：

■

除上述情形以外，公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

佛都藥業(yè)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方除通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或間接持有佛都藥業(yè)的股份合計(jì)為4.35%，未超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%，持股比例如下：

■

除上述情形以外，佛都藥業(yè)的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

綜上所述，除公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計(jì)超過(guò)佛都藥業(yè)分拆上市前總股本10%的情形；除佛都藥業(yè)的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在佛都藥業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計(jì)超過(guò)佛都藥業(yè)分拆上市前總股本30%的情形。

7、上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)；上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)；所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

公司不存在使用最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)作為佛都藥業(yè)的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類(lèi)型四十多個(gè)產(chǎn)品八十多個(gè)品規(guī)，不從事金融業(yè)務(wù)。

8、上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營(yíng)養(yǎng)型輸液、抗感染類(lèi)藥物、心腦血管類(lèi)藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領(lǐng)域。品種多、規(guī)格全、銷(xiāo)量穩(wěn)定，在當(dāng)前的醫(yī)藥市場(chǎng)形勢(shì)下具有一定的優(yōu)勢(shì)。佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類(lèi)型四十多個(gè)產(chǎn)品八十多個(gè)品規(guī)，不從事金融業(yè)務(wù)。

本次分拆上市后，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)，有利于公司突出主業(yè)，進(jìn)一步提高品牌形象、業(yè)務(wù)發(fā)展能力和專業(yè)化水平，增強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

（2）本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

①同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

公司及其下屬其他企業(yè)不存在開(kāi)展與佛都藥業(yè)相同主營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

為避免本次分拆后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司作出書(shū)面承諾如下：

“本公司目前除直接或間接持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

本公司未來(lái)將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機(jī)會(huì)若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的，本公司及本公司控制的其他企業(yè)應(yīng)于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

本公司承諾不會(huì)利用本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本公司違反上述承諾，本公司應(yīng)對(duì)相關(guān)方因此而遭受的損失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。

上述承諾在本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本公司具有法律約束力。”

為避免本次分拆后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，公司實(shí)際控制人杜振新先生作出書(shū)面承諾如下：

“本人目前除持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

本人未來(lái)將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機(jī)會(huì)若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的，本人及本人控制的其他企業(yè)應(yīng)于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

本人承諾不會(huì)利用本人作為佛都藥業(yè)實(shí)際控制人的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本人違反上述承諾，本人應(yīng)對(duì)相關(guān)方因此而遭受的損失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。

上述承諾在本人作為佛都藥業(yè)實(shí)際控制人期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的要求。

②關(guān)聯(lián)交易

本次分拆佛都藥業(yè)上市后，公司仍將保持對(duì)佛都藥業(yè)的控制權(quán)，佛都藥業(yè)仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，公司的關(guān)聯(lián)交易情況不會(huì)因本次分拆佛都藥業(yè)上市而發(fā)生變化。

對(duì)于佛都藥業(yè)，本次分拆上市后，公司仍為佛都藥業(yè)的控股股東，佛都藥業(yè)向公司及公司控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)仍將計(jì)入佛都藥業(yè)每年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額。本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)將保證關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、合理性和公允性，并保持公司和佛都藥業(yè)的獨(dú)立性，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)，損害公司及佛都藥業(yè)的利益。

為減少和規(guī)范本次分拆后的關(guān)聯(lián)交易情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司作出書(shū)面承諾如下：

“本次分拆完成后，本公司將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的權(quán)利和義務(wù)，充分尊重佛都藥業(yè)的獨(dú)立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策，并促使由本公司提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應(yīng)盡的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東大會(huì)對(duì)涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間，本公司及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免或有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司及控制的企業(yè)將遵循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本公司將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本公司違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本公司及本公司下屬企業(yè)規(guī)范相應(yīng)的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補(bǔ)償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟(jì)損失，本公司將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本公司具有法律約束力。”

為減少和規(guī)范本次分拆后的關(guān)聯(lián)交易情形，公司實(shí)際控制人杜振新先生作出書(shū)面承諾如下：

“本次分拆完成后，本人將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)實(shí)際控制人的權(quán)利和義務(wù)，充分尊重佛都藥業(yè)的獨(dú)立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策，并促使由辰欣藥業(yè)提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應(yīng)盡的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東大會(huì)對(duì)涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間，本人及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免或有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及控制的企業(yè)將遵循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本人將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本人違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本人及本人控制的企業(yè)規(guī)范相應(yīng)的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補(bǔ)償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟(jì)損失，本人將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)不存在影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的要求。

（3）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職。

公司和佛都藥業(yè)均擁有獨(dú)立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和財(cái)務(wù)管理制度，并對(duì)其全部資產(chǎn)進(jìn)行獨(dú)立登記、建賬、核算、管理，佛都藥業(yè)的組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方；公司和佛都藥業(yè)各自具有健全的職能部門(mén)和內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，該等機(jī)構(gòu)獨(dú)立行使職權(quán)，亦未有佛都藥業(yè)與公司及公司控制的其他企業(yè)機(jī)構(gòu)混同的情況。公司不存在占用、支配佛都藥業(yè)的資產(chǎn)或干預(yù)佛都藥業(yè)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的情形，也不存在機(jī)構(gòu)混同的情形，公司和佛都藥業(yè)保持資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

佛都藥業(yè)擁有自己獨(dú)立的高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員，不存在與公司的高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員交叉任職的情形。

（4）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

佛都藥業(yè)在銷(xiāo)售過(guò)程中存在使用辰欣藥業(yè)的商標(biāo)且未支付商標(biāo)使用費(fèi)的情況，主要原因系佛都藥業(yè)為辰欣藥業(yè)控股子公司。截至目前，佛都藥業(yè)已經(jīng)啟動(dòng)自有商標(biāo)的申報(bào)工作；在自有商標(biāo)獲批之后，佛都藥業(yè)將使用自有商標(biāo)進(jìn)行銷(xiāo)售；在自有商標(biāo)獲批之前，將繼續(xù)通過(guò)授權(quán)方式使用辰欣藥業(yè)商標(biāo)。上述情況不會(huì)對(duì)佛都藥業(yè)獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響，在獨(dú)立性方面不存在嚴(yán)重缺陷。

公司、佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨(dú)立完整，在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，分別具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

綜上，公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，具備可行性。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（五）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護(hù)股東及債權(quán)人合法權(quán)益的議案》

本次分拆有利于業(yè)績(jī)提升，佛都藥業(yè)的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提升，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)將同步到公司的整體業(yè)績(jī)中，進(jìn)而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于進(jìn)一步拓寬融資渠道，提高公司的整體融資效率，降低整體資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)公司綜合實(shí)力。本次分拆有利于提升佛都藥業(yè)的品牌知名度及社會(huì)影響力，強(qiáng)化和突出佛都藥業(yè)在專業(yè)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因此，本次分拆上市有利于維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（六）《關(guān)于公司保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的議案》

本次分拆上市后，公司能夠繼續(xù)保持獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。具體如下：

公司與佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨(dú)立完整，在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，分別具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

佛都藥業(yè)在深圳證券交易所主板上市后，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成不利影響；公司將繼續(xù)集中發(fā)展除佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)，突出公司主業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立性；公司與佛都藥業(yè)在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市后，能夠繼續(xù)保持獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的要求。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（七）《關(guān)于山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力的議案》

佛都藥業(yè)已按照《公司法》及其《公司章程》的規(guī)定，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、專門(mén)委員會(huì)和經(jīng)理層為主體的法人治理結(jié)構(gòu)，聘任了總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，設(shè)置了健全的職能部門(mén)，各組織機(jī)構(gòu)的人員及職責(zé)明確，運(yùn)作規(guī)范有效。

佛都藥業(yè)已根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定制定了《山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司章程》等內(nèi)部管理制度，確保了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)操作規(guī)范、運(yùn)作有效。

本次分拆完成后，有利于佛都藥業(yè)進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)透明度，完善其公司治理水平，佛都藥業(yè)將繼續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（八）《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

公司本次分拆履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《證券法》、《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次分拆上市擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會(huì)及全體董事作出聲明和保證：保證及時(shí)披露本次分拆有關(guān)的信息，保證信息披露和申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（九）《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》

根據(jù)《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司結(jié)合實(shí)際情況對(duì)本次分拆的目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的

本次分拆上市是上市公司響應(yīng)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)政策號(hào)召，利用資本市場(chǎng)促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)及高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。上市公司分拆所屬子公司上市，是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要手段，有助于上市公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，更好地實(shí)現(xiàn)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

通過(guò)分拆，可使公司及佛都藥業(yè)的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，促進(jìn)藥品研發(fā)，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。

2、商業(yè)合理性及必要性

（1）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營(yíng)養(yǎng)型輸液、抗感染類(lèi)藥物、心腦血管類(lèi)藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領(lǐng)域。品種多、規(guī)格全、銷(xiāo)量穩(wěn)定，在當(dāng)前的醫(yī)藥市場(chǎng)形勢(shì)下具有一定的優(yōu)勢(shì)。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類(lèi)型四十多個(gè)產(chǎn)品八十多個(gè)品規(guī)。

佛都藥業(yè)分拆上市后，將進(jìn)一步提高品牌形象、業(yè)務(wù)發(fā)展能力和專業(yè)化水平，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)。

（2）發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，拓寬融資渠道

佛都藥業(yè)為提高產(chǎn)品質(zhì)量，突破研發(fā)瓶頸，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，需要加大技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)投入，擴(kuò)產(chǎn)增效也需投入大量資金。分拆上市后，佛都藥業(yè)將充分發(fā)揮資本市場(chǎng)直接融資的功能和優(yōu)勢(shì)，拓寬融資渠道，提升融資效率，降低融資成本，為股東提供更高的投資回報(bào)。

（3）完善企業(yè)結(jié)構(gòu)和激勵(lì)制度，加大人才吸引力

本次分拆上市能夠促進(jìn)佛都藥業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)、引才留才等方面的完善，同時(shí)可以制定多元化的員工激勵(lì)政策，增強(qiáng)人才吸引力和團(tuán)隊(duì)凝聚力，從而也可以進(jìn)一步提高辰欣藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理效率，提高企業(yè)市場(chǎng)占有率及競(jìng)爭(zhēng)力。

3、本次分拆上市的可行性

經(jīng)公司確認(rèn)，本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對(duì)上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十）《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理公司本次分拆相關(guān)事宜的議案》

為合法、高效地推動(dòng)本次分拆有關(guān)事項(xiàng)，保障該事項(xiàng)的順利實(shí)施，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次分拆相關(guān)事項(xiàng)，主要包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士代表公司全權(quán)行使在佛都藥業(yè)中的股東權(quán)利，作出應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出的與佛都藥業(yè)本次分拆的各項(xiàng)事宜相關(guān)的決議（法律法規(guī)規(guī)定必須由股東大會(huì)作出決議的事項(xiàng)除外）。

2、授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)具體情況對(duì)有關(guān)本次分拆的各項(xiàng)事宜及相關(guān)方案進(jìn)行調(diào)整、變更。

3、授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士就本次分拆的各項(xiàng)事宜全權(quán)處理向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等相關(guān)部門(mén)提交相關(guān)申請(qǐng)有關(guān)事宜，并根據(jù)其要求對(duì)本次分拆的各項(xiàng)事宜進(jìn)行變更調(diào)整等。

4、授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士決定與本次分拆的各項(xiàng)事宜相關(guān)的其他具體事項(xiàng)，包括但不限于聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，簽署、遞交、接收必要的協(xié)議和法律文件，根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行相關(guān)的信息披露等。

上述授權(quán)的有效期為二十四個(gè)月，自本議案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十一）《關(guān)于部分董事、高級(jí)管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，公司審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司通過(guò)增資擴(kuò)股實(shí)施股權(quán)激勵(lì)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司增加800萬(wàn)元注冊(cè)資本，由持股平臺(tái)濟(jì)寧欣惠康投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和濟(jì)寧辰邦達(dá)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)購(gòu)佛都藥業(yè)新增注冊(cè)資本。根據(jù)該議案，佛都藥業(yè)增資擴(kuò)股完成后，濟(jì)寧欣惠康和濟(jì)寧辰邦達(dá)分別持有佛都藥業(yè)4.35%、3.06%的股權(quán)，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理杜振新先生擔(dān)任濟(jì)寧欣惠康的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并持有濟(jì)寧欣惠康64.85%的出資份額，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理杜振新先生通過(guò)濟(jì)寧欣惠康間接持有佛都藥業(yè)2.82%的股份。

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)作為獨(dú)立議案提交股東大會(huì)表決。就此，公司擬定本議案并擬提請(qǐng)股東大會(huì)審議確定上述事項(xiàng)。

關(guān)聯(lián)董事杜振新先生、盧秀蓮女士回避了表決。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（十二）《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

經(jīng)董事會(huì)審議，同意公司于2023年6月26日下午13:30在公司辦公樓六樓會(huì)議室召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述相關(guān)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》及《辰欣藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：603367 證券簡(jiǎn)稱：辰欣藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-034

辰欣藥業(yè)股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

辰欣藥業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議于2023年6月9日以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式在公司辦公樓五樓會(huì)議室召開(kāi)，本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知于2023年6月3日以EM系統(tǒng)、微信、電話等通訊方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，現(xiàn)場(chǎng)出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：

（一）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》

公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛都藥業(yè)”）擬向社會(huì)公眾首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并于發(fā)行完成后在深圳證券交易所主板上市。根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《分拆規(guī)則》”）等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況對(duì)自身及佛都藥業(yè)進(jìn)行了自查論證，認(rèn)為公司及所屬子公司佛都藥業(yè)均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

本次分拆涉及的初步發(fā)行方案如下：

1、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）主板

2、發(fā)行股票種類(lèi)：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民幣。

4、發(fā)行對(duì)象：符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）等監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)資格要求的詢價(jià)對(duì)象以及已在證券交易所開(kāi)立A股證券賬戶的境內(nèi)自然人、法人及其他投資者（國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。

5、發(fā)行上市時(shí)間：佛都藥業(yè)將在深交所批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行發(fā)行，具體發(fā)行日期由佛都藥業(yè)股東大會(huì)授權(quán)佛都藥業(yè)董事會(huì)于深交所批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后予以確定。

6、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行相結(jié)合的方式或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所認(rèn)可的其他發(fā)行方式。

7、發(fā)行規(guī)模：佛都藥業(yè)股東大會(huì)授權(quán)佛都藥業(yè)董事會(huì)根據(jù)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、證券市場(chǎng)的實(shí)際情況、發(fā)行前股本數(shù)量和募集資金項(xiàng)目資金需求量等，與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

8、定價(jià)方式：通過(guò)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)的證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果和市場(chǎng)情況由佛都藥業(yè)和主承銷(xiāo)商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格，或監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他方式。

9、與發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)：本次發(fā)行涉及的戰(zhàn)略配售、募集資金用途、承銷(xiāo)方式、超額配售選擇權(quán)（如適用）等事項(xiàng)，佛都藥業(yè)在發(fā)行上市前將根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)等作進(jìn)一步確認(rèn)和調(diào)整。

上述方案為初步方案，具體應(yīng)以佛都藥業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行上市方案為準(zhǔn)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（三）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案的議案》

公司根據(jù)《證券法》《分拆規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。預(yù)案內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（四）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的議案》

本次分拆符合《分拆規(guī)則》對(duì)上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性。具體如下：

1、上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年

公司于2017年9月29日在上海證券交易所上市，至今上市時(shí)間已滿3年，符合上述條件。

2、上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別為4.08億元、3.00億元、3.31億元，符合“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。

3、上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣6億元（所涉凈利潤(rùn)計(jì)算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。

公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）累計(jì)為人民幣7.61億元，不低于6億元，符合上述條件。

具體如下：

單位：萬(wàn)元

■

4、上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%

公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤(rùn)未超過(guò)歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)的50%；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈資產(chǎn)未超過(guò)歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

具體如下：

單位：萬(wàn)元

■

5、上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害的情形；上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存公司權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害的情形。公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。

大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)表出具的大信審字[2023]第3-00079號(hào)《審計(jì)報(bào)告》為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

6、上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10％，但董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)該上市公司間接持有的除外；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%，但董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)該上市公司間接持有的除外。

公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方除通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或通過(guò)其他主體間接持有佛都藥業(yè)的股份合計(jì)為2.82%，未超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10%，持股情況如下：

■

除上述情形以外，公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

佛都藥業(yè)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方除通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或間接持有佛都藥業(yè)的股份合計(jì)為4.35%，未超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%，持股比例如下：

■

除上述情形以外，佛都藥業(yè)的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

綜上所述，除公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計(jì)超過(guò)佛都藥業(yè)分拆上市前總股本10%的情形；除佛都藥業(yè)的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在佛都藥業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計(jì)超過(guò)佛都藥業(yè)分拆上市前總股本30%的情形。

7、上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)；上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)；所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

公司不存在使用最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)作為佛都藥業(yè)的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類(lèi)型四十多個(gè)產(chǎn)品八十多個(gè)品規(guī)，不從事金融業(yè)務(wù)。

8、上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營(yíng)養(yǎng)型輸液、抗感染類(lèi)藥物、心腦血管類(lèi)藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領(lǐng)域。品種多、規(guī)格全、銷(xiāo)量穩(wěn)定，在當(dāng)前的醫(yī)藥市場(chǎng)形勢(shì)下具有一定的優(yōu)勢(shì)。佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類(lèi)型四十多個(gè)產(chǎn)品八十多個(gè)品規(guī)，不從事金融業(yè)務(wù)。

本次分拆上市后，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)，有利于公司突出主業(yè)，進(jìn)一步提高品牌形象、業(yè)務(wù)發(fā)展能力和專業(yè)化水平，增強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

（2）本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

①同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

公司及其下屬其他企業(yè)不存在開(kāi)展與佛都藥業(yè)相同主營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

為避免本次分拆后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司作出書(shū)面承諾如下：

“本公司目前除直接或間接持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

本公司未來(lái)將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機(jī)會(huì)若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的，本公司及本公司控制的其他企業(yè)應(yīng)于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

本公司承諾不會(huì)利用本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本公司違反上述承諾，本公司應(yīng)對(duì)相關(guān)方因此而遭受的損失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。

上述承諾在本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本公司具有法律約束力。”

為避免本次分拆后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，公司實(shí)際控制人杜振新先生作出書(shū)面承諾如下：

“本人目前除持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

本人未來(lái)將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機(jī)會(huì)若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的，本人及本人控制的其他企業(yè)應(yīng)于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

本人承諾不會(huì)利用本人作為佛都藥業(yè)實(shí)際控制人的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本人違反上述承諾，本人應(yīng)對(duì)相關(guān)方因此而遭受的損失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。

上述承諾在本人作為佛都藥業(yè)實(shí)際控制人期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的要求。

②關(guān)聯(lián)交易

本次分拆佛都藥業(yè)上市后，公司仍將保持對(duì)佛都藥業(yè)的控制權(quán)，佛都藥業(yè)仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，公司的關(guān)聯(lián)交易情況不會(huì)因本次分拆佛都藥業(yè)上市而發(fā)生變化。

對(duì)于佛都藥業(yè)，本次分拆上市后，公司仍為佛都藥業(yè)的控股股東，佛都藥業(yè)向公司及公司控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)仍將計(jì)入佛都藥業(yè)每年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額。本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)將保證關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、合理性和公允性，并保持公司和佛都藥業(yè)的獨(dú)立性，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)，損害公司及佛都藥業(yè)的利益。

為減少和規(guī)范本次分拆后的關(guān)聯(lián)交易情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司作出書(shū)面承諾如下：

“本次分拆完成后，本公司將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的權(quán)利和義務(wù)，充分尊重佛都藥業(yè)的獨(dú)立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策，并促使由本公司提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應(yīng)盡的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東大會(huì)對(duì)涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間，本公司及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免或有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司及控制的企業(yè)將遵循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本公司將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本公司違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本公司及本公司下屬企業(yè)規(guī)范相應(yīng)的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補(bǔ)償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟(jì)損失，本公司將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本公司具有法律約束力。”

為減少和規(guī)范本次分拆后的關(guān)聯(lián)交易情形，公司實(shí)際控制人杜振新先生作出書(shū)面承諾如下：

“本次分拆完成后，本人將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)實(shí)際控制人的權(quán)利和義務(wù)，充分尊重佛都藥業(yè)的獨(dú)立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策，并促使由辰欣藥業(yè)提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應(yīng)盡的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東大會(huì)對(duì)涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間，本人及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免或有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及控制的企業(yè)將遵循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本人將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本人違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本人及本人控制的企業(yè)規(guī)范相應(yīng)的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補(bǔ)償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟(jì)損失，本人將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關(guān)聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報(bào)材料之日起對(duì)本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)不存在影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的要求。

（3）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職。

公司和佛都藥業(yè)均擁有獨(dú)立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和財(cái)務(wù)管理制度，并對(duì)其全部資產(chǎn)進(jìn)行獨(dú)立登記、建賬、核算、管理，佛都藥業(yè)的組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方；公司和佛都藥業(yè)各自具有健全的職能部門(mén)和內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，該等機(jī)構(gòu)獨(dú)立行使職權(quán)，亦未有佛都藥業(yè)與公司及公司控制的其他企業(yè)機(jī)構(gòu)混同的情況。公司不存在占用、支配佛都藥業(yè)的資產(chǎn)或干預(yù)佛都藥業(yè)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的情形，也不存在機(jī)構(gòu)混同的情形，公司和佛都藥業(yè)保持資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

佛都藥業(yè)擁有自己獨(dú)立的高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員，不存在與公司的高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員交叉任職的情形。

（4）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

佛都藥業(yè)在銷(xiāo)售過(guò)程中存在使用辰欣藥業(yè)的商標(biāo)且未支付商標(biāo)使用費(fèi)的情況，主要原因系佛都藥業(yè)為辰欣藥業(yè)控股子公司。截至目前，佛都藥業(yè)已經(jīng)啟動(dòng)自有商標(biāo)的申報(bào)工作；在自有商標(biāo)獲批之后，佛都藥業(yè)將使用自有商標(biāo)進(jìn)行銷(xiāo)售；在自有商標(biāo)獲批之前，將繼續(xù)通過(guò)授權(quán)方式使用辰欣藥業(yè)商標(biāo)。上述情況不會(huì)對(duì)佛都藥業(yè)獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響，在獨(dú)立性方面不存在嚴(yán)重缺陷。

公司、佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨(dú)立完整，在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，分別具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

綜上，公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，具備可行性。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（五）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護(hù)股東及債權(quán)人合法權(quán)益的議案》

本次分拆有利于業(yè)績(jī)提升，佛都藥業(yè)的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提升，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)將同步到公司的整體業(yè)績(jī)中，進(jìn)而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于進(jìn)一步拓寬融資渠道，提高公司的整體融資效率，降低整體資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)公司綜合實(shí)力。本次分拆有利于提升佛都藥業(yè)的品牌知名度及社會(huì)影響力，強(qiáng)化和突出佛都藥業(yè)在專業(yè)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因此，本次分拆上市有利于維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（六）《關(guān)于公司保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的議案》

本次分拆上市后，公司能夠繼續(xù)保持獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。具體如下：

公司與佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨(dú)立完整，在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，分別具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

佛都藥業(yè)在深圳證券交易所主板上市后，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成不利影響；公司將繼續(xù)集中發(fā)展除佛都藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)，突出公司主業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立性；公司與佛都藥業(yè)在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市后，能夠繼續(xù)保持獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的要求。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（七）《關(guān)于山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力的議案》

佛都藥業(yè)已按照《公司法》及其《公司章程》的規(guī)定，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、專門(mén)委員會(huì)和經(jīng)理層為主體的法人治理結(jié)構(gòu)，聘任了總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，設(shè)置了健全的職能部門(mén)，各組織機(jī)構(gòu)的人員及職責(zé)明確，運(yùn)作規(guī)范有效。

佛都藥業(yè)已根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定制定了《山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司章程》等內(nèi)部管理制度，確保了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)操作規(guī)范、運(yùn)作有效。

本次分拆完成后，有利于佛都藥業(yè)進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)透明度，完善其公司治理水平，佛都藥業(yè)將繼續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（八）《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

公司本次分拆履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《證券法》、《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次分拆上市擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會(huì)及全體董事作出聲明和保證：保證及時(shí)披露本次分拆有關(guān)的信息，保證信息披露和申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（九）《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》

根據(jù)《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司結(jié)合實(shí)際情況對(duì)本次分拆的目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的

本次分拆上市是上市公司響應(yīng)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)政策號(hào)召，利用資本市場(chǎng)促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)及高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。上市公司分拆所屬子公司上市，是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要手段，有助于上市公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，更好地實(shí)現(xiàn)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

通過(guò)分拆，可使公司及佛都藥業(yè)的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，促進(jìn)藥品研發(fā)，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。

2、商業(yè)合理性及必要性

（1）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營(yíng)養(yǎng)型輸液、抗感染類(lèi)藥物、心腦血管類(lèi)藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領(lǐng)域。品種多、規(guī)格全、銷(xiāo)量穩(wěn)定，在當(dāng)前的醫(yī)藥市場(chǎng)形勢(shì)下具有一定的優(yōu)勢(shì)。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類(lèi)型四十多個(gè)產(chǎn)品八十多個(gè)品規(guī)。

佛都藥業(yè)分拆上市后，將進(jìn)一步提高品牌形象、業(yè)務(wù)發(fā)展能力和專業(yè)化水平，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)。

（2）發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，拓寬融資渠道

佛都藥業(yè)為提高產(chǎn)品質(zhì)量，突破研發(fā)瓶頸，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，需要加大技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)投入，擴(kuò)產(chǎn)增效也需投入大量資金。分拆上市后，佛都藥業(yè)將充分發(fā)揮資本市場(chǎng)直接融資的功能和優(yōu)勢(shì)，拓寬融資渠道，提升融資效率，降低融資成本，為股東提供更高的投資回報(bào)。

（3）完善企業(yè)結(jié)構(gòu)和激勵(lì)制度，加大人才吸引力

本次分拆上市能夠促進(jìn)佛都藥業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)、引才留才等方面的完善，同時(shí)可以制定多元化的員工激勵(lì)政策，增強(qiáng)人才吸引力和團(tuán)隊(duì)凝聚力，從而也可以進(jìn)一步提高辰欣藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理效率，提高企業(yè)市場(chǎng)占有率及競(jìng)爭(zhēng)力。

3、本次分拆上市的可行性

經(jīng)公司確認(rèn)，本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對(duì)上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十）《關(guān)于部分董事、高級(jí)管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，公司審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司通過(guò)增資擴(kuò)股實(shí)施股權(quán)激勵(lì)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意佛都藥業(yè)增加800萬(wàn)元注冊(cè)資本，由持股平臺(tái)濟(jì)寧欣惠康和濟(jì)寧辰邦達(dá)認(rèn)購(gòu)佛都藥業(yè)新增注冊(cè)資本。根據(jù)該議案，佛都藥業(yè)增資擴(kuò)股完成后，濟(jì)寧欣惠康和濟(jì)寧辰邦達(dá)分別持有佛都藥業(yè)4.35%、3.06%的股權(quán)，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理杜振新先生擔(dān)任濟(jì)寧欣惠康的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并持有濟(jì)寧欣惠康64.85%的出資份額，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理杜振新先生通過(guò)濟(jì)寧欣惠康間接持有佛都藥業(yè)2.82%的股份。

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)作為獨(dú)立議案提交股東大會(huì)表決。就此，公司擬定本議案并擬提請(qǐng)股東大會(huì)審議確定上述事項(xiàng)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年6月9日