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青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司第八屆董事會第十次會議決議公告
證券代碼：600243 證券簡稱：青海華鼎 公告號：臨2023-023
青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司
第八屆董事會第十次會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2023年6月7日，青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”或“青海華鼎”)第八屆董事會向公司全體董事發(fā)出通知，召開公司第八屆董事會第十次會議。會議于2023年6月12日上午10時舉行。會議由董事長王峰主持，董事9人，實(shí)際9人。公司全體監(jiān)事、高級管理人員出席會議，會議符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，一致通過下列決議：
審議通過了《青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司解散清算及控股孫公司關(guān)聯(lián)交易議案》
本議案涉及相關(guān)交易，相關(guān)董事王峰、牛月遷、李祥軍、吳偉回避表決。
詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上的網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》《證券時報》披露的《青海華鼎計(jì)劃解散控股孫公司清算及關(guān)聯(lián)交易公告》(公告號:臨2023-024)。
同意:5票，反對:0票，棄權(quán):0 票。
特此公告。
青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司董事會
二○二三年六月十三日
證券代碼：600243 證券簡稱：青海華鼎 公告號：臨2023-024
青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司
擬公告控股孫公司解散清算及關(guān)聯(lián)交易
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司廣州億豐企業(yè)管理有限公司持有60%股權(quán)的控股子公司青海聚力機(jī)械設(shè)備有限公司(以下簡稱“聚力機(jī)械”)長期未開展生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)，不再需要存在。為了提高流動性，公司計(jì)劃解散和清算聚力機(jī)械。
● 由于公司控股股東青海重型機(jī)床有限公司一致行動人青海機(jī)電國有控股有限公司(以下簡稱“機(jī)電國有”)持有的另外40%股權(quán)，解散清算涉及相關(guān)交易，相關(guān)董事王峰、牛月遷、李祥軍、吳偉回避表決。
● 董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)的解散清算不需要提交公司股東大會審議，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 在過去的12個月里，除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司和機(jī)電國有企業(yè)之間沒有其他關(guān)聯(lián)交易。
● 聚力機(jī)械股東大會仍需審議批準(zhǔn)此事。請注意投資風(fēng)險。
2023年6月12日，青海華鼎召開公司第八屆董事會第十次會議。會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《青海華鼎計(jì)劃解散控股孫公司清算及相關(guān)交易議案》。由于青海華鼎全資子公司廣州億豐企業(yè)管理有限公司持有60%股權(quán)的控股子公司聚力機(jī)械長期未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，且處于停滯狀態(tài)，因此不再需要存在。為提高流動性，同意對聚力機(jī)械進(jìn)行解散清算，并授權(quán)公司經(jīng)營者按照法定程序辦理相關(guān)清算手續(xù)。
由于公司控股股東青海重型機(jī)床有限公司持有的其他40%股權(quán)，解散清算涉及相關(guān)交易。解散清算在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會審議，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。具體情況如下：
一、擬解散清算公司基本情況
(1)公司名稱:青海聚力機(jī)械設(shè)備有限公司
(2)注冊地址:青海省西寧市城中區(qū)71路318號
(3)成立日期:2011年5月17日
(四)法定代表人:張偉:
(5)注冊資本:3200萬元
（6）經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、施工安裝、風(fēng)機(jī)設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、石油機(jī)械、鹽化工機(jī)械、環(huán)保凈化設(shè)備、礦山機(jī)械等非標(biāo)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)。
(7)與公司的關(guān)系:控股子公司
(8)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖:
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(9)財務(wù)狀況(近三年近一期)：
單位：萬元
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二、解散清算的原因及對公司的影響
為了提高流動性，公司計(jì)劃對聚力機(jī)械進(jìn)行解散和清算，聚力機(jī)械長期未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)。
如果解散清算成功實(shí)施，聚力機(jī)械將不包括在公司合并報表中。此外，由于聚力機(jī)械長期未開展業(yè)務(wù)，解散清算對公司業(yè)務(wù)發(fā)展和損益的影響較小，最終損益的影響以會計(jì)審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。
三、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事事事前認(rèn)可意見：擬解散清算控股孫公司長期未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)，不再需要生存。解散清算不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨(dú)立性，也不會損害公司和全體股東的利益。我們同意向董事會提交《青海華鼎擬解散清算控股孫公司及相關(guān)交易議案》，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。
獨(dú)立董事意見：擬解散清算控股孫公司長期未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)，不再需要生存。本事項(xiàng)的審議和決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。相關(guān)董事在投票時回避，投票結(jié)果合法有效；不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不影響公司的獨(dú)立性，不損害公司及全體股東的利益，同意解散清算。
四、風(fēng)險提示
解散清算仍需經(jīng)聚力機(jī)械股東大會審議批準(zhǔn)。交易是否成功實(shí)施仍存在不確定性。公司將積極關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展，及時履行信息披露義務(wù)。請及時關(guān)注公司在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的http://www.sse.com.cn、注意投資風(fēng)險，《上海證券報》和《證券時報》的相關(guān)進(jìn)展公告。
五、網(wǎng)上公告附件
青海華鼎獨(dú)立董事對控股孫公司解散清算及關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。
特此公告。
青海華鼎實(shí)業(yè)有限公司董事會
二○二三年六月十三日
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