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江蘇永鼎股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷的公告
證券代碼：600105 證券簡稱：永鼎股份 公告號：臨2023-047
債券代碼：110058 債券簡稱:永鼎轉債
江蘇永鼎股份有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因:鑒于《江蘇永鼎股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(2022年9月修訂)(以下簡稱《激勵計劃》或《本次激勵計劃》)，5名授予激勵對象離職后不符合激勵對象確定標準。根據江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”)2021年第四次臨時股東大會授權及激勵計劃的有關規定，公司決定回購取消公司2021年限制性股票激勵計劃中已離職的5名激勵對象，已授予76.128萬股未解鎖限制性股票。
● 本次注銷股份的相關情況
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
1、2023年4月15日，公司召開第十屆董事會第三次會議和第十屆監事會第三次會議，分別審議通過了《關于回購注銷部分未解鎖限制性股票的議案》，同意回購注銷已授予激勵對象但尚未解鎖的76.128萬股限制性股票。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。具體內容見2023年4月18日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《江蘇永鼎股份有限公司關于回購注銷部分未解鎖限制性股票的公告》(公告號:臨2023-030)。
2、根據法律規定，公司已經履行了債權人關于股份回購注銷的通知程序。詳見公司2023年4月18日在上海證券交易所網站上的詳細信息（www.sse.com.cn）《江蘇永鼎股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資及通知債權人的公告》(公告號:臨2023-031)。自2023年4月18日起45天內，公司未收到債權人清償債務或提供相應擔保的要求，也未收到債權人對取消回購的異議。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據
根據《激勵計劃》第十三章 公司、激勵對象變更處理“2、激勵對象變更處理”“（4）激勵對象合同到期，不續約或主動辭職，已終止限制股票不處理，已授予但尚未終止限制股票不得終止限制，由公司以授予價格回購取消。因公司裁員等原因被動辭職，無績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，不予處理，授予但未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司以授予價格和銀行同期存款利息之和回購注銷。離職前需繳納限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。”
鑒于三個激勵對象因個人原因終止與公司的勞動關系，兩個激勵對象因公司原因終止與公司的勞動關系不再符合激勵計劃激勵對象的確定標準。根據激勵計劃的有關規定，公司決定回購和取消上述5個激勵對象未解鎖的76.128萬股限制性股票。
(二)本次回購注銷的相關人員數量
本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象5人，計劃回購注銷限制性股票76.128萬股；本次回購注銷完成后，公司2021年股權激勵計劃首次授予部分剩余股權激勵限制性股票2347.08萬股。
(三)回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限公司上海分公司(以下簡稱“中登公司”)開立回購專用證券賬戶(B882532832)，并向中登公司申請辦理76.128萬股未解鎖限制性股票的回購轉讓手續。預計限制性股票將于2023年6月15日注銷，公司將依法辦理相關工商變更登記手續。
3.限制性股票回購注銷后公司股份結構的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結構發生如下變化：
單位：股
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注：上述變更前的股本數據為截至2023年6月9日的數據。由于公司公開發行的可轉換公司債券目前正處于轉換期，股本結構的最終變更以中登公司在回購注銷后出具的《證券變更登記證》為準。
四、說明和承諾
公司董事會說明:本次回購取消限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃》的規定、限制性股票授予協議的安排不損害激勵對象的合法權益和債權人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關激勵對象回購取消，相關激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關激勵對象發生爭議的，公司將承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京通商律師事務所上海分公司律師認為，截至本法律意見發布之日，公司已按照相關法律、法規和規范性文件規定的程序進行回購注銷，并符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和本激勵計劃的有關規定。公司回購注銷仍需按照《管理辦法》和上海證券交易所有關規范性文件進行信息披露，并按照《公司法》及有關規定辦理與回購注銷有關的工商變更登記手續。
特此公告。
江蘇永鼎股份有限公司董事會
2023年6月13日
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