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浙江永金金屬科技有限公司關于簽署股權轉讓協議和對外投資進展的公告
證券代碼：603995 證券簡稱：永金股份 公告編號：2023-051
債券代碼：113636 債券簡稱:永金轉債
浙江永金金屬科技有限公司
關于簽署股權轉讓協議和對外投資進展的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 浙江永金屬科技有限公司（以下簡稱“公司”）近日與貴州航宇科技發展有限公司（以下簡稱“航宇科技”）簽訂了《股權轉讓協議》。航宇科技計劃將河南中原鈦業有限公司（以下簡稱“中原鈦業”或“目標公司”）未實收的5%認繳出資份額（以下簡稱“目標股權”）以0對價轉讓給公司。本次交易完成后，公司持有中原鈦業的股權比例上升至56%。
● 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
● 本次交易已經公司總經理辦公會批準，無需提交董事會和股東大會審議。
一、交易概述
(一)交易背景
為充分發揮各自領域的優勢，更好地在鈦及鈦合金相關產品領域開展合作，開拓市場，實現互補優勢和雙贏合作。2022年10月18日，公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于設立外商投資控股子公司的議案》、焦作匯鴻鈦科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱匯鴻科技)共同出資設立中原鈦業，注冊資本2.5億元(其中公司認繳出資12億元)。750萬元持股51%，龍白集團認繳出資5000萬元持股20%，航宇科技認繳出資2500萬元持股10%，匯鴻科技認繳出資4750萬元持股19%)。標的公司成立后，將主要從事鈦及鈦合金鍛造、加工、銷售等相關業務。目標公司成立后，將主要從事鈦及鈦合金鍛造、加工、銷售等相關業務。(詳見2022年10月19日公告號:2022-090)
(二)交易事項概述
在公司與航宇科技平等自愿協商的基礎上，就股權轉讓達成協議，最近簽署了《股權轉讓協議》。航宇科技計劃以0對價將中原鈦業未實收的5%認購出資份額轉讓給公司。股權轉讓完成后，標的股權對應的實收出資義務由公司承擔。公司轉讓標的股權后，應當按照河南中原鈦業有限公司章程和投資合作協議的規定履行全體股東的義務。本次交易完成后，公司持有中原鈦業的股權比例上升至56%。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
(三)本次交易的審議程序
本次交易已經公司總經理辦公會批準，無需提交董事會和股東大會審議。
二、二。交易對方的基本情況
轉讓人：貴州航天科技發展有限公司
1、統一社會信用代碼:9152011578782002N
2、成立時間：2006-09-04
3、注冊地:貴州省貴陽市國家高新技術產業開發區金陽科技產業園上壩山路
4、法定代表人：張華
5、注冊資本：147、311、148萬元人民幣
6、主營業務:研發、生產、銷售航空變形金屬材料環形鍛件
7、實際控制人：張華
8、近年來，主要財務指標逐年出現
單位：元
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交易對手信用狀況良好，不存在被列為不誠實被執行人的情況。
交易對手與公司無關聯，交易對手與公司無產權、業務、資產、債權、債務、人員等關系。
三、交易標的基本情況
(一)交易目標的名稱和類別
本次交易的目標是航宇科技持有的河南中原鈦業有限公司認繳出資份額的5%。
(二)中原鈦業基本情況
1、目標公司：河南中原鈦業有限公司
2、標的公司轉讓前后的股權結構：
轉讓前的股權結構如下：
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轉讓后的股權結構如下：
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3、經營范圍：一般項目：常用有色金屬冶煉、貴金屬冶煉、稀土金屬冶煉、有色金屬合金制造、新材料技術研發、新材料技術推廣服務、工程技術研究與試驗開發、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、金屬材料銷售、新金屬功能材料銷售、高性能有色金屬及合金材料銷售、金屬產品銷售、鍛件及粉末冶金產品制造、有色金屬壓延加工、貨物進出口、技術進出口（依法必須批準的項目除外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)
4、注冊資本：人民幣25000萬元
5、成立時間：2022年10月20日
6、住所:河南省焦作市中站區馮封街西部產業集聚區經四路西路
7、目標公司近年來的主要財務數據，2022年為目標公司提供審計服務的審計機構為天健會計師事務所(特殊普通合伙)。
單位：元
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四、交易標的的定價
經公司與航宇科技協商一致，公司同意航宇科技以0對價轉讓其持有的中原鈦業5%股權。股權轉讓完成后，公司應承擔與標的股權相對應的實收出資義務。公司轉讓標的股權后，應當按照河南中原鈦業有限公司章程和投資合作協議的規定履行全體股東的義務。
5.交易合同或協議的主要內容
受讓人:浙江永金屬科技有限公司(甲方)
轉讓人:貴州航宇科技發展有限公司(乙方)
(一)股權轉讓價格
經甲乙雙方協商一致，乙方同意以0對價轉讓其持有的中原鈦業5%股權(“標的股權”)。股權轉讓完成后，甲方應承擔與標的股權相對應的實收出資義務。甲方轉讓標的股權后，應按照公司章程和投資合作協議的規定履行全體股東的義務。
(二)標的股權的交割
1、甲乙雙方應在本協議簽訂后5日內，以甲方名義辦理工商變更登記手續；
2、甲乙雙方有義務全力配合工商變更登記，包括但不限于委派各自人員到工商登記主管部門辦理公章、委托書等相關變更手續。
(三)過渡期損益歸屬
經甲乙雙方協商，同意股權轉讓的過渡期為2023年5月1日至工商登記變更完成日。過渡期內，甲乙雙方按原持股比例享受中原鈦業產生的損失和利潤。工商登記變更完成后，甲乙雙方按轉讓后的新持股比例享受中原鈦業產生的損失和利潤。
(四)股權轉讓的稅費
按照國家法律法規的規定，甲乙雙方各自承擔本協議簽訂和履行產生的稅費。
(五)協議的生效和終止
1、本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效；
2、本協議一方因不可抗力事件不能全部、按時履行本協議項下的義務時，可以暫停履行上述義務。受不可抗力影響并提出暫停履行義務的一方，必須在知道不可抗力事件后15天內向另一方發出書面通知，盡最大努力減少不可抗力事件的影響和可能的損失；
3、在標的股權交付前，因監管部門的命令、要求或其他非甲乙雙方原因不能繼續推進的，任何一方可以單方面終止本協議，無需承擔違約責任。
(六)違約責任
任何一方違反本協議項下的任何責任和義務，即構成違約。違約方應當全面、全額地向守約方賠償損失。
(七)解決爭議
在本協議執行過程中，如有爭議，各方應盡可能本著友好協商的精神進行協商；協商不能解決的，任何一方可以向原告所在地人民法院提起訴訟。
六、本次交易對公司的影響
鑒于公司轉讓的股權交易對手尚未實收出資，本次交易不會影響公司的財務狀況和經營成果。經過對交易對手財務狀況和信用狀況的綜合分析，交易對手具有履行本次交易的能力。
特此公告。
浙江永金金屬科技有限公司董事會
2023年6月16日
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