證券代碼：003021 證券簡稱：兆威機電 公告編號：2023-028

深圳市兆威機電股份有限公司關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃的部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、深圳市兆威機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷部分限制性股票共涉及150名激勵對象，合計286,686股，占回購前公司總股本171,301,664股的0.17%。

2、截至本公告日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了上述限制性股票回購注銷的手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由171,301,664股變更為171,014,978股。

公司于2023年3月28日分別召開第二屆董事會第十九次會議、第二屆監事會第十九次會議以及于2023年4月20日召開2022年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，同意公司注銷150名激勵對象已獲授但尚未行權的限制性股票數量共計286,686股。公司已于近日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完上述限制性股票的回購注銷事宜，現將相關事項公告如下：

一、2021年限制性股票和股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

（一）2021年1月30日，公司召開第一屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于提請召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

（二）2021年1月30日，公司召開第一屆監事會第十五次會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

（三）2021年2月7日至2021年2月17日，公司內部公示了本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務。公示期內，公司監事會未收到任何異議，無反饋記錄。2021年2月20日，公司披露《監事會關于公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查報告》。2021年2月26日，公司披露《監事會關于公司2021年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單（授予日）的核查意見》。

（四）2021年2月25日，公司披露《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2021年2月25日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

（六）2021年2月25日股東大會結束后，公司召開第二屆董事會第一次會議和第二屆監事會第一次會議，審議通過了《關于向公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票和股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

（七）2021年4月12日，公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票和股票期權激勵計劃的議案》。公司監事會對相關事項發表了核查意見，北京金誠同達（深圳）律師事務所出具了法律意見書。

（八）2021年4月20日，經深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司完成了2021年限制性股票和股票期權激勵計劃的首次授予登記工作，并于2021年4月21日披露了《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃首次授予登記完成公告》。

（九）2021年5月20日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股權激勵計劃限制性股票預留部分數量及股票期權數量和行權價格的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，北京金誠同達（深圳）律師事務所出具了法律意見書。

（十）2022年1月8日公司召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，北京金誠同達（深圳）律師事務所出具了法律意見書。

（十一）2022年1月26日公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。

（十二）2022年2月21日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2021年限制性股票和股票期權激勵計劃預留限制性股票和股票期權的議案》《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》；公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，北京金誠同達（深圳）律師事務所出具了法律意見書。同日，公司召開第二屆監事會第十一次會議審議通過了《關于向激勵對象授予2021年限制性股票和股票期權激勵計劃預留限制性股票和股票期權的議案》《關于核實公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃預留部分授予激勵對象名單的議案》《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，監事會對上述事項發表了核查意見。

（十三）2022年3月9日，公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》。

（十四）2022年5月19日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，北京金誠同達（深圳）律師事務所出具了法律意見書。同日，公司召開了第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，監事會對上述事項發表了核查意見。

（十五）2022年8月18日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，北京金誠同達（深圳）律師事務所出具了法律意見書。同日，公司召開了第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，監事會對上述事項發表了核查意見。

（十六）2022年9月7日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》。

（十七）2023年3月28日，公司分別召開了第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，北京金誠同達（深圳）律師事務所出具了法律意見書，監事會對上述事項發表了核查意見。

（十八）2023年4月20日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格、資金來源

（一）回購注銷原因、數量

1、根據《深圳市兆威機電股份有限公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃（草案修訂稿）》）：激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿而離職，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

近期，公司限制性股票首次授予激勵對象李宇波和預留授予激勵對象王剛、黃宇賢因個人原因離職，已不符合激勵對象條件，公司本次擬回購注銷上述3名激勵對象的限制性股票共計12,540股。

2、根據《激勵計劃（草案修訂稿）》，公司激勵計劃首次授予的限制性股票的業績考核要求和解除限售條件具體如下：

單位：億元

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本激勵計劃預留的限制性股票的各年度業績考核目標、解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

單位：億元

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若公司未達到上述業績考核指標的觸發值，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

3、根據公司《2022年年度報告》，公司2022年營業收入未達到《激勵計劃（草案修訂稿）》中相應業績考核指標的觸發值。因此，公司擬按30%的比例注銷首次授予其余121名激勵對象的限制性股票，擬按50%的比例注銷預留授予其余26名激勵對象的限制性股票。

公司首次授予激勵對象762,720股限制性股票，目前首次授予激勵對象歐陽琨、董輝、李博浩、李宇波、呂照坤、雷子健、李杰謨、段新平、張楊、湯文化、季傳坤、張明、王小平、馬源興已離職，扣除授予上述14名激勵對象的限制性股票74,400股后，剩余首次授予的限制性股票數量為688,320股。

公司授予預留限制性股票149,280股，目前預留授予激勵對象李革新、王剛、黃宇賢已離職，扣除授予上述3名激勵對象的限制性股票13,980股后，剩余預留授予的限制性股票135,300股。

故公司還應注銷的限制性股票數量為：688,320*30%+135,300*50%=274,146（股）。

綜上所述，本次擬注銷150名激勵對象的限制性股票合計286,686股。

（二）回購價格

根據《激勵計劃（草案修訂稿）》規定，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及回購數量做相應調整。鑒于公司于2021年5月完成了資本公積金轉增股本（每10股轉增6股），故需對首次授予的激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購價格及回購數量做相應調整，具體調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）；P為調整后的每股限制性股票回購價格。

根據上述計算規則，公司本次回購注銷中，首次授予的限制性股票的回購價格為22.27元/股，預留授予的限制性股票的回購價格無須調整，其回購價格即為授予價格31.39元/股。

綜上所述，公司本次擬按31.39元/股的價格回購注銷28名激勵對象的限制性股票76,830股，擬按22.27元/股的價格回購注銷122名激勵對象的限制性股票209,856股，合計擬注銷150名激勵對象的限制性股票286,686股。

（三）回購資金來源

本次回購注銷限制性股票的資金來源為公司的自有資金。

三、本次回購注銷部分限制性股票的完成情況

經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已于2023年6月15日辦結上述限制性股票回購注銷業務。

四、本次回購注銷后公司股本結構的變動情況

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五、對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票的事項符合《中華人民共和國公司法》《深圳市兆威機電股份有限公司章程》《激勵計劃（草案）》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃的實施以及公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。

特此公告。

深圳市兆威機電股份有限公司

董 事 會

2023年6月15日