證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-019

新疆寶地礦業(yè)有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月1日，新疆寶地礦業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)通過電子郵件向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出第三屆董事會第十五次會議通知，并于2023年6月5日在烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓會議室舉行。會議由董事長鄒艷平先生主持。應(yīng)有11名董事和11名實際董事。公司全體董事在充分了解會議內(nèi)容的基礎(chǔ)上參加了表決。公司監(jiān)事和部分高級管理人員出席了會議。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《新疆寶地礦業(yè)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1.審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)營公司部分股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易及預(yù)期重大資產(chǎn)重組的議案》

近日，公司收到山西冀武球團有限公司（以下簡稱“冀武球團”）和紫金礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）的通知。冀武球團計劃根據(jù)公司實際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，將其持有的和靜縣備戰(zhàn)礦業(yè)有限公司（以下簡稱“備戰(zhàn)礦業(yè)”）50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團持有的1%股權(quán)，放棄上述49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報表范圍，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司已成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報表范圍，將導(dǎo)致公司合并報表范圍的變更。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)初步計算，本次交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（http://www.sse.com.cn）相關(guān)公告。

董事會要求股東大會授權(quán)公司董事長或經(jīng)理簽署相應(yīng)的文件和協(xié)議，以提高工作效率。

投票結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

該議案仍需提交股東大會審議。

2.審議通過《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

經(jīng)董事會討論，確定2023年首屆臨時股東大會的具體召開時間、地點和股權(quán)登記日。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的詳細(xì)信息（http://www.sse.com.cn）相關(guān)公告。

投票結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-020

新疆寶地礦業(yè)有限公司

第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月1日，新疆寶地礦業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第十四次會議通過郵件發(fā)出會議通知，并于2023年6月5日在烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓會議室召開會議。會議應(yīng)由監(jiān)事會主席郝志新先生主持，出席5名監(jiān)事，實際出席5名。會議的決議符合法律、法規(guī)、《中華人民共和國公司法》)和《新疆寶地礦業(yè)有限公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)營公司部分股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

近日，公司收到山西冀武球團有限公司（以下簡稱“冀武球團”）和紫金礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）的通知。冀武球團計劃根據(jù)公司實際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，將其持有的和靜縣備戰(zhàn)礦業(yè)有限公司（以下簡稱“備戰(zhàn)礦業(yè)”）50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團持有的1%股權(quán)，放棄上述49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報表范圍，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司已成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報表范圍，將導(dǎo)致公司合并報表范圍的變更。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)初步計算，本次交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（http://www.sse.com.cn）相關(guān)公告。

表決:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-021

新疆寶地礦業(yè)有限公司

關(guān)于2023年第一次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月21日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期：2023年6月21日 11點 00分

地點：新疆烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓寶地礦業(yè)公司會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月21日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月21日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當(dāng)天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已于2023年6月5日召開的第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過。詳見公司于2023年6月6日在《中國證券報》上發(fā)表。、《證券時報》、《上海證券報》、《經(jīng)濟參考報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/)公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、無關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票時，需要完成股東身份認(rèn)證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)現(xiàn)場出席會議預(yù)約登記的股東，請于2023年6月20日17時或之前將登記文件掃描件(詳見登記手續(xù)所需文件)發(fā)送至郵箱XJBDKY@outlook.com 或通過信函預(yù)約登記，信函預(yù)約以收到郵戳為準(zhǔn)，請在信函上注明“股東大會”字樣；為避免信息登記錯誤，請勿通過電話登記。出席現(xiàn)場會議時，預(yù)約登記的股東應(yīng)出示相關(guān)證件原件進(jìn)行檢查。

(二)擬現(xiàn)場出席股東大會的股東或者股東代理人，應(yīng)當(dāng)持有下列文件辦理登記:

1、自然人股東：本人身份證原件、股東證券賬戶卡或其他能證明其股東身份的有效證明原件；

2、自然人股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證原件、自然人股東身份證復(fù)印件、委托書原件（委托書格式見附件1）、委托人股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件；

3、法定股東法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人：有效身份證原件、法定股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行合伙人身份證明原件、股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件；

4、法人股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行合伙人身份證明原件、授權(quán)委托書（法定代表人/執(zhí)行合伙人簽字）并加蓋公章）（授權(quán)委托書格式見附件1）、股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件。

（3）參與者必須在會議預(yù)定的開始時間前完成登記手續(xù)。建議參與者至少提前半小時到達(dá)會議現(xiàn)場辦理登記手續(xù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人的數(shù)量以及持有表決權(quán)的數(shù)量之前完成登記手續(xù)的股東有權(quán)參加股東大會。到達(dá)會場的股東或其代理人可以參加會議，但不能參加表決。股東或者其代理人因未按要求攜帶有效文件或者未能及時辦理會議登記手續(xù)而不能參加會議或者投票的，一切后果由股東或者其代理人承擔(dān)。股東或代理人在參加現(xiàn)場會議時必須攜帶上述證明文件的原件，公司不接受電話登記。

六、其他事項

(一)出席會議的股東或股東代理人自理交通和住宿。

（2）股東應(yīng)提前30分鐘到達(dá)會議現(xiàn)場辦理登錄手續(xù)。

(三)會議聯(lián)系方式:

聯(lián)系地址：新疆烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈15樓證券事務(wù)部

聯(lián)系電話：0991-4850667

電子郵箱：XJBDKY@outlook.com

聯(lián)系人:王略、賈智慧

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司董事會

2023-06-06

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

新疆寶地礦業(yè)有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月21日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-022

新疆寶地礦業(yè)有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)營公司部分股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易以及預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 和靜縣備戰(zhàn)礦業(yè)有限公司(以下簡稱“備戰(zhàn)礦業(yè)”或“目標(biāo)公司”)成立于2005年10月，注冊資本為2.1萬元。其中，新疆寶地礦業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)持股50%，山西冀武球團有限公司(以下簡稱“冀武球團”)持股50%。

● 近日，公司收到冀武球團和紫金礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓咨詢函。冀武球團計劃將其50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，價格為5.75億元。根據(jù)公司實際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團持有的1%股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價格不超過150萬元)、放棄上述準(zhǔn)備礦業(yè)49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報表范圍，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。

● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司本著重于形式的原則，將紫金礦業(yè)認(rèn)定為公司的相關(guān)法人。公司放棄了冀武球團持有戰(zhàn)礦業(yè)49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)交易，構(gòu)成相關(guān)交易。

● 本次交易仍需提交公司股東大會審議，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行相關(guān)決策審批程序。

● 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計將根據(jù)初步計算構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易以現(xiàn)金形式進(jìn)行，不涉及公司股份的發(fā)行，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。公司將聘請中介機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定開展相關(guān)工作，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)決策審批程序和信息披露義務(wù)。

● 本次交易的實施沒有重大法律障礙。

● 本次交易的相關(guān)事項仍存在很大的不確定性。根據(jù)《上市公司股票停牌復(fù)牌規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引4號》等規(guī)定，公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項的進(jìn)展情況，分階段及時履行信息披露義務(wù)。請理性投資，注意投資風(fēng)險。

一、本次交易概述

準(zhǔn)備礦業(yè)成立于2005年10月，注冊資本為2.1萬元。其中，公司持有50%的股份，冀武球團持有50%的股份，準(zhǔn)備礦業(yè)是公司與冀武球團的合資企業(yè)。近日，公司收到冀武球團和紫金礦業(yè)的通知。冀武球團計劃以5.75億元的價格將其50%的準(zhǔn)備礦業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)。

根據(jù)公司實際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團持有的1%股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價格不超過150萬元)，放棄上述49%股權(quán)在冀武球團持有的戰(zhàn)礦業(yè)中的優(yōu)先購買權(quán)。公司收購1%股權(quán)的資金全部來自自有資金。

2023年6月5日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易以及預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》。為提高工作效率，董事會要求股東大會授權(quán)公司董事長或經(jīng)理簽署相應(yīng)的文件和協(xié)議，獨立董事事事事先就該議案發(fā)表了獨立意見。本次交易仍需提交股東大會審議，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行相關(guān)決策審批程序。

交易完成后，公司持有準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%，公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)控股股東，準(zhǔn)備礦業(yè)進(jìn)入公司合并報表范圍，將導(dǎo)致公司合并報表范圍變更，交易構(gòu)成相關(guān)交易，根據(jù)初步計算，交易預(yù)計可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理措施規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、二。標(biāo)的公司的基本情況

(一)標(biāo)的公司基本情況

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(二)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、交易前目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

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2、標(biāo)的公司交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)

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(三)標(biāo)的公司近一年又一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)

單位：萬元

■

三、其他交易方及相關(guān)情況說明

(一)轉(zhuǎn)讓方的基本情況

■

冀武球團與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

(二)其他受讓人的基本情況

■

(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

紫金礦業(yè)是公司控股子公司新疆華健投資有限公司(以下簡稱“華健投資”)的少數(shù)股東，持有華健投資49%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，公司本著重于形式的原則，將紫金礦業(yè)認(rèn)定為公司的相關(guān)法人。公司放棄部分權(quán)利和冀武球團持有的49%股權(quán)，紫金礦業(yè)購買公司放棄部分礦業(yè)準(zhǔn)備權(quán)，構(gòu)成相關(guān)交易。

四、預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

2022年，公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為:營業(yè)收入76060.93萬元，歸屬母公司凈利潤20011.15萬元，資產(chǎn)總額475.787.92萬元，凈資產(chǎn)212.74.83萬元。2022年，目標(biāo)公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為:營業(yè)收入65854.12萬元，凈利潤21093.61萬元，總資產(chǎn)108.818.74萬元，凈資產(chǎn)53.928.67萬元。

受讓冀武球團持有1%股權(quán)后，公司共持有標(biāo)的公司51%股權(quán)，取得標(biāo)的公司控股權(quán)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023年修訂）》，如果上市公司因購買股權(quán)而獲得被投資企業(yè)的控股權(quán)，其營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)。目標(biāo)公司未經(jīng)審計的2022年營業(yè)收入超過2022年經(jīng)審計的50%，超過5000萬元，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

5、關(guān)聯(lián)交易的定價及其對公司的影響

(一)定價

2023年6月1日，公司收到冀武球團發(fā)來的《礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓備戰(zhàn)咨詢函》。冀武球團與紫金礦業(yè)協(xié)商，確定冀武球團持有的目標(biāo)公司50%的股權(quán)價格為5.75億元。同等條件下，公司行使1%股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，擬支付的股權(quán)價格不超過150萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格以最終實際出具的專項審計報告、評估報告和各方協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)。

本次交易不違反公司法、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害公司利益，損害公司合法利益，向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓利益。

（2）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和績效安排

交易仍處于交易各方的規(guī)劃階段，交易各方尚未簽署任何協(xié)議，交易計劃仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商。

(三)對公司的影響

交易公司轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司1%股權(quán)，放棄剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，是基于公司整體戰(zhàn)略布局，根據(jù)公司實際經(jīng)營情況做出的決策，旨在優(yōu)化公司整體資源配置，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。交易完成后，公司合并報表范圍將發(fā)生變化，目標(biāo)公司將成為公司的控股子公司。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不會損害公司和中小股東的利益。

公司的主要業(yè)務(wù)是鐵礦石開采、加工和鐵粉銷售，目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)是鐵礦石開采、鐵礦石加工和銷售。目標(biāo)公司成為公司控股子公司后，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。預(yù)計公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力也將得到提高，有利于加強公司的產(chǎn)業(yè)布局，提高公司的綜合競爭力。

六、獨立董事提前認(rèn)可和獨立意見

獨立董事對此事進(jìn)行了認(rèn)真審查，事先發(fā)表了以下認(rèn)可意見：

我們認(rèn)為，根據(jù)公司的正常業(yè)務(wù)需要，公司轉(zhuǎn)讓和靜縣準(zhǔn)備礦業(yè)有限公司1%股權(quán)，放棄剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。不損害公司和全體股東的利益，也不影響公司的獨立性。

經(jīng)核實，獨立董事對此事發(fā)表獨立意見如下：基于公司整體戰(zhàn)略布局，根據(jù)公司實際經(jīng)營情況做出決策，轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司1%股權(quán)，放棄剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，旨在優(yōu)化公司整體資源配置，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。交易完成后，公司合并報表范圍將發(fā)生變化，目標(biāo)公司將成為公司的控股子公司。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不會損害公司和中小股東的利益。

我們同意將該議案提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

七、風(fēng)險提示

1、本次交易仍需提交股東大會審議。

2、交易仍處于交易各方的規(guī)劃階段。目前，交易各方尚未簽署任何協(xié)議，交易計劃仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行必要的決策和審批程序。最終實施的具體進(jìn)展是否不確定。

3、本次交易的相關(guān)事項仍存在很大的不確定性。根據(jù)《上市公司股票停牌復(fù)牌規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第4號的規(guī)定，公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項的進(jìn)展情況，分階段及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司董事會

2023年6月6日