證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業(yè) 編號：臨2023-028

關(guān)于上海證券交易所的西部礦業(yè)有限公司

《關(guān)于西部礦業(yè)有限公司下屬財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

2023年5月26日，公司收到上海證券交易所(以下簡稱“上海證券交易所”)關(guān)于西部礦業(yè)有限公司下屬金融公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管函(上海證券交易所公函[2023]0611號，以下簡稱“監(jiān)管函”)。根據(jù)《監(jiān)管函》的要求，公司會同有關(guān)各方整理相關(guān)問題。

1、公告稱，2022年，西礦金融與西礦集團(tuán)及其子公司共同吸收存款和利息支出28.77億元，貸款、貼現(xiàn)、承兌和投資業(yè)務(wù)56.91億元。請公司說明西礦金融與西礦集團(tuán)存貸款業(yè)務(wù)的詳細(xì)信息，包括月存貸款余額、金額、期限、利率和逾期信息。

回復(fù)：

2022年，西礦金融與西礦集團(tuán)及其子公司開展的存款、貸款、貼現(xiàn)、投資及承兌業(yè)務(wù)，是根據(jù)公司2021年年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司控股子公司西礦集團(tuán)金融有限公司2022年預(yù)計日常相關(guān)交易的議案》和簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》進(jìn)行的。2022年，西礦金融及其子公司吸收存款25億元，利息支出0.35億元；貸款、貼現(xiàn)、承兌、投資共計78億元，各項業(yè)務(wù)收入2.40億元。

通過對2022年西礦金融與西礦集團(tuán)及其子公司相關(guān)交易的梳理統(tǒng)計，2022年吸收存款月平均余額為10.18億元，利息支出為1583萬元，期限為1年以內(nèi)；貸款和承兌月平均余額為43.56億元，期限為1個月至3年，利息和手續(xù)費收入為11767萬元，貸款本息正常收回，無逾期。上述業(yè)務(wù)交易均在關(guān)聯(lián)交易審批限額內(nèi)。月度業(yè)務(wù)明細(xì)見下表：

2022年西礦金融及其子公司月度存款業(yè)務(wù)明細(xì)及其子公司

單位：萬元

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2022年西礦金融及其子公司月貸(含貼現(xiàn))業(yè)務(wù)明細(xì)

單位：萬元

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注：貼現(xiàn)利率為2.4%，貸款利率為3.2%-7.8%

2022年西礦金融及其子公司月度承兌業(yè)務(wù)明細(xì)及其子公司

單位：萬元

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2.公告稱，2022年，西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司發(fā)生了0.38億元的存款和利息支出，貸款、貼現(xiàn)、承兌和投資業(yè)務(wù)為16.2億元。截至目前，西鋼集團(tuán)凈資產(chǎn)為負(fù)，持續(xù)虧損。請公司：（1）解釋西礦金融和西鋼集團(tuán)存款貸款業(yè)務(wù)的細(xì)節(jié)，包括月存款貸款余額、金額、期限、利率和逾期情況；（2）結(jié)合西鋼集團(tuán)當(dāng)前財務(wù)狀況，充分評估其償付能力，解釋2023年凈資產(chǎn)為負(fù)的原因和合理性，如西鋼集團(tuán)債務(wù)違約，公司計劃采取保障措施。

回復(fù)：

（1）說明西礦金融和西鋼集團(tuán)存貸款的詳細(xì)信息，包括月存貸款余額、金額、期限、利率和逾期信息。

2022年，西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司開展的存款、貸款、貼現(xiàn)、投資及承兌業(yè)務(wù)，按照公司2021年年度股東大會批準(zhǔn)的《關(guān)于控股子公司西礦集團(tuán)金融有限公司2022年預(yù)計日常相關(guān)交易的議案》和簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》進(jìn)行。2022年，西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司吸收存款5億元，利息支出300萬元；貸款、貼現(xiàn)、承兌20億元，各項業(yè)務(wù)收入5.580萬元。

通過對2022年西礦金融與西鋼集團(tuán)及其子公司相關(guān)交易的梳理統(tǒng)計，2022年吸收存款月平均余額為0.73億元，期限為1年以內(nèi)，利息支出為130萬元；各項貸款及承兌月平均余額為16.19億元，期限為1個月至1年，利息及手續(xù)費收入為5.081萬元，貸款本息正常收回，無逾期。上述業(yè)務(wù)交易均在關(guān)聯(lián)交易審批限額內(nèi)。具體見下表：

2022年西礦金融及其子公司月度存款業(yè)務(wù)明細(xì)及其子公司

單位：萬元

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2022年西礦金融及其子公司及其子公司月度貸款業(yè)務(wù)明細(xì)

單位：萬元

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2022年西礦金融及其子公司及其子公司月度承兌業(yè)務(wù)明細(xì)

單位：萬元

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(2)結(jié)合西鋼集團(tuán)目前的財務(wù)狀況，充分評估其償債能力，說明2023年與西鋼集團(tuán)大額關(guān)聯(lián)交易的原因和合理性，如西鋼集團(tuán)債務(wù)違約，公司擬采取保障措施。

根據(jù)2022年關(guān)聯(lián)交易實際情況和2023年生產(chǎn)經(jīng)營計劃，西礦金融編制了2023年預(yù)計關(guān)聯(lián)交易計劃，經(jīng)公司2022年年度股東大會審議批準(zhǔn)。

2023年，西礦金融仍有望與西鋼集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，這是基于西鋼集團(tuán)仍能繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，并根據(jù)2022年關(guān)聯(lián)交易余額上限和壓降計劃制定的，以確保貸款和承兌逐步收回，這是合理的。

截至目前，西鋼集團(tuán)已結(jié)清所有西礦金融貸款，貸款余額為零；承兌余額未到期1.92億元，已提供全額存款質(zhì)押擔(dān)保，不會給公司造成債務(wù)違約損失。在西鋼集團(tuán)解決風(fēng)險之前，西鋼集團(tuán)及其子公司將不再開展貸款、貼現(xiàn)、投資和承兌業(yè)務(wù)。

3、根據(jù)2022年年報，公司貨幣資金期末余額65.22億元，短期貸款64.87億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債37.41億元，長期貸款99.51億元。請結(jié)合目前的財務(wù)狀況和債務(wù)規(guī)模，比較西礦金融存貸利率和同期其他金融機(jī)構(gòu)的存貸利率，說明西礦金融大額關(guān)聯(lián)交易的合理性，以及關(guān)聯(lián)交易存款少、貸款多的原因和合理性。

回復(fù)：

西礦金融是根據(jù)中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會《企業(yè)集團(tuán)金融公司管理辦法》成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。其主要職能是加強(qiáng)集團(tuán)資金的集中管理，提高資金的使用效率，確保資金的安全，為成員單位提供金融服務(wù)。目前，西礦集團(tuán)和公司分別持有40%和60%的注冊資本為32億元和500萬美元。西礦金融提供金融服務(wù)產(chǎn)生的存款利息、貸款利息、結(jié)算費用，按照市場化和公平交易的原則，按照中國人民銀行存款貸款利率的指導(dǎo)定價，制定并實施西礦金融資產(chǎn)業(yè)務(wù)定價計劃。

截至2023年第一季度末，公司貨幣基金期末余額73.60億元，較年初增長8.38億元，增長12.84%；短期貸款64.51億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債44.12億元，長期貸款120.30億元，帶息債務(wù)228.93億元，比年初201.79億元增長27.14億元，增長13.44%。

西礦金融存貸款利率按中國人民銀行存貸款利率定價，資產(chǎn)業(yè)務(wù)定價方案按資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)價格定價。(1)2022年，西礦集團(tuán)及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.55%，平均貸款利率為4.59%；西鋼集團(tuán)及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.79%(主要是存款)，平均貸款利率為5.05%；西礦財務(wù)公司及其子公司的平均存款利率為1.71%，平均貸款利率為3.99%；(2)2023年第一季度，西礦集團(tuán)及其子公司在西礦財務(wù)的平均存款利率為1.29%，平均貸款利率為4.18%；西鋼集團(tuán)及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.79%(主要是存款)，平均貸款利率為4.91%；西礦財務(wù)公司及其子公司的平均存款利率為1.30%，平均貸款利率為3.77%；（3）根據(jù)公司資金集中管理的要求，公司及其子公司、西礦集團(tuán)及其子公司的資金全部集中在西礦金融，無法計算外部金融機(jī)構(gòu)的平均存款利率。2022年，公司及其子公司在外部金融機(jī)構(gòu)的平均貸款利率為4.03%；2023年第一季度，外部金融機(jī)構(gòu)貸款平均利率為3.92%。

西礦金融及外部金融機(jī)構(gòu)存貸利率統(tǒng)計表

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西礦金融關(guān)聯(lián)交易的合理性：西礦金融根據(jù)金融公司的職能定位，充分發(fā)揮資本集中管理的優(yōu)勢，實現(xiàn)資本收入的最大化，可以為公司股東帶來收入。

關(guān)聯(lián)交易存款少、貸款多的原因和合理性：公司及其子公司現(xiàn)金充裕，資金儲備高，主要基于股息、資源開發(fā)和項目建設(shè)的需要。因此，西礦金融存款較多。為充分發(fā)揮西礦金融資金集中管理的作用，實現(xiàn)資本收入最大化，西礦金融根據(jù)市場化原則和公平交易原則向資本需求關(guān)聯(lián)方提供貸款，獲得利息收入，屬于西礦金融的主要業(yè)務(wù)類別，具有真實的商業(yè)本質(zhì)，合理。

4、請公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員仔細(xì)評估西礦金融與西礦集團(tuán)、西鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，是否可能損害公司和中小股東的利益，并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員認(rèn)真評估了西礦金融與西礦集團(tuán)、西鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，認(rèn)為：

1. 公司控股子公司西礦金融與西礦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易是必要和合理的，可以為公司和全體股東帶來收入，不損害公司和中小股東的利益。主要依據(jù)為：（1）西礦金融的主要職能是加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)資金的集中統(tǒng)一管理，提高企業(yè)集團(tuán)資金的使用效率。公司及其子公司現(xiàn)金充裕，資金儲備高，主要基于股息、資源開發(fā)和項目建設(shè)的需要，因此在西礦金融存款較多。相關(guān)交易事項的交易定價和協(xié)議遵循市場化和公平性的原則。西礦金融在為西礦集團(tuán)提供金融服務(wù)的過程中獲得利息收入，為公司帶來利潤，使公司股東和中小股東受益；（2）近年來，西礦集團(tuán)的主要信用水平穩(wěn)定，保持在AA+水平，信用水平較高。西礦集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量高，償付能力強(qiáng)，違約風(fēng)險小；（3）西礦金融本身具有較高的抗風(fēng)險能力，通過不斷加強(qiáng)風(fēng)險控制，確保信貸資產(chǎn)的質(zhì)量和安全。一是優(yōu)化貸款資金需求計算，加強(qiáng)貸后資金使用監(jiān)測，繼續(xù)加強(qiáng)信貸資金全過程管理，及時掌握成員單位償債計劃，及時分析影響償債能力的風(fēng)險因素，加強(qiáng)風(fēng)險研究預(yù)警，完善風(fēng)險響應(yīng)計劃。二是加強(qiáng)重點客戶的風(fēng)險控制和資產(chǎn)質(zhì)量控制措施，完善資產(chǎn)風(fēng)險分類標(biāo)準(zhǔn)，完善分類流程，完善定期檢查評價機(jī)制，加強(qiáng)資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測，積極采取風(fēng)險緩釋措施，確保信貸資產(chǎn)質(zhì)量安全。

2. 公司控股子公司西礦金融與西鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易是基于西鋼集團(tuán)仍能繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)2022年關(guān)聯(lián)交易余額上限和壓降計劃，確保貸款和承兌逐步恢復(fù)，交易定價和協(xié)議遵循市場化原則和公平原則，必要合理，到目前為止，西鋼集團(tuán)已結(jié)清了西礦金融貸款，貸款余額為零；未到期的承兌余額為1.92億元，已提供全額存款質(zhì)押擔(dān)保，無債務(wù)違約給公司造成損失，不損害公司和中小股東的利益。

基于此，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對西礦金融與西礦集團(tuán)、西鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行了審慎評價，認(rèn)為不損害公司和中小股東的利益。

特此公告。

西部礦業(yè)有限公司董事會

2023年6月6日