證券代碼：688325 證券簡稱：賽微微電 公告編號：2023-027

廣東賽微電子有限公司

公司2020年期權激勵計劃預留期權

第二個行權期行權條件的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 擬行使股票期權的數量：本次擬行使的部分預留授予14.55萬份。

● 行權股票來源：公司向激勵對象發行的A股普通股。

廣東賽微電子有限公司(以下簡稱“公司”)2020年期權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)、根據“2020年期權激勵計劃”或“本次激勵計劃”)的相關規定，公司2020年期權激勵計劃預留了授予期權的第二個行權條件。根據公司前身東莞賽微電子有限公司(以下簡稱賽微電子有限公司)2020年11月2日股東大會的授權，公司于2023年6月5日召開了第一屆董事會第24次會議和第一屆監事會第22次會議，審議通過了《關于公司2020年度期權激勵計劃預留期權第二次行權條件成果的議案》。第二行權期間同意符合行權條件的8名預留激勵對象的可行權股票期權為14.55萬份，行權價格為1.12元/股。現將有關事項說明如下：

1.股權激勵計劃的批準和實施

（1）股權激勵計劃、程序和期權的調整

1、2020年11月2日，賽微有限公司召開董事會，審議通過《關于公司2020年期權激勵計劃(草案)的議案》、《關于公司2020年期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2020年期權激勵計劃的議案》。同日，賽微有限公司監事決定審議通過《2020年期權激勵計劃(草案)》，認為該激勵計劃的實施有利于公司的可持續發展，不損害公司及全體股東的利益；并發表了監事對2020年期權激勵計劃激勵對象名單的核實意見。

2、2020年11月2日，賽微有限公司召開股東大會，審議通過《關于公司2020年期權激勵計劃(草案)的議案》、《關于公司2020年期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年期權激勵計劃的議案》。所有關聯股東都回避表決。

3、2020年11月2日，賽微有限公司董事會審議通過了《公司首次向激勵對象授予激勵期權的議案》。同意以2020年11月2日為首次授予期權的授予日，向符合條件的60個激勵對象授予242.4080萬個激勵期權，行權價格為3.52元/股；所有相關董事都避免投票。同日，賽微有限公司監事作出決定，認為激勵計劃的首次授予條件已經取得成果，并確認首次授予激勵對象的主體資格合法有效。

4、2021年6月2日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過《關于調整公司2020年期權激勵計劃期權數量和行權價格的議案》和《關于向激勵對象授予預留激勵期權的議案》。鑒于公司股份制改造導致股本數量變化，同意相應調整激勵期權數量和行權價格。激勵期權數量由原260.9719萬份調整為818.1818萬份，行權價格由3.52元/股調整為1.12元/股；同時，激勵計劃的預留期權授予條件已滿足，同意將預留期權授予8個激勵對象58.20萬份，行權價格為1.12元/股；所有相關董事都避免投票。同日，監事會和獨立董事就本次調整和預留期權授予的相關事項發表了核查意見和獨立意見。

5、2022年9月23日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議和第一屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調整公司2020年度期權激勵計劃首次授予期權行權期的議案》，同意將激勵計劃首次授予的激勵期權首次行權期屆滿期延長6個月，并將后續行權期延長6個月。公司獨立董事就調整激勵計劃的提案發表了獨立意見。律師出具法律意見書，保薦機構出具核查意見。2022年9月24日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）披露了《關于調整公司2020年度期權激勵計劃首次授予期權行權期的公告》(公告號:2022-015)。

6、2022年10月10日，公司召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《公司調整》 2020 年度期權激勵計劃首次授予期權行權期的議案。律師對股東大會發表了法律意見。

7、2022年11月7日，公司召開第一屆董事會第十八次會議和第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司2020年度期權激勵計劃第一次授予和預留授予期權第一次行權條件成就的議案》。第一行權期間符合行權條件的8名預留激勵對象的可行權股票期權為14.55萬份，行權價格為1.12元/股；相關董事避免投票，獨立董事對上述事項發表獨立意見。上海錦天城律師事務所出具了《上海錦天城律師事務所關于廣東賽微電子有限公司2020年期權激勵計劃第一個行權期權條件成就的法律意見》。

8、2023年3月7日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）披露了《關于2020年股票期權激勵計劃第一次授予和預留授予第一次行權期行權結果及股份變更的公告》(公告號:2023-009)。第一次授予的部分行權股為1、519、963股，預留授予的部分行權股為145股。500股，總行權股為1、665、463股，占行權前公司總股本的2.0818%。自行權股票行權之日起三年內，預計將于2026年3月3日上市。

9、2023年4月26日，公司召開第一屆董事會第二十三次會議和第一屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司2020年度期權激勵計劃第一次授予期權第二次行權條件成就的議案》行權價格為1.12元/股。所有相關董事都回避表決，獨立董事對上述事項發表了獨立意見。所有相關董事都避免投票，獨立董事對上述事項發表了獨立意見。上海金天城律師事務所發布了《上海金天城律師事務所關于廣東賽微電子有限公司2020年期權激勵計劃第二行權條件成就的法律意見》。

10、2023年5月16日，公司在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）披露了《關于2020年股票期權激勵計劃第一次授予期權第二次行權期權結果及股份變更的公告》(公告號:2023-025)。第一次授予的部分行權股票數量為1、519、964股，占行權前公司總股本的1.8612%。自行權股票行權之日起三年內，預計將于2026年5月12日上市。

11、2023年6月5日，公司召開第一屆董事會第二十四次會議和第一屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司2020年期權激勵計劃預留期權第二行權條件成果的議案》，同意第二行權期間符合行權條件的8名預留激勵對象的可行權股票期權為14.55萬份。行權價格為1.12元/股；獨立董事對上述事項發表了獨立意見，上海金天城律師事務所出具了《上海金天城律師事務所關于廣東賽微電子有限公司2020年期權激勵計劃預留授予期權第二行權條件的法律意見》。

(二)以往期權的授予

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注:2021年6月2日，公司審議調整期權數量和行權價格，預留授予數量由242.4080萬份調整為759.9818萬份，預留數量由18.5639萬份調整為58.2萬份；行權價格由3.52元/股調整為1.12元/股。

(三)以往期權的行權

截至本公告發布之日，公司已完成下列行權：

1、2020年股票期權激勵計劃首次授予和預留第一次行權期權，首次授予1、519、963股，預留145、500股，總行權股1、665、463股，占行權前公司總股本的2.0818%。自行權股票行權之日起三年內，預計將于2026年3月3日上市。

2、2020年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期權，首次授予1、519、964股，占行權前公司總股本的1.8612%。自行權之日起三年內可上市流通，預計2026年5月12日上市流通。

二、二。期權行權條件說明

（1）董事會對股權激勵計劃設定的股票期權行權條件的審查

2023年6月5日，公司召開第一屆董事會第24次會議，審議通過了《關于公司2020年期權激勵計劃預留期權第二行權條件成果的議案》，同意第二行權期間符合行權條件的8個預留激勵對象的可行權股票期權數量為14.55萬份，行權價格為1.12元/股。

（2）本激勵對象的行權符合股權激勵計劃規定的行權條件

1、第二個等待期屆滿的說明

根據《激勵計劃》和《2020年期權激勵計劃實施考核管理辦法》的規定，本激勵計劃預留授予期權的第二個可行權期權的等待期為自激勵期權授予之日起24個月后的第一天至激勵期權授予之日起36個月內的最后一天，可行權數量占授予股票期權數量的25%。本次激勵計劃的預留授予日為2021年6月2日，預留授予的第二個等待期將于2023年6月1日屆滿。

2、預留授予部分第二個可行權期權條件的成就

公司2020年期權激勵計劃預留授予的期權第二行權條件已滿足，具體如下：

(1)預留授予期權的行權條件

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綜上所述，董事會認為，公司2020年期權激勵計劃預留授予的期權第二行權條件已經實現。

(三)處理不符合行權條件的股票期權的方法

不適用。

（4）獨立董事和監事會對股權激勵計劃中設定的股票期權行使條件的成就發表明確意見

獨立董事認為，公司激勵計劃預留期權的第二個行權條件已經完成，等待期已經到期；公司具有《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規和激勵計劃規定的股權激勵計劃的主要資格，激勵計劃規定的第二個行權期不得行使；激勵計劃預留8個激勵對象滿足行使條件，作為本公司可行權的激勵對象，其資格合法有效；本公司對上述激勵對象第二行權期14.55萬股票期權的行權安排符合有關法律、法規和激勵計劃的有關規定，不損害公司和股東的利益，特別是中小股東；行權有利于加強公司與激勵對象之間的密切聯系，加強公司與管理層和骨干員工共同可持續發展的理念，鼓勵創造長期價值，促進公司長期穩定發展。

綜上所述，獨立董事同意公司辦理2020年期權激勵計劃第二行權期間14.55萬股股票期權的行權手續，共保留8個激勵對象。

監事會認為，根據激勵計劃的有關規定，激勵計劃的第二個行權條件已經完成，等待期屆滿；8個激勵對象符合激勵計劃規定的第二個行權條件，作為激勵對象的行權資格合法有效；上述激勵對象可以按照激勵計劃的規定和行權安排統一行權14.55萬股票期權，行權安排符合相關法律、法規、規范性文件和激勵計劃的有關規定；同意激勵計劃第二個可行權期權的相關事項。

三、本次行權的具體情況

(一)授予日:2021年6月2日

(二)行權數量:本次預留授予部分擬行權14.55萬份

(三)行權人數:預留授予部分可行權人數為8人

(四)行權價格:1.12元/股

（5）股票來源：公司向激勵對象發行的a股普通股

(六)行權方式:統一行權

（7）行權安排：本次行權為第二個行權期。預留期權的行權期限為自激勵期權授予之日起24個月后的第一天至激勵期權授予之日起36個月內的最后一天。公司將根據相關法律法規確定行權窗口期，統一辦理激勵期權及相關行權股份登記手續，并確定中國證券登記結算有限公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）完成股份變更登記手續的日期為行權日，行權完成后辦理工商變更登記等相關手續。激勵對象持有的可行權股票期權必須在公司確定的行權窗口期內行使；行權窗口期滿后，當期未行使的股票期權不得行使或延遲至下一行使期，由公司注銷。

(八)激勵對象名單及行權如下:

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注：

1、實際行權數量以中國證券登記結算有限公司上海分公司登記為準；

2、如果上表中的總值與各分項數值之和尾數不一致，則為四舍五入造成的。

(九)行使激勵對象后取得的公司股份轉讓限制

根據激勵計劃的規定，激勵對象行使后獲得的公司股份的轉讓限制如下：

1、激勵對象自行權之日起3年內不得轉讓公司上市后因行權取得的股票。上述期限屆滿后，根據《上海證券交易所科技創新板股票發行上市審計問答》（以下簡稱《上市審計問答》）第12條第（1）款第7項的規定，激勵對象按照董事、監事、高級管理人員的有關減持規定執行。

2、在激勵計劃的有效期內，如《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》、《上市審計問答》等相關法律、法規、規范性文件和《廣東賽微電子股份有限公司章程》，公司董事、監事、高級管理人員股份轉讓的有關規定發生了變化，激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合修訂后的《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》、《上市審計問答》等相關法律、法規、規范性文件和《廣東賽微電子有限公司章程》。

四、監事會對激勵對象名單的核實

監事會認為，根據激勵計劃的有關規定，公司保留期權的第二個行權條件已經實現；公司保留的8個激勵對象符合激勵計劃規定的第二個行權條件，作為激勵對象的行權資格合法有效；上述激勵對象可以按照激勵計劃的規定和公司行權安排統一行權14.55萬股票期權，行權安排符合相關法律、法規、規范性文件和激勵計劃的有關規定；同意激勵計劃第二個可行權期的相關事項。

五、行權日及買賣公司股票的說明

公司將按照政策規定的行權窗口期，統一辦理激勵對象股票期權及相關行權股份登記手續，確定中國證券登記結算有限公司上海分公司完成股份變更登記手續的當日為行權日。自本公告披露之日起6個月內，激勵對象不買賣公司股份。

參與股權激勵的激勵對象取得的股票，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件等有關股權轉讓的規定。

六、期權費用的核算及說明

根據《企業會計準則第11號股份支付》和《企業會計準則第22號金融工具確認與計量》，公司在授予日采用Black-Scholes期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值；授予日后，公司在相應等待期內按照會計準則攤銷股票期權行權相關費用，計入相關費用或費用和資本公積；在行權日，公司僅根據實際行使數量確認股本和股本溢價，股權行使不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

上海金天城律師事務所認為，行權已獲得現階段必要的批準和授權，行權條件已實現；激勵計劃預留期權的第二個行權期屆滿，公司統一行權；行權事項符合《管理辦法》、《公司章程》、《激勵計劃》的有關規定；公司仍需及時履行信息披露義務。

八、網上公告附件

(一)《廣東賽微電子有限公司獨立董事關于第一屆董事會第二十四次會議的獨立意見》；

(2)《上海錦天城律師事務所關于廣東賽微電子有限公司2020年期權激勵計劃預留授予期權第二行權條件成就的法律意見》。

特此公告。

廣東賽微電子有限公司

董事會

2023年6月6日

證券代碼：688325 證券簡稱：賽微微電 公告編號：2023-028

廣東賽微電子有限公司

第一屆監事會第二十二次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月30日，廣東賽微電子有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆監事會第22次會議(以下簡稱“本次會議”)以通信和書面形式發出通知，并于2023年6月5日在公司會議室以現場和通信相結合的方式舉行。會議由公司監事會主席高平女士主持。會議應出席3名監事，實際出席3名監事。本次會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和公司章程的有關規定。經與會監事認真討論審議，以投票的形式一致通過以下議案：

一、審議通過《關于公司2020年期權激勵計劃預留期權第二行權條件成果的議案》

監事會認為，根據激勵計劃的有關規定，公司激勵計劃預留期權的第二行權條件已完成，等待期屆滿；公司預留8個激勵對象符合激勵計劃規定的第二行權條件，通過對激勵計劃第二行權對象名單的審查，作為激勵對象的行權資格合法有效；上述激勵對象可以按照激勵計劃的規定和公司行權安排統一行權14.55萬股票期權，公司行權安排符合相關法律、法規、規范性文件和激勵計劃的有關規定；同意公司激勵計劃預留授予期權第二個可行權期權的相關事項。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

廣東賽微電子有限公司

監事會

2023年6月6日