本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到上海證券交易所《關(guān)于山東步長制藥股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0521號(hào)），以下簡稱“《工作函》”）。《工作函》具體內(nèi)容如下：

　　“山東步長制藥股份有限公司：

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)一一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司2022年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

　　1.關(guān)于商譽(yù)減值。商譽(yù)減值是公司報(bào)告期內(nèi)巨額虧損的主要原因。年報(bào)及前期公告顯示，公司于2015年7月收購吉林天成制藥有限公司（以下簡稱吉林天成）、通化谷紅制藥有限公司（以下簡稱通化谷紅）并分別確認(rèn)商譽(yù)31.61億元、18.36億元，2015年至2021年均未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2022年報(bào)告期末公司對(duì)子公司吉林天成、通化谷紅分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備21.87億元、8.83億元，年報(bào)稱主要系2019年12月，國家醫(yī)保局發(fā)布規(guī)定，吉林天成、通化谷紅的主要產(chǎn)品自2020年逐步調(diào)出各省級(jí)醫(yī)保目錄。公司預(yù)計(jì)對(duì)相關(guān)產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響，其中，吉林天成2020年?duì)I業(yè)收入6.90億元，同比下降32.62%，2021年?duì)I業(yè)收入10.72億元，同比增長55.36%，通化谷紅2019-2021年?duì)I業(yè)收入、凈利潤均持續(xù)上升。吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽(yù)減值測試中，均預(yù)測后續(xù)年度收入逐年增長、但平均增長率下降，而2022年商譽(yù)減值測試預(yù)測后續(xù)年度收入逐年下滑。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）分別披露吉林天成、通化谷紅2019年-2022年商譽(yù)減值測試的具體過程、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)和結(jié)果，以及商譽(yù)減值測試計(jì)算過程、具體指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性，包括預(yù)測期和永續(xù)期收入及增長率、毛利率、費(fèi)用率、折現(xiàn)率等重點(diǎn)指標(biāo)的來源及合理性，說明2022年預(yù)測情況相較于之前年度存在重大變化的原因及減值因素發(fā)生的具體時(shí)點(diǎn)；（2）結(jié)合吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽(yù)減值測試的業(yè)績預(yù)測和2020-2022年業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況、差異情況及差異原因，說明2019-2021年未計(jì)提商譽(yù)減值是否合理；（3）2020-2021年商譽(yù)減值測試時(shí)預(yù)測收入平均增長率下降的情況說明是否已存在商譽(yù)減值跡象，在逐步退出各省級(jí)醫(yī)保目錄情況下仍預(yù)測未來年度收入持續(xù)增長的原因及合理性，是否存在通過調(diào)節(jié)參數(shù)避免計(jì)提減值的行為；（4）說明吉林天成2020年度營收出現(xiàn)大幅下滑但未計(jì)提商譽(yù)減值，而在2022年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因，2020年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，是否存在通過減值對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形。（5）吉林天成2021年、通化谷紅2019-2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤均增長的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，收入確認(rèn)是否真實(shí)準(zhǔn)確。請(qǐng)會(huì)計(jì)師及評(píng)估師發(fā)表意見。

　　2.關(guān)于銷售費(fèi)用。年報(bào)顯示，2022年度公司銷售費(fèi)用發(fā)生額為74.84億元，占營業(yè)收入的比例為50.06%，高于中藥行業(yè)平均水平。公司銷售費(fèi)用的主要構(gòu)成為市場、學(xué)術(shù)推廣及咨詢費(fèi)，發(fā)生金額71.23億元，占比95.17%。

　　請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露公司具體銷售模式，列示報(bào)告期內(nèi)各模式下前十大銷售費(fèi)用支付對(duì)象、金額、費(fèi)用性質(zhì)等；如支付對(duì)象為代理商，相關(guān)銷售費(fèi)用金額與對(duì)應(yīng)配送商的營業(yè)收入是否匹配；（2）補(bǔ)充報(bào)告期內(nèi)市場、學(xué)術(shù)推廣及咨詢費(fèi)主要核算內(nèi)容明細(xì)情況，包括但不限于發(fā)生金額、確認(rèn)依據(jù)，結(jié)合學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)的形式、場次、費(fèi)用、參會(huì)人數(shù)，銷售人員數(shù)量及薪酬變動(dòng)等具體情況，分析相關(guān)費(fèi)用支出的合理性；并對(duì)比同行業(yè)可比公司，進(jìn)一步分析銷售費(fèi)用高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）銷售費(fèi)用支付對(duì)象中是否涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方、公司員工或其他利益相關(guān)方，并說明相關(guān)方是否與公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方存在資金或業(yè)務(wù)往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔(dān)費(fèi)用等變相利益輸送情況；是否存在通過銷售費(fèi)用將款項(xiàng)間接支付給經(jīng)銷商從而實(shí)現(xiàn)銷售回款的情形；（4）

　　結(jié)合學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)、費(fèi)用支出、確認(rèn)的審批流程和內(nèi)控制度，說明公司確保大額銷售費(fèi)用支出的真實(shí)性、合規(guī)性的具體措施，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說明履行的審計(jì)程序及取得的審計(jì)證據(jù)，對(duì)上述問題發(fā)表意見。

　　3.關(guān)于募投項(xiàng)目。年報(bào)同日披露，公司擬終止IPO募投項(xiàng)目中除楊凌步長制藥有限公司一期工程建設(shè)項(xiàng)目及償還銀行借款外剩余所有募投項(xiàng)目，并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，總計(jì)12.32億元。近年來，公司頻繁將閑置募集資金用于臨時(shí)補(bǔ)流，本次擬用于永久補(bǔ)流資金目前仍全部處于臨時(shí)補(bǔ)流狀態(tài)。根據(jù)2022年半年報(bào)工作函回復(fù)，上述募投項(xiàng)目原定達(dá)到可使用狀態(tài)的日期在2013年8月至2015年8月期間，項(xiàng)目進(jìn)度與可行性研究報(bào)告不一致，項(xiàng)目進(jìn)展緩慢主要系目前產(chǎn)能已能夠滿足公司發(fā)展需要，與本次擬終止原因相同。請(qǐng)公司：（1）以表格形式列示公司上市以來，本次擬終止的募投項(xiàng)目歷年進(jìn)展情況，包括但不限于投入金額、建設(shè)進(jìn)度、可行性是否發(fā)生重大變化等；（2）結(jié)合問題（1），說明在目前產(chǎn)能能夠滿足公司發(fā)展需要的情況下，對(duì)于本次擬終止募投項(xiàng)目中已建設(shè)部分的后續(xù)安排。已建設(shè)部分是否已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，如是，相關(guān)在建工程前期是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)固但未轉(zhuǎn)固情況；如否，公司是否應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，前期減值計(jì)提是否充分、審慎。（3）補(bǔ)充披露項(xiàng)目前期立項(xiàng)及論證的情況，相關(guān)決策是否審慎，是否對(duì)相關(guān)項(xiàng)目可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分評(píng)估，期間是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)；（4）說明目前剩余閑置募集資金處于臨時(shí)補(bǔ)流狀態(tài)尚未歸還，公司將其永久補(bǔ)流是否符合相關(guān)規(guī)定；（5）募投項(xiàng)目進(jìn)度超過原定期限未完成，公司是否履行了延期審議程序和信息披露義務(wù)；（6）對(duì)于報(bào)告期內(nèi)用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，列示相關(guān)資金的具體用途、支付時(shí)間及金額，說明是否存在支付或變相支付給實(shí)際控制人、控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)前述問題逐項(xiàng)發(fā)表意見，請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)問題（6）發(fā)表意見。

　　4.關(guān)于貨幣資金及負(fù)債。年報(bào)顯示，報(bào)告期末貨幣資金21.49億元，同比增長76.45%，占總資產(chǎn)9.79%；期末有息負(fù)債合計(jì)賬面余額為31.27億元，占總資產(chǎn)的14.24%。其中短期借款6.39億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債3.61億元，長期借款21.27億元。公司全年進(jìn)行委托理財(cái)累計(jì)發(fā)生額41.36億元，報(bào)告期內(nèi)利息費(fèi)用1.35億元，大幅高于利息收入0.20億元，且利息收入同比下降16.24%，與貨幣資金大幅增長變動(dòng)方向不一致。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司貨幣資金使用規(guī)劃、日常營運(yùn)資金需求，說明公司在賬面擁有較多貨幣資金的同時(shí)維持較多負(fù)債的具體原因及合理性；（2）結(jié)合存款利率說明貨幣資金余額大幅增長的情況下利息收入降低的原因及合理性；（3）按存放地點(diǎn)列示貨幣資金金額，并說明是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶、同一銀行開展存貸業(yè)務(wù)、以及其他資金被挪用、占用或限制權(quán)利的情形。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　5.關(guān)于研發(fā)投入。年報(bào)顯示，2022年度公司研發(fā)投入5.12億元，資本化率為44.53%，明顯高于同行業(yè)上市公司。會(huì)計(jì)政策顯示公司在取得臨床試驗(yàn)批件后進(jìn)入開發(fā)階段，并在“符合開發(fā)階段資本化條件時(shí)予以資本化”。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：研發(fā)投入資本化的具體條件及時(shí)點(diǎn)，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要研發(fā)項(xiàng)目的研發(fā)投入金額、研發(fā)進(jìn)展情況及同行業(yè)可比公司情況，說明研發(fā)投入資本化是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　6.關(guān)于預(yù)付賬款。年報(bào)顯示，報(bào)告期末公司預(yù)付賬款1.57億元，同比增長78.41%，年報(bào)稱主要為預(yù)付采購款增加。2022年度公司營業(yè)收入為149.51億元，同比下降5.15%，近三年毛利率分別為76.65%、73.81%、71.74%，呈持續(xù)下降趨勢。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）補(bǔ)充列示前五名預(yù)付對(duì)象采購的商品以及單價(jià)，并說明預(yù)付對(duì)象是否為關(guān)聯(lián)方，采購價(jià)格是否公允，相關(guān)資金流向是否存在流向?qū)嶋H控制人、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的情形；（2）結(jié)合公司采購模式，說明本期預(yù)付款采購與營業(yè)收入變動(dòng)方向不一致的原因及合理性；（3）結(jié)合行業(yè)政策、公司發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品競爭力等，說明公司產(chǎn)品毛利率是否存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示（如有）。請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)問題（1）和（2）發(fā)表意見。

　　針對(duì)前述問題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。

　　請(qǐng)你公司于10個(gè)交易日內(nèi)書面回復(fù)我部并履行信息披露義務(wù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。”

　　公司將按要求及時(shí)回復(fù)《工作函》所提問題并履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月10日

　　證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號(hào)：2023-095

　　山東步長制藥股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司藥品生產(chǎn)許可證變更的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日獲悉全資子公司保定天浩制藥有限公司（以下簡稱“保定天浩”）獲得河北省藥品監(jiān)督管理局許可，同意保定天浩《藥品生產(chǎn)許可證》副本增加委托情況，其他內(nèi)容不變，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、藥品生產(chǎn)許可證相關(guān)情況

　　企業(yè)名稱：保定天浩制藥有限公司

　　注冊(cè)地址：河北省定興縣興華東路128號(hào)

　　法定代表人：王益民

　　許可證編號(hào)：冀20150057

　　分類碼：AhzBh

　　企業(yè)負(fù)責(zé)人：殷文忠

　　質(zhì)量負(fù)責(zé)人：盧穎

　　生產(chǎn)地址和生產(chǎn)范圍：河北省定興縣興華東路128號(hào)：搽劑，軟膏劑，片劑，溶液劑，乳膏劑，凝膠劑，灌腸劑，油劑，硬膠囊劑，顆粒劑***

　　山東省菏澤市中華西路1668號(hào)（山東步長神州制藥有限公司）：集團(tuán)內(nèi)共用中藥提取、顆粒劑（肝爽顆粒）***

　　有效期至：2025年8月11日

　　二、藥品生產(chǎn)許可證副本變更情況

　　新增委托事項(xiàng)：

　　保定天浩制藥有限公司委托天津漢瑞藥業(yè)有限公司生產(chǎn)：磷酸奧司他韋干混懸劑（暫無批準(zhǔn)文號(hào)；規(guī)格6㎎/ml（按C16H28N2O4計(jì)）），生產(chǎn)地址：北辰科技園區(qū)華實(shí)道88號(hào)，車間：固體制劑車間，生產(chǎn)線：口服混懸劑（干混懸劑）生產(chǎn)線，委托有效期至：2025年11月23日，僅限注冊(cè)申報(bào)使用。

　　三、對(duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次《藥品生產(chǎn)許可證》涉及委托情況的變更，有利于公司優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，繼續(xù)保持穩(wěn)定的生產(chǎn)能力，滿足市場需求，對(duì)公司的未來經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。

　　由于醫(yī)藥產(chǎn)品具有高科技、高風(fēng)險(xiǎn)、高附加值的特點(diǎn)，藥品的前期研發(fā)以及產(chǎn)品從研制、臨床試驗(yàn)報(bào)批到投產(chǎn)的周期長、環(huán)節(jié)多，容易受到一些不確定性因素的影響，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月10日

　　證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號(hào)：2023-096

　　山東步長制藥股份有限公司

　　關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 公司控股股東步長（香港）持有本公司股份490,957,202股，占公司總股本的44.39%，步長（香港）累計(jì)質(zhì)押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的8.65%，占公司總股本的3.84%。

　　● 公司控股股東步長（香港）及其一致行動(dòng)人首誠國際（香港）有限公司、西藏丹紅企業(yè)管理有限公司、西藏瑞興投資咨詢有限公司、西藏廣發(fā)投資咨詢有限公司、西藏華聯(lián)商務(wù)信息咨詢有限公司合計(jì)持有本公司股份598,200,660股，占公司總股本的54.08%；其中累計(jì)質(zhì)押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的7.10%,占公司總股本的3.84%。

　　一、本次股份質(zhì)押情況

　　山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日接到通知，獲悉公司控股股東步長（香港）控股有限公司（以下簡稱“步長（香港）”）辦理了股份質(zhì)押手續(xù)，具體情況如下：

　　1、本次股份質(zhì)押基本情況

　　2、本次質(zhì)押股份未被用作重大資產(chǎn)重組、業(yè)績補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)的擔(dān)保或其他保障用途。

　　3、股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份情況

　　截至本公告披露日，上述股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份情況如下：

　　二、其他說明

　　1、步長（香港）有足夠的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，具備資金償還能力，還款資金來源包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、投資收益等，質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)，目前不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，如后續(xù)出現(xiàn)平倉風(fēng)險(xiǎn)，將采取補(bǔ)充質(zhì)押、提前購回被質(zhì)押股份等措施應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次質(zhì)押事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更、不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理產(chǎn)生影響。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月10日