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陳晨光電(廈門)有限公司關于全資子公司對外股權投資進展的公告
證券代碼：003019 簡稱證券:陳展光電 公告編號：2023-044
陳晨光電(廈門)有限公司
全資子公司對外股權投資進展公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
陳辰光電(廈門)有限公司(以下簡稱陳辰光電)、“TES“或“公司”)于2023年5月25日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《全資子公司對外股權投資議案》。根據公司的戰略發展計劃和財務投資考慮，公司全資子公司TES同意 Touch Embedded Solutions Inc.(以下簡稱“薩摩亞晨展”或“全資子公司”、“增資方”以自有資金的方式向ITH發展 Corporation(以下簡稱“ITH或“目標公司”)增資不超過13、571、897美元，認購股數不超過13、571、897股。投資完成后，目標公司發行的股份總數將從367、713、714股增加到452、396、565股，薩摩亞晨展將持有目標公司不超過3%的股份。本次投資完成后，目標公司發行的股份總數將從367、713、714股增加到452、396、565股，薩摩亞晨展將持有目標公司不超過3%的股份。詳見《關于全資子公司對外股權投資的公告》(公告號:2023-040)，公司于2023年5月26日在巨潮信息網披露。
一、本次投資進展情況
經雙方協商確認，薩摩亞晨展在本輪增資中共分配1萬股，占ITH增資后2.21%。2023年6月9日，薩摩亞晨展與ITH簽署了增資協議(以下簡稱“本協議”)，并與ITH股東Nelpus合作 Investments Limited簽署承諾書。協議和承諾書的主要內容如下:
1、合同簽署方
標的公司：ITH Corporation
增資方：TES Touch Embedded Solutions Inc.
2、投資方式及投資金額
(1)目標公司章程授權資本3.3萬美元，每股0.3176美元，共1.039、042、821股，已發行367、713、714股。目標公司增資總額為84、682、851美元，每股發行價為1.00美元，共發行84、682、851股，增資后發行總額為452、396、565股。
(2)薩摩亞晨展按協議認購1萬股(以下簡稱“增資股”)，認購金額1萬美元(以下簡稱“增資”)。
3、增資款繳納
(1)目標公司股東已全部同意增資，將于:（a）提供2022年ITH合并財務報告（b）標的公司股東會同意增資條件；（c）增資方或增資方股東取得臺灣省法律法規規定的投資許可證后，應當書面通知增資方增資支付日期(以下簡稱“增資支付日”)和匯入的銀行賬戶。目前，目標公司在完成上述條件后三個工作日或目標公司指定的其他日期。
（2）增資方未能在增資支付日支付全部增資款的，應當自增資支付日起至實際支付日起向ITH支付利息，利率為當時臺灣銀行實施的銀行間貸款利率的50%。
4、承諾事項
（1）如果ITH和增資者對增資者股東是否應獲得臺灣投資審查會議的許可或備查有不同意見，則以ITH委托律師的評估意見為準。增資者（或增資者股東）取得臺灣投資審查會議許可或備查后，應提供臺灣投資審查會議的信函供ITH保留。后續增資者因股東變更應當依法向臺灣投資審查會議取得許可或者備查的，也應當按照上述規定辦理。
（2）增資方（或增資方股東）應在簽訂合同后兩個月內或ITH同意的其他延長時間內取得臺灣投資審查許可證。
(3)2023年目標公司召集股東大會重選董事會時，薩摩亞晨承諾投票支持ITH股東Nelpus Investments Limited推薦的董事候選人將投票委托書交給Nelpus Investments Limited。
（4）在處理ITH上市案件時，如果臺灣證券交易所或承銷商要求ITH股東將部分ITH股份交付給臺灣集中倉儲結算所，薩摩亞晨承諾配合處理；根據ITH或Nelpus，交付集中倉儲的具體股份數量 Investments 以Limited分配的比例為準。集中保管股數不得高于薩摩亞晨60%的認購股權。薩摩亞晨展持有的股份自交付集中保管之日起三個月內不得收回或以其他方式處罰，直至ITH上市。
5、保密
(1)增資方應對獲得的ITH機密信息保密。機密信息包括ITH公司提供的內部信息和本協議涉及的交易條件。
(2)增資方應鼓勵增資方關聯方或員工、經理和顧問遵守上述條款約定的保密義務。
6、協議終止
(一)本協議的任何一方不得終止本協議，除本協議約定或者依法終止或者終止本協議外。
（2）如果一方根據本協議的聲明和保證存在虛假、虛假或遺漏，導致本協議不能繼續履行或導致臺灣證券交易所或主管部門對ITH申請上市有異議，ITH可以終止本協議。
(三)增資方重大違反本協議的，公司可以書面通知增資方終止本協議。
7、違約責任
因一方違反本協議而造成任何損失的，違約方應當賠償費用、責任和損失（包括違約支付或損失的利息和律師費）。
截至本公告之日，外商投資已由TES董事會審議批準，并由各方正式簽署。公司將根據外商投資的后續進展，按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。
二、備查文件
1．第十九屆董事會會議決議；
2．《增資協議》；
3．承諾書。
特此公告。
陳晨光電(廈門)有限公司
董事會
2023年6月10日
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