證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-035號

廣州海格通信集團有限公司

第六屆董事會第七次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月20日，廣州海格通信集團有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第七次會議通信召開。2023年6月16日，公司董事會通過書面通知、電話、電子郵件等方式通知公司全體董事及其他出席人員。公司9名董事全部參加表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

經認真審議，與會董事對以下事項進行了表決，董事會決議如下：

一、審議通過《關于調整公司2023年向特定對象發行a股方案的議案》

根據相關法律法規和監管要求，由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，并相應調整發行數量、募集資金總額、相應財務數據等，除上述修訂外，原股票發行計劃的實質性內容沒有變化。調整后的股票發行計劃和逐項表決如下：

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

2、發行方式和發行時間

本次發行的股票應當在經深圳證券交易所批準并取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）同意向特定對象發行的股票注冊決定的有效期內發行。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

3、發行對象及認購方式

本次向特定對象發行股票的發行對象為35名符合中國證監會規定條件的特定投資者，包括公司控股股東廣州無線電集團有限公司（以下簡稱“無線電集團”）及其全資子公司廣州廣電平云產業投資有限公司（以下簡稱“平云產業投資”），除無線電集團和平云產業投資外，其他發行對象的范圍包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險機構投資者、合格的境外機構投資者、國內法人和其他符合中國證監會規定的合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者認購管理的兩種以上產品的，視為發行對象。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

所有發行對象均以現金方式認購向特定對象發行的股票。除無線電集團和平云生產投資外，其他發行對象將根據招標結果與發起人（主承銷商）協商確定股東大會授權范圍內的相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

發行期的第一天是向特定對象發行股票的定價基準日。

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。其中，公司股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額／公司股票交易總額在定價基準日前20個交易日內進行。

最終發行價格將由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）根據無線電集團和平云生產投資以外的其他發行對象的認購報價協商確定。

無線電集團和平云生產投資不參與市場投標過程，但承諾接受市場投標結果，并以相同的價格認購其他發行對象。如果發行價格未能通過投標產生，無線電集團和平云生產投資將不參與認購。

如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉換為股本等，本次向特定對象的發行價格將相應調整。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

5、發行數量

根據擬募集資金總額除以發行價格確定向特定對象發行的股票數量，同時根據中國證監會《〈上市公司證券發行登記管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見 18 號的規定，向特定對象發行的股票數量不得超過公司發行前總股本的30%，即不得超過691、334、601股(含本數)。在募集資金總額不得超過185、545萬元(含本數)的范圍內，最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況與發起人(主承銷商)協商確定。

其中，公司控股股東無線電集團以現金方式認購向特定對象發行股票的比例不得低于向特定對象發行股票數量的16.02%（含本數），平云產投以現金方式認購向特定對象發行股票的比例不得低于向特定對象發行股票數量的10%（含本數）。無線電集團承諾，本次發行完成后，無線電集團及其控制企業持有的公司股份總數不超過公司總股本（發行后）的30%。認購金額=認購金額/發行價格，認購金額不是整數的，應向下調整為整數。

公司向特定對象發行的董事會決議公告日至發行日發生股票交付、資本公積金轉換為股本、股權激勵、股票回購、注銷等股本變動的，相應調整向特定對象發行的股票數量上限。

在上述范圍內，最終發行的數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

6、限售期

公司控股股東無線電集團和平云產業投資所認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、行政法規、規范性文件對限售期另有規定的，依照其規定。上市公司向特定對象發行的股份也應當遵守上述股份的鎖定安排，因上市公司分配股票股息和資本公積轉換而獲得的股份。限售期屆滿后，按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

7、募集資金總額及用途

向特定對象發行的股票募集資金總額不得超過185萬元、545萬元（含本金）。扣除發行費用后，募集資金凈額用于以下項目：

單位：萬元

■

注:(1)2021年7月30日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《海格天樞研發中心大樓投資建設議案》 13 海格天樞研發中心建設1億元，擬用部分募集資金建設天樞研發中心，開展衛星互聯網研發項目；(2)2022年12月13日，公司召開2022 2000年第二次臨時股東大會審議通過了《關于投資建設海格天騰信息產業基地的議案》。公司全資子公司廣州海格天騰產業發展有限公司擬投資約20.8億元建設無人信息產業基地和具有航空飛行培訓能力的專業培訓基地。本項目涉及的無人信息產業基地建設計劃籌集5億元。

公司將根據項目的優先級和進展情況，統籌安排投資建設。募集資金到位后，如果向特定對象發行的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投資總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。在募集資金到位之前，如果上述項目需要提前投資，公司將提前投資自籌資金；募集資金到位后，公司將用募集資金取代提前的自籌資金投資。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

8、上市地點

向特定對象發行的股票發行完成后，將在深圳證券交易所上市。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

9、本次發行前的滾存利潤安排

向特定對象發行前滾動的未分配利潤，由發行后的新老股東按發行后的股份比例分享。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

10、本發行決議的有效期

向特定對象發行決議的有效期為公司股東大會審議通過相關議案之日起12個月。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發表了事先認可和同意的獨立意見。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

二、審議通過《關于》〈公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議、第六次監事會第三次會議分別通過〈公司于2023年向特定對象發行 A 股票方案論證分析報告〉以及《關于》〈公司于2023年向特定對象發行A股票方案論證分析報告（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了《2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(修訂稿)》涉及的相關事項，并編制了《公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發表了事先認可和同意的獨立意見。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）《2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

三、審議通過《關于》〈公司2023年向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議、第六次監事會第三次會議分別通過〈2023年，公司向特定對象發行a股預案〉以及《關于》〈2023年，公司向特定對象發行a股預案（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元。公司更新了《2023年向特定對象發行a股預案(修訂稿)》涉及的相關事項，并編制了《公司2023年向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)》。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發表了事先認可和同意的獨立意見。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）的《2023年度A股股票預案(二次修訂稿)發行給特定對象。

四、審議通過《關于》〈公司2023年向特定對象發行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公司證券發行登記管理辦法、國家有關法律、法規對上市公司募集資金使用的有關規定，如《上市公司監管指引》第二號一一上市公司募集資金管理使用的監管要求》，第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議通過〈公司2023年向特定對象發行a股募集資金可行性分析報告〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的相關事項，并編制了《公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發表了事先認可和同意的獨立意見。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)。

五、審議通過《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾(二次修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議、第六屆監事會第三次會議分別通過了《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》和《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司向特定對象發行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂）相關事項更新，編制公司向特定對象發行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂）。

投票結果：贊成票4票，棄權票0票，反對票0票，關聯董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發表了事先認可和同意的獨立意見。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見《中國證券報》公司在《中國證券報》上刊登的詳情、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾(二次修訂稿)的公告》。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-036號

廣州海格通信集團有限公司

第六屆監事會第五次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月20日，廣州海格通信集團有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第五次會議通信召開。2023年6月16日，公司監事會以書面通知、電話、電子郵件等方式通知公司全體監事。公司三名監事全部參加表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

經過認真審議，與會監事對以下事項進行了表決，監事會的決議如下：

一、審議通過《關于調整公司2023年向特定對象發行a股方案的議案》

根據相關法律法規和監管要求，由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，并相應調整發行數量、募集資金總額、相應財務數據等，除上述修訂外，原股票發行計劃的實質性內容沒有變化。調整后的股票發行計劃和逐項表決如下：

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

2、發行方式和發行時間

本次發行的股票應當在經深圳證券交易所批準并取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）同意向特定對象發行的股票注冊決定的有效期內發行。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

3、發行對象及認購方式

本次向特定對象發行股票的發行對象為35名符合中國證監會規定條件的特定投資者，包括公司控股股東廣州無線電集團有限公司（以下簡稱“無線電集團”）及其全資子公司廣州廣電平云產業投資有限公司（以下簡稱“平云產業投資”），除無線電集團和平云產業投資外，其他發行對象的范圍包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險機構投資者、合格的境外機構投資者、國內法人和其他符合中國證監會規定的合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者認購管理的兩種以上產品的，視為發行對象。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

所有發行對象均以現金方式認購向特定對象發行的股票。除無線電集團和平云生產投資外，其他發行對象將根據招標結果與發起人（主承銷商）協商確定股東大會授權范圍內的相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

發行期的第一天是向特定對象發行股票的定價基準日。

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。其中，公司股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額／公司股票交易總額在定價基準日前20個交易日內進行。

最終發行價格將由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定，除無線電集團和平云生產投資以外的其他發行對象的認購報價。

無線電集團和平云生產投資不參與市場投標過程，但承諾以相同的價格接受市場投標結果并認購其他發行對象。如果發行價格未能通過投標產生，無線電集團和平云生產投資將不參與認購。

如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉換為股本等，本次向特定對象的發行價格將相應調整。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

5、發行數量

根據擬募集資金總額除以發行價格確定向特定對象發行的股票數量，同時根據中國證監會《〈上市公司證券發行登記管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見第十八條的規定，向特定對象發行的股票數量不得超過公司發行前總股本的30%，即不得超過691、334、601股(含本數)。在募集資金總額不得超過185、545萬元(含本數)的范圍內，最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況與發起人(主承銷商)協商確定。

其中，公司控股股東無線電集團以現金方式認購向特定對象發行股票的比例不得低于向特定對象發行股票數量的16.02%（含本數），平云產投以現金方式認購向特定對象發行股票的比例不得低于向特定對象發行股票數量的10%（含本數）。無線電集團承諾，本次發行完成后，無線電集團及其控制企業持有的公司股份總數不超過公司總股本（發行后）的30%。認購金額=認購金額/發行價格，認購金額不是整數的，應向下調整為整數。

公司向特定對象發行的董事會決議公告日至發行日發生股票交付、資本公積金轉換為股本、股權激勵、股票回購、注銷等股本變動的，相應調整向特定對象發行的股票數量上限。

在上述范圍內，最終發行的數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

6、限售期

公司控股股東無線電集團和平云產業投資所認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、行政法規、規范性文件對限售期另有規定的，依照其規定。上市公司向特定對象發行的股份也應當遵守上述股份的鎖定安排，因上市公司分配股票股息和資本公積轉換而獲得的股份。限售期屆滿后，按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

7、募集資金總額及用途

向特定對象發行的股票募集資金總額不得超過185萬元、545萬元（含本金）。扣除發行費用后，募集資金凈額用于以下項目：

單位：萬元

■

注:(1)2021年7月30日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《海格天樞研發中心大樓投資建設議案》 13 海格天樞研發中心建設1億元，擬用部分募集資金建設天樞研發中心，開展衛星互聯網研發項目；(2)2022年12月13日，公司召開2022 2000年第二次臨時股東大會審議通過了《關于投資建設海格天騰信息產業基地的議案》。公司全資子公司廣州海格天騰產業發展有限公司擬投資約20.8億元建設無人信息產業基地和具有航空飛行培訓能力的專業培訓基地。本項目涉及的無人信息產業基地建設計劃籌集5億元。

公司將根據項目的優先級和進展情況，統籌安排投資建設。募集資金到位后，如果向特定對象發行的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投資總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。在募集資金到位之前，如果上述項目需要提前投資，公司將提前投資自籌資金；募集資金到位后，公司將用募集資金取代提前的自籌資金投資。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

8、上市地點

股票發行完成后，將在深圳證券交易所上市。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

9、本次發行前的滾存利潤安排

向特定對象發行前滾動的未分配利潤，由發行后的新老股東按發行后的股份比例分享。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

10、本發行決議的有效期

向特定對象發行決議的有效期為公司股東大會審議通過相關議案之日起12個月。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

二、審議通過《關于》〈公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議、第六次監事會第三次會議分別通過了〈公司 2023 年度向特定對象發行 A 股票方案論證分析報告〉以及《關于》〈公司2023年度向特定對象發行A股票方案論證分析報告（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了《2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(修訂稿)》涉及的相關事項，并編制了《公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）《2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

三、審議通過《關于》〈公司2023年向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議、第六次監事會第三次會議分別通過〈2023年，公司向特定對象發行a股預案〉以及《關于》〈2023年，公司向特定對象發行a股預案（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元。公司更新了《2023年向特定對象發行a股預案(修訂稿)》涉及的相關事項，并編制了《公司2023年向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)》。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）A股股票預案(二次修訂稿)于2023年向特定對象發行。

四、審議通過《關于》〈公司2023年向特定對象發行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公司證券發行登記管理辦法、國家有關法律、法規對上市公司募集資金使用的有關規定，如《上市公司監管指引》第二號一一上市公司募集資金管理使用的監管要求》，第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議通過〈公司2023年向特定對象發行a股募集資金可行性分析報告〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的相關事項，并編制了《公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)。

五、審議通過《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾(二次修訂稿)的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議、第六屆監事會第三次會議分別通過了《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》和《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司向特定對象發行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂）相關事項更新，編制公司向特定對象發行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾（二次修訂）。

投票結果：贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

詳見《中國證券報》公司在《中國證券報》上刊登的詳情、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾(二次修訂稿)的公告》。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

監 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-037號

廣州海格通信集團有限公司

公司向特定對象發行a股預案等

修改相關文件說明的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司召開了第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議、第六屆監事會第三次會議、2023年第一次臨時股東大會，審議通過了向特定對象發行股票的相關事項。詳見《中國證券報》公司在《中國證券報》上刊登的詳情、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）相關公告。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，公司于2023年6月20日召開了第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整公司2023年向特定對象發行a股計劃的議案》。由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元。減少后，公司募集資金總額不得超過185545萬元（含本金）。

基于本次發行募集資金總額的調整，公司董事會和監事會共同審議通過了《關于公司董事會和監事會的》〈公司2023年向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)〉的議案》、《關于〈公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》、《關于〈公司2023年向特定對象發行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》、《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾(二次修訂稿)的議案》。

一、《關于〈公司2023年向特定對象發行a股預案(二次修訂稿)〉修訂議案

■

二、《關于〈公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉修訂議案

鑒于公司調整了向特定對象發行的a股募集資金總額和募集項目金額，公司根據最新實際情況和調整后的發行計劃，同時修訂了向特定對象發行a股計劃的論證分析報告的相關內容。

三、《關于〈公司2023年向特定對象發行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉修訂議案

鑒于公司調整了向特定對象發行的a股募集資金總額和募集項目金額，公司根據最新實際情況和調整后的發行計劃，同時修訂了向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的相關內容。

四、修訂《公司向特定對象發行a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾(二次修訂稿)的議案》

鑒于公司調整了向特定對象發行的a股募集資金總額和募集項目金額，公司根據最新實際情況和調整后的發行計劃，同時修訂了向特定對象發行的a股稀釋即期回報、填補措施及相關主體承諾的相關內容。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-038號

廣州海格通信集團有限公司

公司向特定對象發行a股稀釋的即期回報

公告填寫措施及相關主體承諾(二次修訂稿)

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》(國務院發[2013]號。110)廣州海格通信集團有限公司(以下簡稱“公司”，以及中國證監會《關于首發和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等規定的要求。為保護中小投資者利益、“上市公司”或“海格通信”)仔細分析了向特定對象發行股票對即期回報稀釋的影響，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施的有效履行作出了承諾。內容如下：

1、股票向特定對象發行對公司主要財務指標的影響

(一)財務指標計算的主要假設和說明

以下假設僅用于計算本次向特定對象發行對公司主要財務指標的影響，并不意味著公司對未來年度經營狀況和趨勢的判斷，也不構成利潤預測。投資者不得做出相應的投資決策。投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔任何賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、產業發展、市場狀況等沒有重大不利變化；

2、假設2023年8月底前向特定對象發行完成（完成時間僅用于計算發行股票稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成對實際完成時間的承諾，最終經深圳證券交易所批準，經中國證監會批準）；

3、假設向特定對象發行的股票募集資金總額為1855.500萬元，發行價格為7.81元/股(即以2023年6月18日為定價基準日，定價基準日前20個交易日平均價格的80%為7.81元/股)，向特定對象發行的股份數量為237、573、623股(上述向特定對象發行的股份數量和募集資金總額僅為假設。最終以中國證監會同意注冊并實際發行的股份數量和募集資金總額為準)，本計算不考慮發行費用的影響；

4、假設公司2023年歸屬于普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤與2022年持平，減少20%、分別計算20%的增長(上述假設不構成利潤預測)；

5、發行募集資金的使用不考慮對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響；

6、在預測公司凈資產時，除募集資金和凈利潤外，不考慮其他因素對凈資產的影響。

上述假設僅用于計算交易稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，并不意味著公司對未來經營狀況和趨勢的判斷，也不構成利潤預測和利潤分配預測。投資者不得做出相應的投資決策，投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

(二)分析公司主要財務指標的影響

基于上述假設，公司計算了向特定對象發行股票對主要財務指標的影響，具體如下：

■

注：上述計算每股收益的財務指標按照《公開發行證券公司信息披露編制規則》第9號凈資產收益率和每股收益的計算披露計算。

根據上述假設，與發行前相比，公司的每股收益和凈資產收益率等財務指標在短期內可能會有一定程度的下降，股東的即時回報有被稀釋的風險。從中長期來看，隨著項目的完成和完成產生效益，進一步提高公司持續盈利能力，預計公司每股收益、凈資產收益率等財務指標將逐步上升。

二、關于向特定對象發行股票稀釋即期回報的風險提示

在向特定對象發行后，公司的凈資產規模和總股本相應增加。因此，如果公司的經營效率在短期內沒有得到有效提高，公司的每股收益、加權平均凈資產收益率等財務指標在短期內都有下降的風險。因此，在募集資金到位后，公司的即期回報有被稀釋的風險。請理性投資，注意投資風險。

同時，在計算發行對即期回報的稀釋影響的過程中，公司2023年歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤假設分析不是公司的利潤預測，為應對即期回報稀釋風險，具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失，公司不承擔賠償責任。請投資者注意。

三、向特定對象發行股票的必要性和合理性

向特定對象發行的股票募集資金總額不得超過185、545.00萬元（含本金）。扣除發行費用后，募集資金凈額用于以下項目：

單位：萬元

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注:(1)2021年7月30日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《海格天樞研發中心大樓投資建設議案》 13 海格天樞研發中心建設1億元，擬用部分募集資金建設天樞研發中心，開展衛星互聯網研發項目；(2)2022年12月13日，公司召開2022 2000年第二次臨時股東大會審議通過了《關于投資建設海格天騰信息產業基地的議案》。公司全資子公司廣州海格天騰產業發展有限公司擬投資約20.8億元建設無人信息產業基地和具有航空飛行培訓能力的專業培訓基地。本項目涉及的無人信息產業基地建設計劃籌集5億元。

本次向特定對象發行的股票募集資金投資項目經公司認真論證。項目的實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，提高公司的可持續發展能力。

對向特定對象發行募集資金的必要性和合理性進行分析，詳見《廣州海格通信集團有限公司2023年向特定對象發行a股股票計劃(二次修訂稿)》第四節。 董事會對募集資金使用的可行性進行了分析。

四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司在人員、技術、市場等方面從事募集資金投資項目的儲備

（1）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司主營業務涵蓋“無線通信、北斗導航、航空航天、數智生態”四大領域。募集資金投資項目圍繞公司現有主營業務開展，“ “北斗+5G通導融合研發產業化項目”、“無人信息產業基地項目”、“天樞研發中心建設與衛星互聯網研發項目”建設有利于公司不斷增強核心技術儲備，擴大技術優勢，更好地實施發展戰略，改善產業布局，豐富產品結構，滿足客戶多樣化和定制化的需求，為公司的業務發展提供可持續的增長動力，具有良好的發展前景和經濟效益。

發行完成后，公司的業務范圍和主營業務不會發生重大變化，公司的資產和業務規模將進一步擴大。

(二)公司在人員、技術、市場等方面從事募集項目的儲備

1、人員儲備

經過長期發展，公司成功打造了一支技術出眾、管理高效、忠誠度高的核心人才隊伍。為了保證管理的一致性和運營效率，募集投資項目運營所需的人員將通過內部培訓和外部招聘相結合獲得。項目建設實施后，公司還將根據新項目的產品特點和管理模式制定詳細的人員培訓計劃，確保相關人員能夠順利工作并勝任工作。當時，公司人力資源部還將根據實際人員需求制定可行的人力招聘計劃，確保公司在不同領域的人才需求得到滿足，并確保募集資金投資項目的順利實施。

2、技術儲備

該公司是中國最早從事無線電導航研發和制造的單位之一。它堅持60多年的工業歷史，始終與國家衛星導航行業產生共鳴。公司是國家創新型企業、國務院國有資產監督管理委員會國有企業改革“雙百行動”企業和國家電子信息百強企業之一的無線電集團的主要成員企業。是北斗導航設備開發專家和電子信息系統解決方案提供商，全頻段覆蓋無線通信，全產業鏈布局。是業內用戶覆蓋面最廣、頻段覆蓋面最廣、產品系列最全、競爭力最強的重點電子信息企業之一。是國內機構市場模擬仿真系統的領導者，是行業領先的新一代數智生態建設者。

在無線通信領域，公司主導產品涵蓋短波通信、超短波通信、衛星通信、數字集群、多模智能終端和系統集成，實現天空、空地、海洋的布局，是從單機設備到網絡系統集成的先驅，是參加國慶70周年閱兵式的通信設備系列最多的單位之一；是多個重大系統項目的技術總體單位；是中國天通衛星終端和芯片的主流制造商；是軍事、警察、民用數字集群設備序列和系統齊全的單位（PDT）廣電網地面數字電視發射機的主要供應商是制定行業標準的單位之一。

在北斗領域，公司率先實現“芯片、模塊、天線、終端、系統、運營”整個產業鏈布局，是“北斗+5G”應用先驅，密切關注衛星導航設備和芯片開發，具有核心技術優勢，具有國內領先的高精度、高動態、抗干擾、一體化關鍵技術獨立知識產權，具有北斗整個產業鏈研發和服務能力。公司突破北斗3核心技術，掌握核心技術體系，建立芯片競爭優勢，是北斗3芯片型號、類別最完整的特殊機構市場單位之一，公司實現了北斗3終端在特殊機構用戶布局的各個方面，重點推進“北斗+5G”技術整合和關鍵成果轉型，重點布局交通、應急、能源、林業、漁業、電力等行業市場。

在航空航天領域，國內機構市場模擬系統的領導者是中國第一家為機構用戶提供“D級”模擬器的供應商。航空航天領域包括模擬業務、飛機零部件業務和民航導航業務。模擬模擬業務涵蓋飛行模擬器、機械模擬器、車輛模擬器、電動運動平臺、視覺系統等產品和模擬飛行培訓，是國內機構市場模擬模擬系統的領導者；飛機零部件業務主要涵蓋大型飛機零部件研發制造、零部件組裝、航空材料維護和航空發動機零部件制造，是國際航空巨頭、國內飛機制造商、發動機制造商的主流供應商之一，它也是中國為數不多的同時獲得波音、空客和意大利航空授權的二級供應商之一；民航導航業務主要為民航提供本地通信、導航和監控產品和系統解決方案，是中國最具民航導航監控設備使用許可證的制造商之一。

在數字智能生態領域，子公司海格怡創是信息通信技術服務提供商，具有行業競爭優勢，提供全方位的綜合業務支持和IT應用系統解決方案，業務覆蓋20多個省（自治區、直轄市），2021-2023年中標項目，是中國移動網絡綜合維護服務優秀供應商（A級），具有CMMI5級評估認證等優質資質。

綜上所述，經過多年的積累和發展，公司逐漸形成了自己的核心技術，形成了許多授權保護專利技術，實現了許多技術成果的轉化，公司產品技術儲備強，技術研發能力強，可以確保公司根據行業發展趨勢和客戶的實際需求，快速開發安全可靠、質量穩定的新產品，為籌款項目的順利實施提供重要保障。

3、市場儲備

公司多年來一直深入從事無線通信、北斗導航、航空航天、數字智能生態等領域，擁有穩定的市場和客戶儲備。公司通過多年的專注運營，在運營團隊和市場發展方面積累了豐富的經驗，與行業內眾多優秀企業建立了長期穩定的合作關系。豐富優質的客戶資源是本次發行和投資項目順利實施的有力保障。

綜上所述，公司募集的資金投資項目在人員、技術、市場等方面都有良好的資源儲備，可以保證募集項目的順利實施。

五、公司應對向特定對象發行股票稀釋即期回報的具體措施

為確保募集資金的有效使用，減少股東即期回報稀釋的影響，提高公司的可持續回報能力，充分保護中小股東的利益，公司根據自身的經營特點制定了以下措施：

(一)加快籌集資金投資項目建設，盡快實現項目預期效益

募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務，符合國家產業政策和公司戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。募集資金投資項目可有效提高公司的主營業務能力，鞏固市場地位，提高綜合研發能力和創新能力。在募集資金到位之前，為了盡快實現募集資金投資項目的效益，公司將積極配置資源，努力提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；募集資金到位后，公司將加快募集資金投資項目建設，合理統籌安排項目投資建設進度，努力盡快實現預期效益，降低本次發行造成即期回報稀釋的風險。

(二)加強募集資金管理，確保募集資金的合理規范使用

公司將嚴格按照有關法律法規和《募集資金使用管理辦法》的規定，規范募集資金的儲存和使用，防止募集資金使用不當的風險。募集資金到位后，將存入董事會指定的募集資金專項賬戶；在募集資金使用過程中，公司董事會將根據募集資金投資項目建設進度，合理安排募集資金的使用，定期全面核實募集資金的使用情況，確保募集資金的合理規范使用。

(三)不斷完善公司治理結構，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規要求不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，董事會能夠合規履行職權，獨立董事能夠履行職責，監事會能夠獨立有效地行使對公司、董事、高級管理人員的監督檢查，為公司的可持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。

（4）嚴格執行現金股息政策，加強投資者回報機制

根據《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》、《關于進一步落實上市公司現金分紅相關事項的通知》和《上市公司監管指引》第3號一上市公司現金分紅(2022年修訂)的有關要求，嚴格執行公司章程的利潤分配政策。制定了廣州海格通信集團有限公司未來三年（2023-2025）股東回報計劃，平衡股東合理回報和公司長期發展，建立可持續、穩定、科學的投資者回報機制，確保股東特別是中小股東的利益得到有效保護。

公司制定上述填補回報措施并不意味著公司對未來利潤有任何保障。請注意投資風險。

六、相關主體能夠認真履行公司填補回報措施的承諾

(一)公司控股股東

公司控股股東對本次發行稀釋即期回報采取填補措施作出以下承諾：

1、干預公司經營管理活動的權利不超過，不侵犯公司利益；

2、違反本承諾或者拒絕履行本承諾給公司或者股東造成損失的，同意按照法律、法規和證券監管機構的有關規定承擔相應的法律責任；

3、自本承諾書發行之日起至本公司發行股票實施之日起，如果中國證監會等證券監督管理機構對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會等證券監督管理機構的規定，本公司將按照中國證監會等證券監督管理機構的最新規定發出補充承諾。

(二)公司董事、高級管理人員

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并按照中國證監會等證券監督管理機構的有關規定，認真履行公司填寫即期回報措施的承諾如下：

1、我承諾不以免費或不公平的條件向其他單位或個人傳遞利益，也不以其他方式損害公司利益；

2、我承諾約束我的職務消費行為；

3、我承諾不使用公司資產從事與我履行職責無關的投資和消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司補償回報措施的實施有關；

5、本人承諾，未來上市公司實施股權激勵的，擬公布的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填寫回報措施的實施有關；

6、我承諾認真履行公司制定的相關填補回報措施和我對此做出的任何相關填補回報措施承諾違反承諾，給公司或者投資者造成損失的，愿意依法對公司或者投資者承擔賠償責任；

7、自本承諾書發行之日起至本公司發行實施之日起，如果中國證監會等證券監督管理機構對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會等證券監督管理機構的規定，我承諾按照中國證監會等證券監督管理機構的最新規定出具補充承諾。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

董 事 會

2023年6月21日