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廣西省電力能源有限責任公司 接到上海交易所關于企業重大資產 售賣暨關聯交易應急預案問詢函的通知
證券代碼：600310證券簡稱：廣西省電力能源公示序號：臨2023-067
債卷編碼：151517債卷通稱：19桂東01
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
廣西省電力能源有限責任公司（下稱“企業”）于2023年7月7日接到上海交易所上市公司監管二部《關于廣西能源股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的問詢函》（上證指數申請函【2023】0824號，下稱“《問詢函》”），現就問詢函全篇公告如下：
廣西省電力能源有限責任公司：
經審查貴公司遞交的《重大資產出售暨關聯交易預案》（下稱應急預案），目前如下所示難題想要你企業做進一步表明和解釋。
1.對于此次重新組合買賣交易目地。應急預案公布，企業擬通過現錢售賣方式向廣西廣投全產業鏈服務項目投資有限公司（下稱廣建成投產服集團公司）售賣所持有的子公司廣西省永盛石油化工設備有限責任公司（下稱永盛石油化工）2%股份。注意到，此次重新組合要以脫離石油化工版塊業務流程，減少運營風險，對焦電力工程主營業務為主要目標。但交易完成后，企業依然會擁有永盛石油化工49%股份，石油化工版塊業務流程仍將影響企業經營效益。請企業融合此次重新組合目地、改制方案和今后戰略發展規劃等，表明企業僅售賣永盛石油化工2%股份并持股待漲剩下49%股份的首先要考慮以及后期分配，通過分析此次改制方案是否能達到此次重新組合目地。
2.有關貸款還款分配。應急預案公布，永盛石油化工對上市公司的應收資產賬款為10.44億人民幣，并必須在股權交割前償還欠付上市企業所有貸款本金及利息。截止到應急預案簽署日，有關付款分配并未確立。請企業：（1）融合永盛石油化工的資信情況、可支配收入流動資產，債務規模等狀況，表明永盛石油化工是不是具備一定的償還能力，該事項是不是對推動此次重要資產出售組成實際性阻礙；（2）融合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》第二十五條、《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條等有關規定，確立上述情況往來賬款具體解決對策及日程安排，通過分析有關分配是不是危害上市企業權益，并充分提醒風險性。
3.有關貸款擔保事宜。臨時性公告稱，截止到2023年3月24日，上市企業為永盛石油化工所提供的銀行信貸擔保余額為5.13億人民幣。應急預案公布，廣建成投產服集團公司（或者其特定第三方）理應就以上貸款擔保事宜給予等額本息質押擔保，但是具體解決方法并未確立。若廣建成投產服集團公司（或者其特定第三方）未按照合同約定向上市企業給予質押擔保，本次交易遭遇沒法實現的風險性。請企業補充披露：（1）目前為止對永盛石油化工各種貸款擔保實際情況，包含但是不限于相對應的主債務額度、期滿時限及是不是貸款逾期、債權方、擔保類型等，并告知對有關貸款擔保后續分配；（2）融合永盛石油化工的償還能力和還貸分配等，充足資產評估公司很有可能承擔的風險與所面臨的杠桿比率，表明上述情況債務償還是不是實際上取決于擔保方托底，公司是否可能會因擔負連帶擔保責任造成對永盛石油化工新增加債務，如果是，請說明實際解決對策及日程安排；（3）補充披露廣建成投產服集團公司（或者其特定第三方）給予質押擔保的實際方式、額度及日程安排等，并告知廣建成投產服集團公司（或者其特定第三方）是不是取得相應的履約情況，充足評定其所提供的質押擔保能不能徹底遮蓋上市企業杠桿比率。
4.有關本次交易對財務報告產生的影響。應急預案公布，因財務審計、評價工作未完成，本次交易做價尚未公布。早期公告稱，公司在2021年11月將永盛石油化工49%公司股權轉讓給廣西廣投石化有限公司，以資產基礎法鑒定的永盛石油化工公允價值價值為2.71億人民幣，投入產出率14.95%，成交價為1.33億人民幣。注意到，在有關股權過戶前，廣建成投產服集團公司理應付款所有股權轉讓款并針對上市企業向永盛石油化工所提供的貸款擔保給予等額本息質押擔保，永盛石油化工理應償還所有貸款本金及利息。請企業補充披露：（1）看漲期權的預估值、預計做價、將采用的估值模型等，并告知此次預估值與此前出讓永盛石油化工49%股份市場估值存不存在重要差別。如果是，請進一步說明理由及合理化；（2）融合預估值及上述情況貸款的還款分配，確立永盛石油化工不會再列入企業合并報表范圍的條件，是不是以股權轉讓款及資金占用費賬款的取回為原則，表明企業對本次交易的賬務處理及標準根據，及其本次交易對上市公司財務報告產生的影響，存不存在根據僅售賣看漲期權2%股份即完成超大金額利潤的情況。
5.有關同行業競爭及關聯方交易。應急預案公布，此次交易完成后，上市企業子公司濮陽市恒潤石油化工設備有限責任公司（下稱恒潤石油化工）及濮陽市恒潤筑邦石油化工設備有限責任公司（下稱恒潤筑邦）可能和控股股東掌控的公司出現同行業競爭，從而形成新增加關聯方交易。上市企業、恒潤筑邦及恒潤石油化工出示承諾書，將通過調節生產經營活動具體內容等形式，徹底消除同行業競爭難題。與此同時，恒潤筑邦、恒潤石油化工服務承諾于簽署承諾書的時候起終止新增加并逐漸終止總量成品油、化工產品貿易業務，直到同行業競爭問題改進和消除。請企業:（1）融合恒潤石油化工、恒潤筑邦等石油化工版塊子公司經營規模及近些年及一期的財務報表等，表明以上子公司對上市公司資產負債率及營運能力產生的影響,及其交易完成后有關同行業競爭實際情況；（2）融合《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定及其大股東、控股股東有關服務承諾，表明應急預案公布的處理同行業競爭的形式是不是符合要求規定，本次交易是不是違背有關規定及大股東、控股股東所做出的防止同行業競爭承諾；（3）你公司控股股東、控股股東理應維護保養上市企業業務流程單獨，不能與企業在經營范圍、業務性質、顧客目標、商品替代性等上存在很有可能違反公司規定之間的競爭，不可利用自身對企業的操縱影響力，謀取歸屬于企業的商機。大股東、控股股東理應采取有效措施，防止或是清除與企業的同行業競爭。
6.有關內幕消息。自企業應急預案公布前三十個交易時間累計漲幅做到61.44%，并且于應急預案公布前一交易日股票漲停。請企業補充披露：（1）方案公布前籌備重大事情的實際全過程，包含觸碰、商議、簽訂合同等重要連接點和參與知曉的工作人員，表明存不存在內幕消息泄漏的情況；（2）表明企業董監高、持倉5%之上的大股東以及董監高在企業公布應急預案前6月迄今存不存在交易企業股票狀況；（3）核查向我們部提交的內幕消息知情者名冊是否屬實、精確、詳細，是否滿足《證券法》第五十一條要求、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定。
如公司已經聘用稅務顧問，請稅務顧問就以上問題表達意見。
麻煩你企業在接到本問詢函后馬上公布，并且在10個交易日，對于以上問題書面回復我部，并且對應急預案作相對應改動。
特此公告。
廣西省電力能源有限責任公司
股東會
2023年7月7日
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