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新疆火炬天然氣有限責任公司有關接到上海交易所《關于對新疆火炬燃氣股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的問詢函》的通知
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
新疆火炬天然氣有限責任公司（下稱“企業”）于2023年7月12日接到上海交易所上市公司管理一部《關于對新疆火炬燃氣股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的問詢函》（上證指數申請函【2023】0880號），具體內容如下：
新疆火炬天然氣有限責任公司：
2023年7月11日夜間，公司新聞計劃收購企業第二大股東江西中久天燃氣投資有限公司（下稱江西中久）所持有的江西省國能燃氣有限公司（下稱國能天然氣或標的公司）60%的股份，買賣做價2.97億人民幣，盈率443.62%。本次交易組成關聯方交易，有待股東大會審議。依據本所《股票上市規則》第13.1.1條等相關規定，現麻煩你企業核對并公布以下幾點。
1.有關資產報告評估。公告稱，企業并采用資產基礎法和收益法對標的公司進行評價，在其中依照收益法評估值4.95億人民幣，投入產出率為443.62%，遠遠高于資產基礎法評估價值9,491.47萬余元。企業最后選用收益法結論標價，但并未公布評定過程與根據。除此之外，分析報告表明標的公司存有多種質押、質押貸款、貸款擔保事宜，企業僅公布一筆借款本金為9437.8378萬元貸款擔保消除分配。請企業補充披露：（1）選用收益法評估涉及到基本參數挑選，收益、成本費、花費、純利潤、現金流量等分析預測和現金流量折現值等計算過程與根據，表明標的公司評估增值率很高的主要原因，并比照同業競爭企業類似換股并購標價情況和相比上市企業股票市盈率說明買賣標價公允性；（2）標的公司相關質押物、貸款擔保事宜實際情況、解決對策，是否很有可能對企業造成不利影響；（3）評定環節中是不是考慮到以上質押物、貸款擔保事宜，最主要的參考標準，是否可能會影響評定市場定價公允性。請鑒定師針對問題（1）、（3）表達意見。
2.有關標的公司運營。公告稱，標底公司主營天然氣市場銷售、管道燃氣以及相關天然氣設施設備基本建設運營，2022年及2023年1-5月的主營業務收入分別是2.04億元和7763.14萬余元，純利潤分別是1302.83萬元和1387.12萬余元，2023年標的公司獲利能力大幅度提高。關聯方服務承諾標的公司2023年、2024年、2025年經審計扣非后凈利各自不得少于3500萬余元、4000萬余元及4500萬余元。請企業補充披露：（1）融合收益、成本結構、花費轉變及經營場所顧客狀況，表明標的公司凈利率在2023年大幅上升的主要原因，并和同業競爭企業變化趨勢進行對比表明合理化；（2）融合天燃氣價格控制的行業特性、不同種類顧客歷史時間市場銷售、在手訂單及整體規劃，表明標的公司收益增長幅度預測根據及合理化；（3）融合上述情況問題原因分析標的公司收入增加、營運能力提高可持續，表明業績承諾是否具備可實現性。
3.有關關聯方交易。分析報告以及相關公告稱，本次交易的標的公司60%股份系江西中久于2020年10月從南靖縣大方投資合伙企業（有限合伙企業）獲得。除此之外，江西中久控股子公司江西省中燃天然氣投資有限公司于2022年7月根據協議書轉讓形式獲取企業7.41%股份，成為企業第二大股東。請企業補充披露：（1）江西中久早期獲得標的公司60%股份的買賣背景成交價，同時結合標的公司在2020年10月至今財務報表和主營生產經營情況等，表明本次交易標價與早期差別的原因和合理化，存不存在運用短時間資產報告評估大幅度升值開展內幕交易的情況；（2）江西中久成為企業間接性控股股東后立即向上市企業溢價引入資產緣故，及其江西中久與公司實際控制人存不存在相關業務、經濟往來或權益分配。請公司獨立董事對于此事進行核查并表達意見。
4.別的。據公布，截止到2023年5月31日，江西中久尚欠標的公司往來賬3331.28萬余元，江西中久服務承諾在股權交割日后二十個工作日內向型標的公司償還以上賬款。請企業融合《上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》第二十五條，表明以上分配是否屬于控股股東非營利性資金占用費，是不是危害上市企業權益。
麻煩你公司收到本問詢函后馬上公布，并且于5個交易日公布對該咨詢函的回復。
特此公告。
新疆火炬天然氣有限責任公司股東會
2023年7月12日
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