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浙江省日發精密機械制造有限責任公司有關重大訴訟事宜的通知
我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
核心內容提醒：
1、案子所處訴訟階段：立案受理、并未開庭審理
2、上市企業所處被告方影響力：上訴人
3、受賄金額：銷售業績賠償款、訴訟費用等總計約89,152.76萬余元
4、會不會對上市公司損益表產生不利影響：并未開庭審判，暫無法斷定對企業今天盈利或過后盈利的危害。
一、此次起訴事宜審理的相關情況
浙江省日發精密機械制造有限責任公司（下稱“企業”、“上市企業”）于2018年12月實現了發行股份購買日發捷航集團有限公司（下稱“捷航項目投資”或“看漲期權”）100%股份的事宜，關聯方之一浙江省日發控股有限公司（下稱“日發集團公司”）就重新組合放入的看漲期權作出了業績承諾。結合公司以日發集團公司簽訂的《盈利補償協議》及《關于〈盈利補償協議〉之補充協議》（下列合稱之為“賠償協議”），日發集團公司作為回報扣繳義務人，服務承諾日發捷航集團有限公司下級Airwork Holdings Limited（下稱“Airwork企業”）在2022本年度達到的扣非后歸屬于母公司所有者純利潤不少于3,250.00萬新西蘭元。如沒完成上述情況業績承諾盈利數字的，日發集團公司應該按照賠償協議的承諾向上市企業開展股權及/或資金賠償。
依據畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）2023年4月26日開具的《關于Airwork Holdings Limited 2022年度業績承諾實現情況說明專項審核報告》（畢馬威華振專字第2301172號），Airwork企業2022本年度審核確認的扣非后歸屬于母公司股東純利潤為-4,374萬新西蘭元，沒完成服務承諾數3,250萬新西蘭元，差別值為7,624萬新西蘭元。經初步計算，日發集團公司此次應賠償股權值為106,104,948股，應賠償現錢總金額rmb230,737,128.90元。
就以上日發集團公司涉及到的業績補償事項，公司已經數次催促日發集團公司執行業績承諾賠償事宜，并以日發集團公司進行了多次商議，雙方都無法達成一致意見。為了維護上市企業及眾多中小股東利益，經公司第八屆股東會第十次會議審議，公司決定根據向日發集團公司提出訴訟的形式，規定日發集團公司認真履行《盈利補償協議》及《關于〈盈利補償協議〉之補充協議》中的業績補償承諾。公司現階段已依法對浙江杭州市中級人民法院遞交了民事訴狀，根據法律程序維護公司利益。
公司在2023年6月8日接到浙江杭州市中級人民法院送達《案件受理通知書》（2023）浙01民初1061號。
二、 此次起訴事項基狀況
（一）訴訟當事人
上訴人：浙江省日發精密機械制造有限責任公司，居住地：浙江省新昌縣七星街道日發數據科技園區，統一社會信用代碼：91330000726586776L。
法人代表：吳捷
被告人：浙江省日發控股有限公司，居住地：杭州市西湖區玉古路173號17F，統一社會信用代碼：913301001464359715。
法人代表：吳捷
（二）罪名
合同糾紛案。
（三）事實和理由
2018年1月26日，原告與被告及其第三人杭州市錦琦投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“錦琦項目投資”）、杭州市錦磐投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“錦磐項目投資”）簽署《發行股份購買資產協議》，由原告方向被告人及第三人根據非公開發行購買資產的形式獲得被告人及第三人所持有的日發捷航集團有限公司（下稱“捷航項目投資”）100%的股份，從而間接性擁有Airwork Holding Limited（下稱“Airwork企業”）100%的股份。后多方于2018年5月14日簽署《關于〈發行股份購買資產協議〉之補充協議》承諾發行價調整管理機制，于2018年7月20日簽署《關于〈發行股份購買資產協議〉之補充協議二》承諾本次交易股份做價125,000萬余元。
2018年5月14日，原、被告人簽署《盈利補償協議》由被告方對Airwork企業做出業績承諾：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度達到的扣非后純利潤（下稱“凈利潤增長率”）分別為不少于2,050萬新西蘭元、2,450萬新西蘭元、3,000萬新西蘭元及3,250萬新西蘭元。如沒完成以上業績承諾，被告人因其根據本次發行所獲得的上訴人股權向上訴人開展股權賠償，如依據承諾計算方法得出來的需賠償股權數量達到本次發行中被告人所認購股份總量的，差值一部分支付現金方法給予補償，除此之外協議書還約定好實際賠償程序流程及方法等具體內容。
2018年8月8日，上訴人舉辦2018年第二次股東大會決議，會議審議根據《關于發行股份購買資產并募集配套資金方案的議案》。依據《發行股份購買資產協議》及合同補充協議合同約定的計算方法，此次股東會議決議確立此次發行股份購買資產的成交價為125,000.00萬余元，發行價為8.75元/股，股份發行數量達到142,857,141股，在其中向被告人發售109,285,714股、向錦琦項目投資發售26,857,142股、向錦磐項目投資發售6,714,285股。向在一定前提下，董事會有權對發行股份購買資產的發行價進行一次調節。
2018年9月18日，上訴人舉辦第六屆股東會第二十二次大會，審議通過了《關于調整公司發行股份購買資產發行價格的議案》。因本次交易因達到發售調價觸發機制，故此次發行股份購買資產發行調價為6.18元/股，發行新股總數適當調整為202,265,370股。由此調節，上訴人向被告人公開發行的股權應調整至154,733,009股，向錦琦項目投資公開發行的股權應調整至38,025,889股，向錦磐項目投資公開發行的股權應調整至9,506,472股。
2018年11月28日，上訴人接到中國證監會所作出的《關于核準浙江日發精密機械股份有限公司向浙江日發控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》。
2018年12月21日，捷航項目投資100%的股份已按約產權過戶給上訴人并登記工商變更登記。
2019年1月16日，上訴人向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（下稱“中登杭州公司”）申請此次公開增發股權明細單。2019年1月17日中登杭州公司出示《股份登記申請受理確認書》，確定上訴人此次非公開發行新股數量達到202,265,370股，有關股份登記到帳后將全面納入上訴人企業股份公司章程。
Airwork企業2018年度凈利潤增長率2,023.81萬新西蘭元，業績承諾完成比例為 98.72%，被告人按照約定應賠償上訴人股權值為492,857股。2019年度凈利潤增長率2,424.46萬新西蘭元，業績承諾完成比例為98.96%，被告人按照約定應賠償上訴人股權值為480,610股。2018、2019年度被告的股權賠償責任都已執行結束。
受全世界突發公共事件產生的影響，2021年4月26日，原、被告人簽署《盈利補償協議之補充協議》，協商一致Airwork企業的財務預測調整至：于2018年度、2019年度、2021年度、2022本年度完成凈利潤增長率各自不少于2,050萬新西蘭元、2,450萬新西蘭元、3,000萬新西蘭元及3,250萬新西蘭元。
Airwork企業2021年凈利潤增長率467.25萬新西蘭元，業績承諾完成比例為15.58%，被告人按照約定應賠償上訴人股權值為47,654,594股。被告人已執行結束該本年度股權賠償責任。
2023年4月26日，畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）開具的《關于 Airwork Holdings Limited 2022年度業績承諾實現情況說明專項審核報告》（畢馬威華振專字第 2301172 號），Airwork企業2022本年度審核確認的凈利潤增長率為-4,374萬新西蘭元，沒完成服務承諾數3,250萬新西蘭元，差別值為7,624萬新西蘭元。經計算，日發集團公司此次應賠償股權值為106,104,948股，應賠償現錢總金額rmb230,737,128.90元。
被告人需在以上匯報出示后10個交易日全額現金結算賠償，并且于企業《2022年年度報告》（2023年4月28日公示公布）公布后10個交易日，按約鎖住股權償還的股權金額，然后進行后面賠償辦理手續。
上訴人分別在2023年5月5日與2023年5月12日向被告人推送《關于重大資產重組標的公司2022年度業績承諾未完成須進行股份劃轉的通知》《關于重大資產重組標的公司2022年度業績補償的通知》規定被告人執行2022本年度沒完成業績承諾的賠償責任。被告人于2023年5月9日、2013年5月15日向上訴人回復函，都以贏利賠償協議第6.1款合同約定的客觀原因條文為理由，規定調節或是減少其賠償責任。
除通告被告人執行業績補償責任以外，上訴人于2023年5月27日舉辦第八屆股東會第十次大會，表決通過《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成2022年度業績承諾對應補償股份暨關聯交易的議案》。
（四）訴請
1、栽定被告人向上訴人交貨其持有的上訴人股權106,104,948股，上訴人以1元復購并銷戶；
2、栽定被告人向上訴人現金結算賠償230,737,128.90元并支付利息損失暫計584,854.53元（230737128.90*25天*3.65%/360=584854.53元；自2023年5月16日起按LPR利率計算至現實結清之時，暫計至2023年6月10日）；
3、如被告人不可以按時發放向上訴人交貨第一項訴請中應當由上訴人購買的股權數，則應先交貨不夠一部分的股權數換算為現錢賠償再行付給上訴人（現錢賠償=不可以交付股權總數*6.18元/股），并付利息（自2023年5月16日起按LPR利率計算至現實結清之時）；
4、訴請被告人擔負此案所有訴訟費。
三、別的并未公布的訴訟仲裁事宜
公司在2023年5月25日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公布《關于下屬全資子公司訴訟事項的公告》。除了上述起訴外，企業（包含子公司）并沒有應公布但未公布的別的重大訴訟、訴訟事宜。
四、此次公示的起訴對企業今天盈利或中后期盈利的可能會影響
因現階段此案并未開庭審判，故企業暫且不能對于該起訴很有可能帶來的影響進行判斷。
企業將依據后面工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。
五、備查簿文檔
1、民事訴狀；
2、浙江杭州市中級人民法院送達《案件受理通知書》（2023）浙01民初1061號。
特此公告。
浙江省日發精密機械制造有限責任公司
股東會
二〇二三年六月九日
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