關鍵申明

本報告根據《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券受托管理協議》（下稱“《受托管理協議》”）、《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）、《新鳳鳴集團股份有限公司2022年年度報告》等有關公布信息公開文檔、第三方中介公司部門出具的技術專業建議等，由此次可轉換債券受托管理人申萬宏源證券承銷保薦有限公司(下稱“申萬宏源證券承銷保薦”)編寫。申萬宏源證券承銷保薦對該聲明中包含的的從以上文檔中引用具體內容與信息沒有進行單獨認證，都不就得等引用內容與信息真實性、準確性完好性做任何確保或承擔任何義務。

本報告不構成對投資開展或沒有進行某種違法行為的推薦意見，投資人解決相關的事宜作出獨立思考，而不可將該匯報中的任何具體內容據此做為申萬宏源證券承銷保薦所作出的服務承諾或申明。在任何時候，投資人根據本報告而進行的一切做為或不當作，申萬宏源證券承銷保薦不承擔任何責任。

第一章 此次可轉換公司債券概述

一、審批文件和審批經營規模

本次發行經新鳳鳴集團有限責任公司（下稱“企業”“外國投資者”）2020年3月26日舉行的第四屆董事會第三十九次會議審議根據，并且經過企業2020年4月16日舉行的2019年年度股東大會表決通過。

本次發行已經通過中國證監會（下稱“證監會”）審批，企業已經在2021年2月9日接到證監會開具的《關于核準新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2021〕411號）。本次發行可轉換公司債券（下稱“此次可轉換債券”“今天可轉換債券”“鳳21可轉債”）募資總額為rmb250,000萬余元，發行數量為2,500萬多張。

二、此次可轉換債券的主要條款

1、發售證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換公司債券。

2、發行規模

本次發行可轉換公司債券募資總額為rmb250,000萬余元，發行數量為2,500萬多張。

3、票面價值及發行價

本次發行的可轉換公司債券每一張顏值金額為100元，按顏值發售。

4、債券期限

本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發售的時候起6年，即自2021年4月8日至2027年4月7日。

5、債券的收益率

本次發行的可轉換公司債券票上年化利率為：

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息時限及方法

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本金利息付款最終一年利息。

（1）年利率計算：

年息指可轉換公司債券持有者按所持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）還息登記日所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券當初息票率。

（2）付息方式

①本次發行的可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉債發行當日。

②還息日：每一年的還息日是本次發行的可轉債發行當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個工作日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

③付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）申請辦理轉化成企業股票的可轉換債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

④可轉換債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由持有者擔負。

7、股權轉讓時限

本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行完畢之時（2021年4月14日，即募資劃至企業賬戶之時）起滿6月后的第1個交易日內起止可轉債到期日止，即2021年10月14日至2027年4月7日止。

8、轉股價格的確認以及調節

（1）初始轉股價格的明確

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為16.60元/股，不少于募集說明書公示此前20個交易日內公司股票交易平均價與前1個交易日內公司股票交易平均價。

前20個交易日內公司股票交易平均價=前20個交易日內公司股票交易總金額/該20個交易日內公司股票交易總產量；前1個交易日內公司股票交易平均價=前1個交易日內公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。

（2）轉股價格的變化

在本次發行以后，若企業產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派派股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P1為調整轉股價；P0為更改前轉股價；n為派派股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配資率；D為每一股配送股利。

在出現以上股權和/或股東權利轉變狀況時，企業將分別進行轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表轉股價格調節的通知，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓階段（如果需要）。當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照到時候我國相關法律法規及證劵監督機構的有關規定來制定。

9、轉股價格往下修正條款

（1）調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換公司債券存續期限，當股票在任何持續30個交易日內中起碼有15個交易日內的收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價與前一個交易日平均價間的較多者。

如在上述情況30個交易日發生了因除權除息、除權除息等造成企業轉股價格調節的情況，則轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日和以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

（2）調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，企業需在證監會特定的信息披露書報刊及互聯網網站上發表股東會議決議公示，公示調整力度和除權日及中止股權轉讓期內。從除權日后的第一個交易時間（即轉股價格調整日），逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

10、股權轉讓股票數明確方法

本次發行的可轉換公司債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式為：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數。

在其中：V為可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換公司債券票上總額；

P為申請辦理股權轉讓當天高效的轉股價格。

可轉換公司債券持有者申請辦理轉化成的股權須為整數金額股。股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換公司債券賬戶余額，企業將根據上海交易所等相關部門的相關規定，在可轉換公司債券持有者股權轉讓當天后5個交易日支付現金兌現該可轉換公司債券賬戶余額及該余額對應的本期應收利息。

11、贖回條款

（1）期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿5個交易日，企業將按本次發行的可轉換債券票上顏值的112%（含最后一期本年度貸款利息）的價錢給投資者贖出所有未股權轉讓的可轉換債券。

（2）如果有條件贖回條款

在本次發行可轉換公司債券的轉股期內，假如企業股票持續30個交易日內中起碼有15個交易日內的收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%），企業有權利依照債券面值加本期應收利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換公司債券。如在以上交易日內發生了因除權除息、除權除息等造成企業轉股價格調節的情況，即在調節前交易時間按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價測算。

除此之外，當本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓的票上總額不夠rmb3,000萬余元時，企業有權利按顏值加本期應收利息的價錢贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券。

本期應收利息的計算公式：IA=B×i×t/365

在其中：IA為本期應收利息；

B為本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的將贖出的可轉換公司債券票上總額；

i為可轉換公司債券當初息票率；

t為計息天數，也就是從上一個還息日至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷天數（算頭算不上尾）。

12、回售條款

（1）如果有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續30個交易日內的收盤價小于本期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券或者部分按面額再加上本期應收利息的價錢回售給企業。如在以上交易日內發生了轉股價格因產生派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前交易時間按調節前轉股價格和收盤價測算，在優化日和以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續30個交易日內”須從轉股價格調整后的第一個交易時間起重算。

最終2個計算利息本年度可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

（2）額外回售條款

若企業本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生根本變化，所以該轉變被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力。可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息價錢回售給企業。可轉換公司債券持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內開展回售，該次額外回售申請期限內不執行回售的，全自動缺失該回售權，不能履行額外回售權。

13、股權轉讓后股利支付率

因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的企業股票具有和原個股相同的利益，在股利分配下發的證券登記日在下午收盤后在冊中的所有普通股票公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

14、債券投資者及債券持有人大會相關事宜

（1）債券投資者的權利義務

1）債券投資者的權力

①按照其持有的今天可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據《募集說明書》合同約定的標準將持有的今天可轉換債券變為企業股票；

③依據《募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

④根據法律、行政規章及企業章程的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的今天可轉換債券；

⑤根據法律、企業章程的相關規定得到相關信息；

⑥按《可轉債募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還今天可轉換債券利息；

⑦依照法律法規、行政規章等有關規定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

⑧法律法規、行政規章及企業章程所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

2）債券投資者的責任義務

①遵循企業發行可轉債條文的有關規定；

②依之而申購的可轉換債券金額交納申購資產；

③遵循債券投資者大會產生的高效決定；

④除法律、相關法規及《募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉換債券的本金利息；

⑤法律法規、行政規章及企業章程要求應該由可轉換債券持有者擔負的許多責任。

（2）債券投資者大會的管理權限范疇

1）當企業明確提出變動今天《募集說明書》合同約定的方案中，對是不是允許公司的建議作出決議，但債券投資者大會不可作出決議允許公司沒有付款今天債卷利息、變動今天債券的收益率和時限、撤銷《募集說明書》里的贖出或回售條款等；

2）當企業無法按時付款可轉換債券利息時，對是不是允許有關解決方法作出決議，對能否通過起訴等流程強制性公司與貸款擔保人還款債卷利息作出決議，對是不是參加企業的整治、調解、重新組合或是倒閉的司法程序作出決議；

3）當公司減資（1.因將股權用以員工股權激勵或是持股計劃或上市企業為了維護企業的價值及股東權利所必須等目地回購股份所導致的公司減資以外；2.復購未解除限售的員工持股計劃所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產時，對是不是接納企業明確提出的意見，及其履行債券投資者依規具有的權力計劃方案作出決議；

4）當貸款擔保人或抵押品存在重大不好發生變化時，對履行債券投資者依規具有權益的計劃方案作出決議；

5）當出現對債券投資者利益有深遠影響的事宜時，對履行債券投資者依規具有權益的計劃方案作出決議；

6）在法律法規批準的范圍之內對該規矩的改動作出決議；

7）法律法規、行政規章和規范性文件要求應該由債券投資者大會作出決議其他情形。

（3）債券投資者大會的集結

1）債券投資者會議由董事會承擔集結。

2）在今天可轉換債券存續期限內，在出現以下情形之一時，理應集結債券投資者大會：

①公司擬變動《募集說明書》的承諾；

②企業無法按時付款此次可轉換債券利息；

③企業產生公司減資（因將股權用以員工股權激勵或是持股計劃、上市企業為了維護企業的價值及股東權利所必須等目地回購股份及復購未解除限售的員工持股計劃所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產；

④董事會書面形式建議舉辦債券投資者大會；

⑤直接或總計擁有今天可轉換債券10%之上未還款債券面值的持有者書面形式建議舉辦債券投資者大會；

⑥產生別的對債券投資者利益有重要本質危害的事宜；

⑦依據法律、行政規章、中國證監會、上海交易所及本規矩的要求，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

（4）債券投資者大會的出席人員

債券投資者能夠親身參加債券投資者大會并決議，也能夠授權委托人委托參加并決議。債券投資者及委托代理人參加債券投資者大會的差旅費、住宿費用等由債券投資者自己承擔。

（5）債券投資者大會的決議與決定

1）向大會遞交的每一提案應當由與會的有權利參加債券投資者大會的債券投資者或者其宣布委托委托代理人投票選舉。每一張未還款的債卷（顏值金額為100元）有著一票投票權。

2）公示的會議報告標明的各類擬決議事宜或同一擬決議事宜內并列各類話題理應逐一分離決議、決議。

3）債券投資者大會采用無記名形式進行投票選舉。

4）以下債券投資者在債券持有人會議中能夠表達意見，但卻沒有投票權，而且其所代表今天可轉換債券頁數不納入參加債券投資者大會的參加頁數：

①債券投資者為持有公司5%之上股份的自然人股東；

②以上自然人股東、外國投資者及貸款擔保人的關聯企業。

5）債券投資者大會做出的決議，需經參會的二分之一之上有表決權的債券投資者（或債券投資者委托代理人）允許即為合理。

6）債券投資者會議決議自一致通過之日起起效，但是其中須經有權機構核準的，經有權機構準許后才能起效。經一致通過的債券投資者會議決議對今天可轉換債券整體債券投資者（包含沒有參加大會或明確不同的觀點的債券投資者）具備約束力。

7）債券投資者會議召集人需在債券投資者大會作出決議之日后二個買賣日內將決定于監督機構指定新聞中公示。

8）董事會應嚴格遵守債券投資者會議決議，意味著債券投資者立即就相關決定內容和相關行為主體進行交流，催促債券投資者會議決議的實際貫徹落實。

（6）投資人申購、擁有或轉讓今天可轉換債券，均視為其允許《新鳳鳴集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》（下稱“《債券持有人會議規則》”）中的所有要求和接受《債券持有人會議規則》之管束。

15、貸款擔保事宜

本次發行的可轉換公司債券未公司擔保。

16、信譽等級及資信評級機構

企業聘用聯合資信評估有限責任公司為本次發行的可轉換公司債券展開了資信評級。企業主體長期性信譽等級為AA，此次可轉換公司債券信譽等級為AA。在此次可轉換公司債券持有期內，聯合資信評估有限責任公司將每年都要進行一次追蹤定級。

17、債券受托管理人

此次債券受托管理人為申萬宏源證券承銷保薦有限公司。

18、此次募集資金用途

本次發行的募資總額為rmb250,000萬余元（含本數），扣減發行費后，募資凈收益已入下列新項目：

企業：萬余元

此次具體募資凈收益低于投資項目募資擬資金投入額度，不夠一部分已經從企業自籌經費處理。

第二章 債券受托管理人履行職責情況

申萬宏源證券承銷保薦做為新鳳鳴集團有限責任公司發行可轉換公司債券的債券受托管理人，于報告期嚴格執行《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等相關規定和承諾依法履行債券受托管理人各類崗位職責。持有期內，申萬宏源證券承銷保薦對外國投資者及此次可轉換債券問題進行持續跟進和指導，高度關注公司的經營狀況、財務狀況、資信情況，及其償還債務保障體系的執行情況等，監管企業募資的接受、存放、劃撥與利息償還狀況，切實保障債券投資者權益。申萬宏源證券承銷保薦所采取的審查對策主要包含：

1、查看外國投資者公布公布的定期報告；

2、搜集募資重點賬戶銀行回單等工作底稿；

3、經常性查看外國投資者重大事情的會議資料；

4、對投資者開展監督檢查；

5、對外國投資者相關負責人開展采訪；

6、密切關注外國投資者資信狀況。

第三章 外國投資者本年度生產經營情況和財務狀況

一、外國投資者基本概況

二、外國投資者2022年度生產經營情況及財務狀況

公司主要業務為民用型滌綸絲、短纖維以及關鍵原料之一PTA的開發、生產銷售。在其中，滌綸絲的主要產品包括POY、FDY和DTY，廣泛應用于服飾、家居家紡和產業用紡織品等行業；滌綸短纖維以棉型、水刺、渦流紡、三維空心、彩纖為主，廣泛應用于棉紡織領域，獨立紡織或者與棉、黏膠纖維、麻、毛、維綸等混紡布，所得的棉紗用以服飾織布機為主導，還可以用于家居裝修布料，外包裝拿布，添充料及保暖材料等。

公司主要財務報表與指標值情況如下：

企業：萬余元

第四章 外國投資者募集資金使用狀況

一、此次可轉換公司債券募資基本概況

經中國證監會證監批準〔2021〕411號文審批，并且經過上海交易所允許，公司在2021年4月發行25,000,000張可轉換公司債券，每個顏值100.00元，發售總金額2,500,000,000.00元，總共募資2,500,000,000.00元，坐扣承銷費未稅16,792,452.89元的募資為2,483,207,547.11元，由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限公司于2021年4月14日匯到企業募資資金監管賬戶。另扣減律師代理費、會計費、企業信用評級費、發售服務費、信息公開費和已預付款的證券承銷等費用與發售可轉換公司債券密切相關的外界花費未稅rmb3,772,641.51元，公司本次募資凈收益為2,479,434,905.60元。以上募資及時狀況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）檢審，并對其出示《驗證報告》（天健驗〔2021〕155號）。

二、今天可轉換公司債券募資具體應用情況

截止到2022年12月31日，企業總計應用募資247,943.49萬余元，募資已用結束，募資帳戶已注銷。

截止到2022年12月31日，企業2021年公布發行可轉債募資實際應用情況如下：

發行可轉換公司債券募集資金使用狀況一覽表

2022年度

編制單位：新鳳鳴集團有限責任公司 企業：rmb萬余元

第五章 此次債卷貸款擔保人狀況

依據此次可轉債發行時可用的有關規定，發行可轉換公司債券，理應公司擔保，但最近一期末經審計的資產總額不少于rmb十五億元的企業以外。企業本次發行可轉換公司債券的申請當年度為2017年度、2018年度、2019年度與2020年1-9月。截止到2019年12月31日，企業經審計的歸屬于母公司股東使用者利益為116.60億人民幣，高過15億人民幣。因而，本次發行的可轉換公司債券未公司擔保，請投資人特別關心。

第六章 債券投資者會議召開的現象

一、會議召開和到場狀況

企業“鳳21可轉債”2022年第一次債券投資者大會于2022年11月11日在企業五樓一號會議室召開，出席本次債券投資者大會的債券投資者及債券持有人委托代理人共7人，意味著有表決權的可轉換公司債券數量達到823,410張，占債權登記日企業今天未清償債卷總量的3.2937%。

此次債券投資者會議由董事會集結，董事、董事長助理楊劍飛老先生組織此次會議，企業一部分執行董事、公司監事、高管人員及北京市國楓法律事務所印證侓師參加了大會，合乎《公司法》《公司章程》《募集說明書》《債券持有人會議規則》的相關規定，大會合理合法、合理。

二、會議審議事宜及決議狀況

經出席本次債券投資者大會的債券投資者及債券持有人委托代理人用心決議，對下列提案以記名投票的表決方式開展決議，決議結論如下所示：

表決通過《關于吸收合并全資子公司的議案》

決議結論：

允許票823,410張，占出席本次債券投資者大會的債券投資者所代表有表決權的債卷總量的100.00%；

否決票0張，占出席本次債券投資者大會的債券投資者所代表有表決權的債卷總量的0.00%；

反對票0張，占出席本次債券投資者大會的債券投資者所代表有表決權的債卷總量的0.00%。

三、侓師開具的法律意見

此次債券投資者大會印證的法律事務所：北京市國楓法律事務所

律師見證結果建議：

公司本次債券投資者大會的集結、舉辦程序流程合乎法律法規、行政規章、《債券持有人會議規則》《募集說明書》的相關規定；出席本次債券投資者大會工作人員資格、召集人資質真實有效；此次債券投資者大會的決議流程和決議結論真實有效。

第七章 此次債卷還息及股權轉讓狀況

依據此次可轉債發行條文，每一年的還息日是本次發行的可轉債發行當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個工作日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

2022年度內，外國投資者已經在2022年4月8日付了自2021年4月8日至2022年4月7日期內利息。

2022年度內，一共有21,000元“鳳21可轉債”變為外國投資者A股個股，股權轉讓股票數為1,272股，占可轉債轉股前企業已發行股份總金額0.00008%。截止到2022年12月31日，一共有52,000元“鳳21可轉債”變為外國投資者A股個股，股權轉讓股票數為3,138股，占可轉債轉股前企業已發行股份總金額0.0002%。

第八章 此次債券追蹤定級狀況

企業聘用聯合資信評估有限責任公司為本次發行的可轉換公司債券展開了資信評級。2021年6月17日，聯合資信評估有限責任公司對其企業進行實時定級并提交了《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券2021年跟蹤評級報告》，此次企業主體信用評級結果顯示AA；債項資信評級結果顯示AA，評級展望為“平穩”。

2022年6月13日，信用評級機構聯合資信評估有限責任公司對其外國投資者進行實時定級并提交了《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券2022年跟蹤評級報告》，此次企業主體信用評級結果顯示AA；債項資信評級結果顯示AA，評級展望為“平穩”。此次定級結論較上次沒變化。

2023年5月25日，信用評級機構聯合資信評估有限責任公司對其外國投資者進行實時定級并提交了《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券2023年跟蹤評級報告》，此次企業主體信用評級結果顯示AA；債項資信評級結果顯示AA，評級展望為“平穩”。此次定級結論較上次沒變化。

第九章 債券投資者利益有深遠影響的其他事宜

一、是不是產生債卷受托管理協議書第3.4公約算的重大事情

依據外國投資者與申萬宏源證券承銷保薦簽訂的《受托管理協議》第3.4條的規定：

“今天可轉換債券持有期內，產生下列一切重大事情，招標方理應在三個工作日后書面形式通知承包方，并依據法律法規、法規及規矩的要求及時與證交所遞交并公布重大事情臨時性匯報，表明事情起因、目前的狀態和可能出現的不良影響，并依據承包方規定不斷書面形式通知事件進展與結果：

（一）招標方經營宗旨、業務范圍或生產運營外部條件等發生變化；

（二）外國投資者行為主體或債券信用評級產生變化；

（三）招標方關鍵財產查封、扣留、凍潔；

（四）招標方產生無法償還全部債務的毀約狀況；

（五）招標方當初總計新增加貸款或是對外開放公司擔保超出上年末凈資產的百分之二十；

（六）招標方舍棄債務或資產，或其它造成招標方產生超出上年末凈資產的百分之十的巨大損失；

（七）招標方售賣、出讓關鍵財產或是產生資產重組；

（八）招標方做出公司減資、合拼、公司分立、散伙及宣布破產的決策；

（九）招標方涉及到重大訴訟、訴訟事宜或是遭受重大行政處罰、行政監管措施或自律組織政紀處分；

（十）擔保人、抵押品或者其它償還債務保障體系發生變化；

（十一）招標方狀況發生變化造成肯定會合乎可轉換公司債券企業上市條件；

（十二）招標方或者其大股東、控股股東涉刑被司法部門立案查處或是發生變化，招標方或者其執行董事、公司監事、高管人員涉刑或重大違法失信者、沒法做好本職工作或是產生重大變動；

（十三）招標方擬變動募集說明書的承諾；

（十四）招標方不可以按時繳納利息；

（十五）招標方高管無法正常做好本職工作，造成招標方債務償還水平遭遇比較嚴重可變性，必須依規付諸行動的；

（十六）招標方明確提出債務重組方案的；

（十七）今天可轉換債券有可能被中止或者終止給予買賣或出讓提供服務的；

（十八）產生別的對投資做出決策有深遠影響的事宜；

（十九）法律法規、行政規章、行政法規、行政規章標準及證監會、交易中心等組織標準的其他事宜。

就以上事件通知承包方與此同時，招標方就得等事宜是不是危害今天可轉換債券利息安全性向乙方做出書面說明，并且對影響很大事情明確提出合理且行之有效的應對策略。招標方遭受重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當立即公布有關違法行為的整改落實情況。”

2022本年度，新鳳鳴未出現《受托管理協議》第3.4條律明的重大事情。

二、轉股價格調節

此次可轉換債券的初始轉股價格為16.60元/股。

2021年6月17日為公司發展2020年度股東分紅的除權除息日，“鳳21可轉債”的轉股價格調整至16.47元/股。

2022年6月2日為公司發展2021本年度股東分紅的除權除息日，“鳳21可轉債”的轉股價格調整至16.25元/股。

截止到2022年7月4日，股價開啟“鳳21可轉債”轉股價格往下修正條款。經公司第五屆股東會第二十八次會議審議，董事會確定此次不往下調整“鳳21可轉債”轉股價格，與此同時不久的將來六個月內（即2022年7月5日到2023年1月4日），如再度開啟“鳳21可轉債”轉股價格往下修正條款，亦不明確提出往下調整計劃方案。

截止2023年1月5日，股價開啟“鳳21可轉債”轉股價格往下修正條款。經公司第五屆股東會第三十六次會議審議，董事會確定此次不往下調整“鳳 21可轉債”轉股價格，與此同時不久的將來六個月內（即2023年1月6日至2023年7月5日），如再度開啟“鳳21可轉債”轉股價格往下修正條款，亦不明確提出往下調整計劃方案。

依據中國證監會有關可轉換公司債券發售的相關規定及《新鳳鳴集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》發售條文的相關規定，在“鳳21可轉債”發售以后，若企業產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況，將按相關規定開展轉股價格的變化。

截止到本報告出示之時，企業轉股價格為16.25元/股。

申萬宏源證券承銷保薦有限公司

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