（上接B65版）

　　三、本次修訂章程除上述內容外，其他內容不變。

　　四、備查文件

　　公司第六屆董事會第一次會議決議。

　　特此公告。

　　董 事 會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：002308 證券簡稱：威創股份 公告編號：2023-033

　　威創集團股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　2023年6月21日上午10點，威創集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）在廣州高新技術產業開發區科珠路233號公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開了第六屆董事會第一次會議，會議通知已于2023年6月19日以通訊的方式送達各位董事。本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，其中耿志堅先生、曹秀明先生、張文棟先生、梁春暉先生、高芝平先生以通訊方式表決。會議由董事陸宇先生主持，公司高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、會議審議情況

　　1、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于選舉公司第六屆董事會董事長的議案》。

　　同意選舉陸宇先生為公司第六屆董事會董事長，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

　　2、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于選舉公司第六屆董事會專門委員會委員的議案》。

　　公司第六屆董事會設立審計、薪酬與考核、提名、戰略四個專門委員會。經選舉，各專門委員會委員如下：

　　審計委員會由耿志堅先生（獨立董事、會計專業人士）、高芝平先生（獨立董事）和曹秀明先生三位董事組成，其中，耿志堅先生擔任主任委員。

　　薪酬與考核委員會由張文棟先生（獨立董事）、耿志堅先生（獨立董事）和陸宇先生三位董事組成，其中，張文棟先生擔任主任委員。

　　提名委員會由高芝平先生（獨立董事）、張文棟先生（獨立董事）和陸宇先生三位董事組成，其中，高芝平先生擔任主任委員。

　　戰略委員會由陸宇先生、陳香女士、張文棟先生（獨立董事）三位董事組成，其中，陸宇先生擔任主任委員。

　　上述各委員會委員任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。各委員會委員簡歷詳見2023年5月31日刊登于證券時報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2023-024）。

　　3、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任公司總經理的議案》。

　　同意聘任陸宇先生為公司總經理，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

　　4、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任公司副總經理的議案》。

　　同意聘任徐朝暉先生、陳香女士、陳曉夢女士為公司副總經理，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

　　5、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任公司財務負責人的議案》。

　　同意聘任周豐先生為公司財務負責人，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

　　6、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》。

　　同意聘任陳香女士為公司董事會秘書，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

　　陳香女士聯系電話：020-83903431；傳真：020-83903598；

　　電子郵箱：irm@vtron.com.cn；

　　聯系地址：廣州市高新技術產業開發區科珠路233號。

　　7、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任公司內部審計部負責人的議案》。

　　同意聘任肖雨亭女士為公司內部審計部負責人，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

　　8、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任公司證券事務代表的議案》。

　　同意聘任羅漪女士為公司證券事務代表，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

　　羅漪女士聯系電話：020-83903431；傳真：020-83903598；

　　電子郵箱：irm@vtron.com.cn；

　　聯系地址：廣州市高新技術產業開發區科珠路233號。

　　9、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司第六屆董事會董事津貼方案的議案》。

　　根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，結合公司實際經營發展情況、所處行業和地區薪酬水平，公司第六屆董事會董事津貼方案擬定如下：

　　本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　10、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司高級管理人員薪酬方案的議案》。

　　根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，公司確定第六屆董事會聘任高級管理人員的薪酬方案為：公司高級管理人員根據其本人與公司所簽訂的聘任合同或勞動合同的約定為基礎，按公司高級管理人員薪酬與考核管理相關制度確定的薪酬標準執行。

　　公司獨立董事對上述聘任高級管理人員及董事津貼方案、高級管理人員薪酬方案的事項發表了同意的獨立意見，《獨立董事關于第六屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事長、高級管理人員、內部審計部負責人、證券事務代表的簡歷詳見附件。

　　11、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》。

　　為優化公司治理結構，完善治理決策機制，提高決策效率，經審慎考慮，公司擬對《公司章程》中有關條款進行修訂。具體詳見于本公告日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于修訂〈公司章程〉的公告》。

　　本議案需提交公司股東大會審議。修訂后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　12、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》。

　　《董事會議事規則》具體修訂條款詳見附件。本議案需提交公司股東大會審議。修訂后的《董事會議事規則》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　13、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂〈股東大會議事規則〉的議案》。

　　《股東大會議事規則》具體修訂條款詳見附件。本議案需提交公司股東大會審議。修訂后的《股東大會議事規則》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　14、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂〈投資者關系管理制度〉的議案》。

　　同意公司根據實際經營管理需要，結合最新的法規要求，對《投資者關系管理制度》中有關條款進行修訂，修訂后的《投資者關系管理制度》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　15、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂〈對外投資管理制度〉的議案》。

　　同意公司根據實際經營管理需要，對《對外投資管理制度》中有關條款進行修訂，修訂后的《對外投資管理制度》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　16、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂〈總經理工作細則〉的議案》。

　　同意公司根據實際經營管理需要，對《總經理工作細則》中有關條款進行修訂，修訂后《總經理工作細則》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　17、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于制訂〈董事會戰略委員會工作細則〉的議案》。

　　同意根據公司的實際經營管理需要，成立戰略委員會，《董事會戰略委員會工作細則》于本公告日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　18、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調整公司組織架構的議案》。

　　為實現公司長期的戰略發展目標，積極應對公司新的發展格局，進一步完善公司治理結構，提升運營效率和管理水平，董事會同意對公司現有組織架構進行調整。具體詳見于本公告日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整公司組織架構的公告》。

　　19、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2023年度第二次臨時股東大會的議案》。

　　同意于2023年7月12日（星期三）下午14:30在公司1號樓13A會議室以現場與網絡投票結合的方式召開公司2023年度第二次臨時股東大會。具體詳見于本公告日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于召開2023年度第二次臨時股東大會的通知》。

　　三、備查文件

　　1、第六屆董事會第一次會議決議；

　　2、獨立董事關于第六屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　威創集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月21日

　　附件1：簡歷

　　董事長兼總經理:陸宇先生，男，48歲，本科學歷。曾任上海神力科技有限公司董事長；江蘇陽光生態園科技有限公司總經理、董事長；江蘇陽光海克醫療器械有限公司董事長；現任蒙薩斯（臺州）投資有限公司董事長、經理；江蘇陽光股份有限公司董事長、董事；威創視訊科技(香港)有限公司執行董事；本公司總經理、董事。江蘇陽光集團有限公司系江蘇陽光股份有限公司及蒙薩斯（臺州）投資有限公司的控股股東，蒙薩斯（臺州）投資有限公司系公司控股股東臺州市中數威科股權投資合伙企業（有限合伙）的有限合伙人。陸宇先生不持有本公司股份，與本公司董事、監事和高級管理人員及其他持有本公司5%以上股份的股東不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事、高級管理人員的情形。

　　副總經理：徐朝暉先生，男，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權，西安交通大學高級工商管理碩士研究生。曾任西安青松視訊有限責任公司總經理，北京青松維真有限責任公司總經理，2006年加入公司，歷任公司西安平臺總經理，中國區業務部總經理，視訊事業部總經理。徐朝暉先生持有本公司股票7.12萬股，與本公司董事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　副總經理兼董事會秘書：陳香女士，女，41歲，民建會員，江蘇大學金融學本科畢業，經濟學學士，上海財經大學投資經濟學在職研究生學歷。曾任江蘇陽光股份有限公司董秘助理、項目經理；江蘇陽光生態農林股份有限公司投資部負責人、董事會秘書；江蘇四環生物股份有限公司董事、董事會秘書；江蘇陽生生物股份有限公司投資部負責人、董事會秘書；現任萌諾母嬰健康科技（杭州）有限公司董事；上海必加教育科技有限公司董事；本公司董事會秘書、法務部總經理、投資部總經理。陳香女士持有本公司股票15.3萬股，與本公司董事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任高級管理人員的情形。陳香女士持有深圳證券交易所董事會秘書資格證書，符合深圳證券交易所關于董事會秘書任職資格的要求。

　　副總經理：陳曉夢女士，女，35歲，本科學歷。曾任江陰市山觀實驗小學教師；本公司總經理助理；現任本公司兒童成長平臺副總經理；北京金色搖籃教育科技有限公司總經理、董事長；北京紅纓時代教育科技有限公司總經理、董事長；北京世紀好德教育科技有限公司總經理、董事長；青島西海岸新區培根育心藝術培訓學校有限公司總經理、董事長；青島七彩寶屋托育有限公司總經理、執行董事；廣東威樂教育科技有限公司總經理、董事；北京童茵體育文化發展有限公司經理、執行董事；北京威樂教育咨詢有限公司經理、執行董事；常青藤智庫（北京）教育科技有限公司執行董事；曉知成長托育服務（北京）有限公司執行董事；北京凱瑞聯盟教育科技有限公司董事。陳曉夢女士持有本公司股票15萬股，與本公司董事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　財務負責人：周豐先生，男，39歲，大學學歷。曾任無錫市斯威克光伏自動化設備有限公司財務經理；江陰羅格斯教育科技有限公司財務經理；江蘇陽光海克醫療器械有限公司財務經理；江蘇陽光集團能源有限公司財務經理；現任公司財務部總監。周豐先生持有本公司股票5萬股，與本公司董事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　內審部負責人：肖雨亭女士，女，1991年出生，中國國籍，無境外永久居留權，澳大利亞國立大學商務碩士研究生學歷，中國注冊會計師，自2017年開始在本公司從事財務工作，2022年3月28日聘任為公司審計部負責人。肖雨亭女士持有本公司股票4.5萬股，與本公司董事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執行人的情形。

　　證券事務代表：羅漪女士，1979年出生，本科學歷，國際注冊內審師。自2017年開始在本公司工作，現任公司證券事務代表。羅漪女士持有本公司股權激勵授予的限制性股票5萬股，與本公司董事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執行人的情形。羅漪女士已取得深圳證券交易所《董事會秘書資格證書》，任職資格符合相關規定。

　　附件2：《董事會議事規則》修訂案

　　附件3：《股東大會議事規則》修訂案

　　（下轉B67版）