證券代碼：688063證券簡稱：派能科技公示序號：2023-039

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

2023年6月9日，上海市派能電力能源科技發展有限公司（下稱“企業”或“派能科技”）舉辦第三屆股東會第九次大會、第三屆職工監事第七次大會，各自審議通過了《關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，允許企業將首次公開發行股票募集資金投資項目（下稱“募投項目”）“2GWh鋰離子電池高效率儲能技術產業化項目”結項并把結余募資用以永久性填補企業流動資金。公司獨立董事對此次事宜發布了確立贊同的單獨建議，承銷商中信建投證券有限責任公司（下稱“中信建投證券”或“承銷商”）對此次事宜出具了確立贊同的審查建議。本提案尚要遞交企業股東大會審議，現將有關情況公告如下：

一、首次公開發行股票募資的相關情況

依據中國證監會《關于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監批準〔2020〕3174號），允許企業首次公開發行股票的商標注冊申請。并且經過上海交易所允許，企業初次向公眾發行人民幣普通股（A股）個股38,711,200股，股價為每一股rmb56.00元，募資總額為rmb2,167,827,200.00元，扣減發行費（沒有企業增值稅）rmb153,858,666.82元，具體募資凈收益金額為2,013,968,533.18元。以上募資已經全部及時，由天健會計師事務所（特殊普通合伙）檢審，并且于2020年12月24日出示《驗資報告》（天健驗〔2020〕637號）。

為加強企業首次公開發行股票募資管理與應用，維護債權人權益，成立公司了有關募資重點帳戶。募資到帳后，已經全部存放在經董事會準許開辦的募資重點賬戶中，公司及控股子公司與承銷商、儲存募資的銀行業簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、募集資金投資項目的現象

依據《上海派能能源科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》的公布，企業首次公開發行股票募資扣減發行費后擬用以下列新項目：

企業：rmb萬余元

2021年10月21日，公司召開第二屆股東會第十五次大會、第二屆職工監事第十次大會，審議通過了《關于部分募投項目增加實施主體和實施地點并使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的議案》。在確保不受影響募集資金投資項目執行、找不到變向更改募集資金用途和危害股東利益的情形下，提升控股子公司江蘇省派能能源技術有限責任公司做為募集資金投資項目“鋰電池及系統生產制造基地項目”的建設主體。主要內容詳細公司在2021年10月22日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《上海派能能源科技股份有限公司關于部分募投項目增加實施主體和實施地點并使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的公告》（公示序號：2021-027）。

2023年3月3日，公司召開第三屆股東會第六次大會、第三屆職工監事第四次會議，各自審議通過了《關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，允許企業將首次公開發行股票募集資金投資項目“鋰電池及系統生產制造基地項目”結項并把結余募資用以永久性填補企業流動資金。主要內容詳細公司在2023年3月4號在上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《上海派能能源科技股份有限公司關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》（公示序號：2023-017）。

三、此次結項的募投項目募集資金使用及結余狀況

公司本次結項的募投項目為“2GWh鋰離子電池高效率儲能技術產業化項目”，目前為止，以上新項目已基本完成基本建設，生產線及設備已經達到可使用狀態。截止到2023年5月31日，此項目募集資金使用及其結余情況如下：

企業：rmb萬余元

注1：募資預估結余額度（E）包含現金管理業務盈利扣減服務費后凈收益716.27萬余元；

注2：募資預估結余額度（E）未包括并未接收到的銀行存款利息收益，最后轉到企業已有資金帳戶金額以募資轉走當天專用賬戶賬戶余額為標準。

四、募資結余主要因素

1、在募集資金投資項目的執行過程中，企業嚴格執行募資資金管理辦法的相關規定，秉著有效、合理及其節省的基本原則，謹慎應用募資。

2、在募集資金投資項目的執行過程中，結合公司整體規劃并根據實際情況，通過調整新項目場地規劃設計方案、降低一部分配套設施總建筑面積、提升機器設備采購申請表等，有效降低新項目建筑工程花費；與此同時，企業在確保項目質量的前提下增強了工程建設各個階段費用操縱、監管和管理方法，進一步降低了新項目建造成本。

3、由于募集資金投資項目基本建設需要一定的周期時間，依據募集資金投資項目項目建設進度，在保證不受影響募投項目建設與募資安全的情況下，企業對短時間發生的那一部分閑置募集資金展開了現金管理業務，提升了募投資金的使用率，贏得了一定投資收益。

五、結余募資的應用方案

自首次公開發行股票并上市后，企業經營規模維持迅速發展。募投項目“2GWh鋰離子電池高效率儲能技術產業化項目”建設完成后，企業的產能和經營規模將進一步提升，很大的減輕了企業的產能工作壓力。為提升募資的使用率，減少公司財務花費，提高企業經濟收益，企業擬向募投項目“2GWh鋰離子電池高效率儲能技術產業化項目”結項后結余募資7,535.37萬余元（現實額度以募資轉走當天專用賬戶賬戶余額為標準）永久性補充流動資金。

此次結余募資永久性補充流動資金后，企業依然會保存募集資金專戶，直到全部待支付新項目余款付款結束，后面該一部分錢再次所產生的利息費用與服務費差值所產生的節尾款都將用以永久性補充流動資金，到時候按照要求將募集資金專戶銷戶，公司和承銷商、開戶行簽訂的募集資金專戶監管協議隨著停止。

六、重點建議表明

（一）獨董建議

獨董覺得：企業首次公開發行股票募投項目“2GWh鋰離子電池高效率儲能技術產業化項目”結項并把結余募資用以永久性填補企業流動資金，將進一步沖盈公司主要業務的現金流量，有益于公司主要業務發展趨勢、提升企業資金利用率、減少公司財務花費，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司與股東利益的情形。該事項的具體內容決策制定合乎《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規的相關規定，找不到變向更改募資看向和危害股東利益的情形。

綜上所述，企業整體獨董一致同意企業首次公開發行股票一部分募投項目結項并把結余募資永久性補充流動資金事宜，并同意將這個提案提交公司股東大會審議。

（二）職工監事建議

公司監事會覺得：企業將首次公開發行股票一部分募投項目結項符合企業募投項目具體建設完成狀況，并把募投項目“2GWh鋰離子電池高效率儲能技術產業化項目”結項的結余募資永久性補充流動資金用以企業日常運營主題活動，有益于進一步沖盈企業現金流量，提升資金使用效益，減少財務成本，符合公司及公司股東利益。

綜上所述，公司監事會允許企業首次公開發行股票一部分募投項目結項并把結余募資永久性補充流動資金。

（三）承銷商審查建議

經核實，承銷商覺得：公司本次首次公開發行股票一部分募投項目結項并把結余募資永久性補充流動資金事宜早已董事會、職工監事表決通過，獨董、職工監事均發布了很明確的同意意見，依法履行必須的司法程序，合乎證監會、上海交易所有關上市企業募集資金使用的有關規定。公司本次一部分募投項目結項并把結余募資永久性補充流動資金有益于有效合理配置網絡資源，提升募資的使用率，符合公司運營的具體情況或長期發展戰略規劃，不存在損害公司及股東利益的情形。

綜上所述，承銷商對公司本次首次公開發行股票一部分募投項目結項并把結余募資永久性補充流動資金事宜情況屬實。

特此公告。

上海市派能電力能源科技發展有限公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：688063證券簡稱：派能科技公示序號：2023-037

上海市派能電力能源科技發展有限公司

關于企業與關聯企業一同境外投資

暨關聯交易的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

●關聯方交易簡述：上海市派能電力能源科技發展有限公司（下稱“企業”或“派能科技”）與公司關聯方佛山市遠古傳說新禹股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“遠古傳說新禹”）及其它投資者擬將江蘇省眾鈉能源技術有限責任公司（下稱“眾鈉電力能源”或“標的公司”）開展增資擴股。在其中，企業擬以自籌資金3,000萬人民幣（下列“萬余元”均指“萬人民幣”）申購標的公司新增加注冊資金28.3786萬余元。此次增資擴股結束后，企業將擁有標的公司1.9231%的股份；遠古傳說新禹擬以2,000萬人民幣申購標的公司新增加注冊資金18.9191萬余元。此次增資擴股結束后，遠古傳說新禹將擁有標的公司1.2821%的股份。

●本次交易中，標的公司原有公司股東除北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）參加此次增資擴股之外，標的公司的公司股東均放棄本次交易的優先認購權等優先選擇支配權。

●遠古傳說新禹執行事務合伙人為杭州市遠古傳說股權投資基金有限責任公司（下稱“遠古傳說項目投資”），公司控股股東中興新通訊有限公司（下稱“中興新”）擁有遠古傳說項目投資45%的股份、自然人股東共青城新維投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“新維項目投資”）擁有遠古傳說項目投資10%的股份、董事長韋在勝老先生出任遠古傳說項目投資老總，依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，根據實質重于形式的基本原則，評定遠古傳說新禹為公司關聯方，此次增資擴股事宜組成公司和關聯企業遠古傳說新禹合作投資的舉動，組成關聯方交易。此次關聯方交易系公司和關聯企業遠古傳說新禹一同向眾鈉電力能源開展增資擴股，未涉及到與關聯企業之間產生經濟往來或是所有權遷移的情況。

●公司本次境外投資系與關聯企業合作投資，組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》所規定的資產重組。本次交易的實行不會有重要法律法規阻礙。

●此次關聯方交易事宜早已企業第三屆股東會第九次大會、第三屆職工監事第七次會議審議根據，關聯董事、關系公司監事對此項提案展開了回避表決，其他非關聯董事、非關系公司監事一致審議通過了此項提案。公司獨立董事已就該事項發布了確立贊同的單獨建議。本次交易事宜在董事會決策管理權限內，不用遞交股東大會審議。

●風險防范：

本次交易以最后簽訂的宣布協議書為標準，買賣交易達到尚有待觀察。標的公司在項目研發、市場拓展等多個方面存在一定的可變性，不久的將來運營過程中將面臨技術以及業務等層面風險性，鈉離子電池產業發展進度受新材料行業的高速發展、開發進度、產品報價、中下游市場的需求等諸多條件的限制，產業發展進展的時長、經營規模等都有待觀察。若標底公司戰略發展大跳水，企業可能出現難以實現預估長期投資、沒法收回成本、股份資產減值準備的風險。企業將及時掌握、關心標底公司的運營狀況，進一步完善風險防控與內部結構控制方法，從容應對以上潛在性風險。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、關聯方交易簡述

企業致力于磷酸鐵鋰電芯、模塊及儲能電池系統的開發、生產銷售。伴隨著企業業務的不斷擴大，為了滿足市場的需求，企業不斷完善儲能產品類目，深入開展鈉離子電池等項目的研究與開發。為推進鈉離子電池全產業鏈垂直整合，在鈉離子電池儲能技術行業開拓創新,進一步提升企業人才吸引力和穩定發展水平，2023年6月9日，公司召開了第三屆股東會第九次大會、第三屆職工監事第七次大會，審議通過了《關于公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的議案》，允許公司和公司關聯方遠古傳說新禹及其它投資者一同向眾鈉電力能源開展增資擴股。在其中，企業擬以自籌資金3,000萬人民幣申購標的公司新增加注冊資金28.3786萬余元。此次增資擴股結束后，企業將擁有標的公司1.9231%的股份；遠古傳說新禹擬以2,000萬人民幣申購標的公司新增加注冊資金18.9191萬余元。此次增資擴股結束后，遠古傳說新禹將擁有標的公司1.2821%的股份。

遠古傳說新禹執行事務合伙人為司南項目投資，公司控股股東中興新擁有遠古傳說項目投資45%的股份、自然人股東新維項目投資擁有遠古傳說項目投資10%的股份、董事長韋在勝老先生出任遠古傳說項目投資老總，依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，根據實質重于形式的基本原則，評定遠古傳說新禹為公司關聯方，此次增資擴股事宜組成公司和關聯企業遠古傳說新禹合作投資的舉動，組成關聯方交易。此次關聯方交易系公司和關聯企業遠古傳說新禹一同向眾鈉電力能源開展增資擴股，未涉及到與關聯企業之間產生經濟往來或是所有權遷移的情況。

截止到本公告公布日，除此次合作投資事宜以外，以往12個月企業不會有與其他關聯人或者與不一樣關系人和人之間交易標的類型有關的關聯方交易。

此次關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》所規定的資產重組。

此次關聯方交易事宜早已企業第三屆股東會第九次大會、第三屆職工監事第七次會議審議根據，關聯董事、關系公司監事針對此項提案展開了回避表決，其他非關聯董事、非關系公司監事一致審議通過了此項提案。公司獨立董事已就該事項發布了確立贊同的單獨建議。

本次交易事宜在董事會決策管理權限內，不用遞交股東大會審議。

二、關聯人基本概況

（一）關聯性表明

遠古傳說新禹執行事務合伙人為司南項目投資，公司控股股東中興新擁有遠古傳說項目投資45%的股份、自然人股東新維項目投資擁有遠古傳說項目投資10%的股份、董事長韋在勝老先生出任遠古傳說項目投資老總，依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，根據實質重于形式的基本原則，評定遠古傳說新禹為公司關聯方，此次增資擴股事宜組成公司和關聯企業遠古傳說新禹合作投資的舉動，組成關聯方交易。

（二）關聯企業說明

1、關系人信息

企業名字：佛山市遠古傳說新禹股份投資合伙企業（有限合伙企業）

公司性質：合伙企業

執行事務合伙人：杭州市遠古傳說股權投資基金有限責任公司

注冊資金：25,000萬人民幣

成立日期：2022年08月25日

公司注冊地址：佛山南海桂城街道桂瀾北街6號千燈湖創投小鎮中心城市三座404-405（住所申報，集群式備案）

業務范圍：一般項目：以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

截止到本公告公布日，遠古傳說新禹的股本結構如下所示：

企業：萬人民幣

截止到2022年12月31日，遠古傳說新禹資產總額10,035.74萬余元，資產總額10,035.41萬余元，2022年度主營業務收入0萬余元，純利潤-64.59萬余元（以上財務報表沒經財務審計）。

截止到本公告公布日，遠古傳說新禹并不屬于失信執行人。

2、聯系人和上市企業之間有別的聯系的表明

截止到本公告公布日，除此次合作投資事宜以外，公司和遠古傳說新禹中間不會有產權年限、業務流程、財產、債務、工作人員等方面別的關聯。

三、關系交易標的基本概況

（一）交易標的的名字和類型

眾鈉電力能源創立于2021年1月，緊緊圍繞降低成本、長循環系統鈉離子電池的光電催化管理體系、原材料制取、結構與系統軟件開發等多個方面深度剖析和產品研發。眾鈉電力能源依次評為高新園區高層次人才公司、蘇州姑蘇天使計劃項目立項公司、科技型企業及省民營科技企業。眾鈉電力能源主營業務是為用戶提供總體鈉離子電池電力能源解決方法，主要產品有鉀離子正極材料、方形鋁殼電池、軟包鋰電池及其輕形動力電池系統、光伏儲能系統等鈉離子電池主打產品，產品用途包含消費類電子產品、新能源技術代步工具和儲能技術三大領域。

此次關系交易標的，系企業申購眾鈉電力能源新增加注冊資金，交易標的產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。

（二）眾鈉電力能源的相關情況如下所示：

1、公司名字：江蘇省眾鈉能源技術有限責任公司

2、注冊資金：1,418.9304萬人民幣

3、公司注冊地址：蘇州市高新區高新區科靈路78號06棟樓4樓

4、成立年限：2021年01月21日

5、業務范圍：一般項目：新興能源項目研發；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；技術推廣服務；新能源技術汽車換電設備市場銷售；新能源車電配件市場銷售；電池銷售；線上能源監測項目研發；電瓶租用；新能源車廢舊動力蓄電池回收利用（沒有危險廢棄物運營）；化工新材料產品研發；汽車零部件五金交電生產制造；日用品家用電器零售；智能家居交易設備生產；動能回收系統產品研發；太陽能熱利用武器裝備市場銷售；辦公設備耗材市場銷售；辦公用品銷售；光伏設備及電子器件生產制造；儲能服務項目；電池制造；充電電池零配件市場銷售；非定居房產租賃；機械設備租賃（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）。

6、本次交易前公司股權結構狀況：

注：合計數和各分項目數立即求和總和有所差異，是由四舍五入產生。

7、本次交易后公司股權結構狀況：

注：合計數和各分項目數立即求和總和有所差異，是由四舍五入產生。

8、近期12月里的資產報告評估、增資擴股、公司減資或改革狀況：

（1）2022年12月，北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）、蘇州市清睿華贏自主創業投資合伙企業（有限合伙企業）、蘇州科技城高創自主創業投資合伙企業（有限合伙企業）、蘇州高創天使之五號投資合伙企業（有限合伙企業）向眾鈉電力能源總計增資擴股5,000萬余元（相匹配新增加注冊資金74.2896萬余元）。

這輪增資擴股結束后，眾鈉能源公司股權結構如下所示：

注：合計數和各分項目數立即求和總和有所差異，是由四舍五入產生。

（2）2023年3月，泰州市東澤投資基金（有限合伙企業）向眾鈉電力能源增資擴股2,500萬余元（相匹配新增加注冊資金37.1448萬余元）。

這輪增資擴股結束后，眾鈉能源公司股權結構如下所示：

注：合計數和各分項目數立即求和總和有所差異，是由四舍五入產生。

8、本次交易中，標的公司原有公司股東除北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）參加此次增資擴股之外，公司股東都已放棄本次交易的優先認購權等優先選擇支配權。

9、最近一年又一期的關鍵財務報表：

企業：萬人民幣

注：之上財務報表沒經財務審計。

四、關聯交易的標價狀況

此次增資擴股標價系參照標的公司最近一次增資擴股公司估值的前提下，融合標的公司擁有的氫氧化鎂鈉鉀離子正極材料關鍵技術及專利權狀況、研發部門優點、商品潛在性市場空間及行業未來增長態勢等，經多方溝通協商、協商一致明確。標的公司本輪融資的投前估值為15億人民幣，除企業、遠古傳說新禹參加此次增資擴股外，標的公司原有公司股東北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）參加此次增資擴股。

此次關聯方交易系公司和關聯企業遠古傳說新禹一同向眾鈉電力能源開展增資擴股，未涉及到與關聯企業之間產生經濟往來或是所有權遷移的情況。企業在和買賣利益相關方商議標價環節中遵循著合理合法、公平公正、公平自行、協商一致、誠實信用原則的基本原則。此次關聯交易的價錢標價公允價值，增資價格及協議書主要條款與標的公司原有公司股東北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）、公司關聯方遠古傳說新禹對標的公司這輪的增資擴股保持一致，不會有違反公司規定及其公司股東尤其是中小股東權益的現象。

五、關聯方交易協議書主要內容和履行合同分配

（一）協議簽署行為主體

A.江蘇省眾鈉能源技術有限責任公司（標的公司）；

B.鎮江市里鈉能源技術有限責任公司；

C.南京市千鈉新能源技術創投有限責任公司；

D.泰州市鈉鈉能源技術有限責任公司，（“泰州市鈉鈉”，與企業、鎮江市里鈉、南京市千鈉及公司現階段與未來直接和間接操縱的許多行為主體統稱“企業集團”）；

E.夏剛；

F.張瑞慶（與夏剛統稱“創辦人”）；

G.寧波市眾鈉企業經營管理合伙制企業（有限合伙企業）；

H.上海市派能電力能源科技發展有限公司；

I.佛山市遠古傳說新禹股份投資合伙企業（有限合伙企業）；

J.北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）（“昆侖資本”，與派能科技、遠古傳說新禹統稱“投資者”)

（二）增資擴股

多方確定，交收前眾鈉電力能源市場估值金額為15億人民幣，投資者允許按照本約定書相關條款條件，以人民幣6,000萬余元（“增資款”）申購眾鈉電力能源新增加注冊資金rmb56.7572萬余元（“新增加注冊資金”），獲得此次交易完成后眾鈉電力能源全方位攤低基本3.8463%的股份，在其中派能科技以人民幣3,000萬余元申購眾鈉電力能源新增加注冊資金rmb28.3786萬余元，獲得此次交易完成后眾鈉電力能源全方位攤低基本1.9231%的股份；在其中遠古傳說新禹以人民幣2,000萬余元申購眾鈉電力能源新增加注冊資金rmb18.9191萬余元，獲得此次交易完成后眾鈉電力能源全方位攤低基本1.2821%的股份；在其中昆侖資本以人民幣1,000萬余元申購眾鈉電力能源新增加注冊資金rmb9.4595萬余元，獲得此次交易完成后眾鈉電力能源全方位攤低基本0.6411%的股份。

（三）增資款的繳納及交收

(a)在遵循本協定各類條文條件前提下，眾鈉電力能源必須在交收前提條件所有達到或者被投資者事前書面形式免除之日完成交收。

(b)在交易日后十五（15）個工作日后，各投資者應把它分別應對的增資款付款至眾鈉電力能源所提供的繳款通知書指定銀行帳戶。

(c)投資者自交易日起即變成眾鈉能源公司股東，并依據買賣文件信息要求具有持有股份相對應的公司股東正當利益，包含交易日以前的資本公積金、盈余公積和盈余公積等所有其他綜合收益。

（四）合同違約責任

假如企業集團、創辦人及員工持股平臺（下列統稱“確保方”）違背了其在投資文檔項下的一切責任或服務承諾，或者在買賣文檔項下所做出的一切闡述確保與事實不符，進而導致項目投資人或其關聯企業、執行董事、合作伙伴、公司股東、員工、代理商及意味著（統稱“受償方”）承擔任何損害，則確保中應一同且連同地以上所有損害賠償受償方。除非是受償方損害可歸因于確保方詐騙、故意、有意或過失個人行為，各創辦人承擔的風險因其所直接和間接所持有的所有企業集團股份為準。為買賣文檔的目的，“損害”的賠償額應等同于因違約方的違約行為給守約方所導致的全部損失是開支（包含科學合理的律師代理費、仲裁費；就投資者的損害來講，還一般包括投資者的資產價值降賠，即該等違規行為給眾鈉電力能源帶來的損失乘于投資者在眾鈉能源占股比例）。

（五）爭議解決方式

凡因實行本協定存在的或者與本協定相關的一切異議，任何一方有權利將這個異議提交給上海市監察委員會依照該聯合會到時候高效的仲裁規則開展訴訟。訴訟的開庭審理地點為上海市。仲裁庭由三（3）名依照仲裁規則選中、指定監察員構成，申請者選中一（1）名監察員，被上訴人選中一（1）名監察員，第三（3）名監察員由監察委員會自監察員名單中特定。訴訟語言表達為漢語。

（六）起效

本協定經多方正式簽署以后即對各簽定方有約束。為了便于申請辦理與本次交易相關的政府部門程序流程，多方應當按照投資者、法律法規及地方政府的規定再行簽署與本協定項下事宜相關的別的必需合同書、協議和文檔，但該等合同書、協議和文檔與本協定出現任何分歧或不一致的地方，以本協定為標準。

六、關聯交易的重要性及其對企業的危害

（一）此次關聯交易的重要性

公司本次與關聯企業遠古傳說新禹一同境外投資符合公司的發展戰略規劃和業務發展需要。企業致力于磷酸鐵鋰電芯、模塊及儲能電池系統的開發、生產銷售。伴隨著企業業務的不斷擴大，為了滿足市場的需求，企業不斷完善儲能產品類目，深入開展鈉離子電池等項目的研究與開發。公司和鈉離子電池解決方案供應商開展深化合作，有助于健全企業全產業鏈有關合理布局，將有利于完成鈉離子電池全產業鏈垂直整合，將有利于在鈉離子電池儲能技術行業開拓創新,為以后企業鈉離子電池儲能產品規模性批量生產打下基礎，達到多方資源整合共享和合作共贏，進一步提升企業人才吸引力和穩定發展水平。

（二）此次關聯方交易對企業的危害

公司本次與關聯企業遠古傳說新禹一同境外投資的舉動是公司戰略規劃的需求。公司和關聯企業遠古傳說新禹一同增資擴股眾鈉電力能源事宜對財務狀況、經營效益不會造成很大影響，不受影響企業合并報表范圍。公司現階段經營情況平穩、優良，此次關聯方交易應用企業自籌資金，不會對公司主營、持續盈利及資產情況產生不利影響，不存在損害公司及公司股東尤其是中小投資者合法權益的情況。

七、風險評估

本次交易以最后簽訂的宣布協議書為標準，買賣交易達到尚有待觀察。標的公司在項目研發、市場拓展等多個方面存在一定的可變性，不久的將來運營過程中將面臨技術以及業務等層面風險性。鈉離子電池產業發展進度受新材料行業的高速發展、開發進度、產品報價、中下游市場的需求等諸多條件的限制，產業發展進展的時長、經營規模等都有待觀察。若標底公司戰略發展大跳水，企業可能出現難以實現預估長期投資、沒法收回成本、股份資產減值準備的風險。企業將及時掌握、關心標的公司的運營狀況，進一步完善風險防控與內部結構控制方法，從容應對以上潛在性風險。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

八、關聯方交易履行決議程序流程

2023年6月9日，公司召開了第三屆股東會第九次大會、第三屆職工監事第七次大會，審議通過了《關于公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事、關系公司監事針對此項提案展開了回避表決，其他非關聯董事、非關系公司監事一致審議通過了此項提案。公司獨立董事就得事宜發布了確立贊同的單獨建議。本次交易事宜在董事會決策管理權限內，不用遞交股東大會審議。

九、獨董單獨建議

獨董覺得：公司和關聯企業遠古傳說新禹以等額的現錢方式注資，向眾鈉電力能源增資擴股，有益于網絡優化公司戰略部署，符合公司市場拓展要求，有助于提升企業在行業危害及競爭能力，不會對公司主營、持續盈利及資產情況產生不利影響，本次交易事宜合乎公平公正、公平、公允價值的基本原則，遵循著公平標準處理方法。

企業第三屆股東會第九次大會審議通過了《關于公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的議案》。關聯董事在決議時展開了逃避。董事會的集結、舉辦、決議、決議程序流程合乎相關法律法規、法規和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規定。

綜上所述，公司本次關聯方交易事宜公平公正，將有利于的穩定發展，不存在損害上市企業及公司股東尤其是中小投資者權益的狀況，企業整體獨董一致同意公司本次與關聯企業一同境外投資暨關聯交易事宜。

十、職工監事審查意見

2023年6月9日，企業第三屆職工監事第七次大會審議通過了《關于公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的議案》，允許公司和公司關聯方遠古傳說新禹及其它投資者一同向眾鈉電力能源開展增資擴股，在其中，企業使用rmb3,000萬元自籌資金向眾鈉電力能源增資擴股。職工監事覺得：公司本次關聯方交易系公司和關聯企業遠古傳說新禹一同向眾鈉電力能源開展增資擴股，未涉及到與關聯企業之間產生經濟往來或是所有權遷移的情況。企業在和買賣利益相關方商議標價環節中遵循著合理合法、公平公正、公平自行、協商一致、誠實信用原則的基本原則。此次關聯交易的價錢標價公允價值，增資價格及協議書主要條款與標的公司原有公司股東北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）、公司關聯方遠古傳說新禹對標的公司這輪的增資擴股保持一致，也不會對財務狀況、長期運營造成不利影響，不容易危害公司及公司股東尤其是中小投資者權益，也不會影響企業的自覺性，合乎《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定。綜上所述，公司監事會允許公司本次與關聯企業一同境外投資暨關聯交易事宜。

十一、審計委員會審查意見

2023年6月9日，企業第三屆董事會審計委員會第四次會議審議通過了《關于公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的議案》，允許公司和公司關聯方遠古傳說新禹及其它投資者一同向眾鈉電力能源開展增資擴股，在其中，企業使用rmb3,000萬元自籌資金向眾鈉電力能源增資擴股。審計委員會覺得：企業一直專注于磷酸鐵鋰電芯、模塊及儲能電池系統的開發、生產銷售。伴隨著企業業務的不斷擴大，為了滿足市場的需求，企業不斷完善儲能產品類目，深入開展鈉離子電池等項目的研究與開發，此次向眾鈉電力能源增資擴股符合公司中遠期的戰略部署，有益于提高企業的協調發展實力。本次交易市場定價商議環節中，公司和關聯企業遠古傳說新禹遵循著合理合法、公平公正、公平自行、協商一致、誠實信用原則的基本原則明確成交價，不存在損害公司及公司股東尤其是中小投資者權益的狀況。綜上所述，企業董事會審計委員會一致同意此次關聯方交易事宜，并同意將該事項提交公司第三屆股東會第九次會議審議。

十二、承銷商審查建議

經核實，承銷商中信建投證券有限責任公司覺得：公司本次境外投資暨關聯交易事宜依法履行必須的決策制定，早已股東會、職工監事表決通過，整體獨董及其董事會審計委員會發布了同意意見，決議、決策制定符合規定法律法規、法規和《公司章程》等相關規章制度的相關規定。

總的來說，承銷商對企業以上與關聯企業一同境外投資暨關聯交易的事宜情況屬實。

十三、手機上網公示配件

1、《上海派能能源科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》；

2、《中信建投證券股份有限公司關于上海派能能源科技股份有限公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

上海市派能電力能源科技發展有限公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：688063證券簡稱：派能科技公示序號：2023-038

上海市派能電力能源科技發展有限公司

第三屆職工監事第七次會議決議公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

上海市派能電力能源科技發展有限公司（下稱“企業”）第三屆職工監事第七次例會于2023年6月9日以通信方式舉辦，此次會議報告及有關材料已經在2023年6月5日以郵件方法傳出。此次會議由監事長郝博老先生組織，例會應參加公司監事3人，具體參加公司監事3人。此次會議的集結、舉行和決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、行政規章、行政規章及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）的相關規定。

二、監事會會議決議狀況

參會公司監事決議一致通過以下幾點：

（一）審議通過了《關于公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的議案》

公司本次關聯方交易系公司和關聯企業佛山市遠古傳說新禹股份投資合伙企業(有限合伙企業)（下稱“遠古傳說新禹”）一同向江蘇省眾鈉能源技術有限責任公司開展增資擴股，未涉及到與關聯企業之間產生經濟往來或是所有權遷移的情況。企業在和買賣利益相關方商議標價環節中遵循著合理合法、公平公正、公平自行、協商一致、誠實信用原則的基本原則。此次關聯交易的價錢標價公允價值，增資價格及協議書主要條款與標的公司原有公司股東北京昆侖互聯網技術智能產業項目投資基金合伙企業（有限合伙企業）、公司關聯方遠古傳說新禹對標的公司這輪的增資擴股保持一致，也不會對財務狀況、長期運營造成不利影響，不容易危害公司及公司股東尤其是中小投資者權益，也不會影響企業的自覺性，合乎《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定。

綜上所述，公司監事會允許公司本次與關聯企業一同境外投資暨關聯交易事宜。

主要內容詳細公司在同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易的公告》（公示序號：2023-037）。

決議結論：允許2票，抵制0票，放棄0票，逃避1票。

決議逃避：公司監事郝博先生為關系公司監事，對該提案回避表決。

（二）審議通過了《關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》

企業將首次公開發行股票一部分募集資金投資項目（下稱“募投項目”）結項符合企業募投項目具體建設完成狀況，并把募投項目“2GWh鋰離子電池高效率儲能技術產業化項目”結項的結余募資永久性補充流動資金用以企業日常運營主題活動，有益于進一步沖盈企業現金流量，提升資金使用效益，減少財務成本，符合公司及公司股東利益。

綜上所述，公司監事會允許企業首次公開發行股票一部分募投項目結項并把結余募資永久性補充流動資金。

主要內容詳細公司在同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》（公示序號：2023-039）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票，逃避0票。

決議逃避：無

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

特此公告。

上海市派能電力能源科技發展有限公司職工監事

2023年6月9日

證券代碼：688063證券簡稱：派能科技公示序號：2023-040

上海市派能電力能源科技發展有限公司

有關2022年年度股東大會提升臨時性提議的通知

本公司董事會及整體執行董事確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

一、股東會相關情況

1.股東會的種類和屆次：

2022年年度股東大會

2.股東會舉辦時間：2023年6月27日

3.股東會除權日：

二、提升臨時性提議的說明

1.提案人：中興新通訊有限公司

2.提議程序流程表明

上海市派能電力能源科技發展有限公司（下稱“企業”）已經在2023年4月12日公示了股東會舉辦通告，獨立擁有24.61%股權股東中興新通訊有限公司，在2023年6月9日明確提出臨時性提議并書面形式遞交股東會召集人。股東會召集人依照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規范運作》相關規定，現予以公告。

3.臨時性提議具體內容

2023年6月9日，董事會接到公司股東中興新通訊有限公司書面形式遞交的《關于提請上海派能能源科技股份有限公司2022年年度股東大會增加臨時提案的函》。報請股東會將下列提案做為臨時性提議，提交公司2022年年度股東大會決議。

1、《關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》

以上臨時性提議早已公司在2023年6月9日舉行的第三屆股東會第九次會議第三屆職工監事第七次會議審議根據，獨董已對于該臨時性提議發布了確立贊同的單獨建議。董事會允許公司股東中興新通訊有限公司的建議，現就以上提案做為新增加第7項提案提交公司2022年年度股東大會決議。以上臨時性提議必須對中小股東獨立記票。

三、除了以上提升臨時性提議外，于2023年4月12日公示原股東大會通知事宜不會改變。

四、提升臨時性提議后股東會的相關情況。

（一）現場會議舉辦日期、時間地點

舉辦時間、時長：2023年6月27日14點00分

舉辦地址：上海浦東新區浦東張江碧波路699號上海市博雅酒店

（二）網上投票的軟件、日期和網絡投票時長。

網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

網上投票起始時間：2023年6月27日

網上投票截止時間：2023年6月27日

選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

（三）除權日

原通知股東會除權日不會改變。

（四）股東會提案和網絡投票股東類型

此次股東會還需要征求《2022年度獨立董事述職報告》。

1、表明各提案已公布時間和公布新聞媒體

此次遞交股東大會審議的議案1-提案6早已企業第三屆股東會第七次大會、第三屆職工監事第五次會議審議根據；提案7早已企業第三屆股東會第九次大會、第三屆職工監事第七次會議審議根據，有關公示已經在2023年4月12日和2023年6月10日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及其《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》公布。

公司將在2022年年度股東大會舉辦前，上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）刊登《2022年年度股東大會會議材料》。

2、特別決議提案：無

3、對中小股東獨立記票的議案：提案5、提案6、提案7

4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：無

應回避表決的相關性股東名稱：不適合

5、涉及到優先股參加決議的議案：不適合

特此公告。

上海市派能電力能源科技發展有限公司股東會

2023年6月9日

●上報文檔

《關于提請上海派能能源科技股份有限公司2022年年度股東大會增加臨時提案的函》

配件1：法人授權書

法人授權書

上海市派能電力能源科技發展有限公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年6月27日舉行的貴司2022年年度股東大會，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數：

受托人持優先選擇股票數：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人需在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。